特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　●北部湾旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“北部湾旅”）的全资子公司新智认知数据服务有限公司（以下简称“新智认知”）以人民币127,100,200元收购拉萨南极焕彩科技发展有限公司（下称“南极焕彩”）持有的云南博康智能信息技术有限公司（以下简称“云南博康”或“标的公司”）49%的股权。

　●本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。

　●本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。

　一、交易概述

　为进一步促进公司智慧交通和智慧安全业务发展，增强业务规模和盈利能力，公司全资子公司新智认知以人民币127,100,200元购买南极焕彩持有的云南博康49%的股权。本次交易完成后，云南博康成为新智认知的全资子公司。本次交易双方于2017年6月29日签署了《云南博康智能信息技术有限公司股权转让协议》。

　本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。

　二、交易对方的基本情况

　1、南极焕彩基本情况

　名称：拉萨南极焕彩科技发展有限公司

　统一社会信用代码：91540124099725414P

　类型：有限责任公司

　住所：西藏自治区拉萨市曲水县雅江工业园区中小企业孵化基地306-A10号

　法定代表人：江卫宁

　注册资本：伍佰万圆整

　成立日期：2014年05月16日

　经营范围：监控智能设备的研发、应用及技术转让；计算机系统集成；电子产品、送变电设备的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　2、南极焕彩股权情况

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　3、南极焕彩最近三年发展状况

　南极焕彩自2014年设立，并与新智认知合作成立标的公司。南极焕彩近三年未开展其他业务，亦未发生与标的公司产生同业竞争的业务。

　4、交易对方与本公司、本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。

　5、交易对方最近一年的主要财务指标如下：

　单位：万元

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　三、交易标的基本情况

　1、标的公司基本信息

　名称：云南博康智能信息技术有限公司

　统一社会信用代码：9153010030959410XF

　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　住所：云南省昆明经开区经开路3号科技创新园2D28-15室

　法定代表人：杨瑞

　注册资本：壹仟万元整

　成立日期：2014年07月07日

　经营范围：交通智能信息技术的研发；应用；推广；设计及咨询；安防智能电子系统的研发设计及施工；视频识别技术开发；智能交通指挥系统工程设计与施工；交通设施工程的设计与施工；交通标志标牌的安装；智能交通系统及平安监控系统的租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　2、标的公司股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

　3、标的公司的股权情况

　（1）收购完成前的股权结构

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　（2）收购完成后的股权结构

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　4、云南博康的财务情况

　云南博康的主要财务数据如下表所示：

　单位：万元

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　四、协议的主要内容

　（一）标的股权

　1、经双方协商一致，南极焕彩同意转让、新智认知同意受让南极焕彩持有的标的公司注册资本的49%的股权（以下称“标的股权”）。

　2、标的股权包括但不限于对该等股权的占有、使用、收益、处分、表决的权利、与因该等股权所产生的孳息及相关的一切权益。

　（二）标的股权转让价款

　1、双方同意本次标的股权转让价款为人民币127,100,200元。

　2、双方同意并确认：

　（1）南极焕彩承诺的增长指标：南极焕彩应保证标的公司以基数年度的净利润为基准，业绩承诺期内净利润同比增长率连续不低于30%；即2017年、2018年净利润不低于人民币21,075,288元、27,397,875元。

　（2）南极焕彩承诺的应收账款催收指标：南极焕彩应保证标的公司业绩承诺期届满前应收账款完整、真实、合法、有效，负责催收根据收购总价款的支付方式和期限条款约定确定的全部应收账款且及时回款，并承担无限连带责任。

　（3）收购总价款的调整及变化：若南极焕彩承诺的增长目标未能完成，除按照约定补齐差额外，可降低本次标的股权转让价款。

　（三）收购总价款的支付方式和期限

　新智认知将收购总价款以转账方式按如下约定分次支付给南极焕彩：

　1、南极焕彩将标的股权全部转让给新智认知并完成工商变更登记之日起15日内，新智认知向南极焕彩支付第一笔股权转让价款，计算公式如下：

　第一笔股权转让价款金额=收购总价款的40%（人民币50,840,080元）-（标的公司截止至2016年12月31日账龄超过365天的应收账款之余额的等额资金）。

　2、自2017年度审计报告出具之日起30日内，新智认知向南极焕彩支付第二笔股权转让价款，计算公式如下：

　第二笔股权转让价款金额=收购总价款的30%（人民币38,130,060元）-（标的公司截止至2017年12月31日账龄超过365天的应收账款之余额的等额资金-2016年应收账款对应已留置的风险保证金余额）。

　标的公司2017年度应收账款明细、年末余额及风险保证金余额自2017年标的公司审计报告出具后15日内由双方书面确认，若双方就任一应收账款明细无法达成一致，新智认知可暂停支付股权转让价款，并聘请会计师事务所就2017年度的全部应收账款专项审计，费用由标的公司承担；双方同意专项审计结果作为南极焕彩催收应收账款的义务范围。标的公司每笔应收账款回款后10日内，新智认知将该笔应收账款对应账龄留置的风险保证金支付给南极焕彩。

　3、自2018年度审计报告出具之日起30日内，新智认知向南极焕彩支付第三笔股权转让价款，计算公式如下：

　第三笔股权转让价款金额=收购总价款的30%（人民币38,130,060元）-（标的公司截止至2018年12月31日全部应收账款之余额的等额资金-2017年应收账款对应已留置的风险保证金余额）。

　若标的公司2018年12月31日应收账款余额超出收购总价款的30%，南极焕彩应将标的公司2018年12月31日应收账款余额超出收购总价款的30%的等额款项于标的公司2018年度审计报告出具日起30日内支付给新智认知，作为留置的风险保证金。

　标的公司2018年度应收账款明细、年末余额及风险保证金余额自2018年标的公司审计报告出具后15日内由双方书面确认，若双方就任一应收账款明细无法达成一致，新智认知可暂停支付股权转让价款，并聘请会计师事务所就2018年度的全部应收账款专项审计，费用由标的公司承担；双方同意专项审计结果作为南极焕彩催收应收账款的义务范围。标的公司每笔应收账款回款后10日内，新智认知将该笔应收账款对应账龄留置的风险保证金支付给南极焕彩。

　4、南极焕彩每收到新智认知支付的股权转让款或留置的风险保证金的，均应自收到该笔款项日起3日内按照新智认知要求向新智认知出具书面收据。

　5、若风险保证金对应应收账款账龄满3年的，留置的该风险保证金视为赠与标的公司所有；且账龄超出3年后回款的应收账款，归标的公司所有。确因特殊情况在账龄满3年时无法收回相应应收账款的，南极焕彩可向新智认知出具书面说明；经新智认知书面同意，可适当延长该特殊情况导致应收账款延迟回款部分的风险保证期限。

　6、因标的公司实际净利润未达到约定的增长指标的，则南极焕彩应在每年度审计报告出具后15日内补齐标的公司实际净利润与承诺净利润的差额；若实际净利润低于2016年的净利润，南极焕彩除补齐前述差额外，还应向标的公司双倍补偿低于2016年净利润的部分。双方确认并同意，南极焕彩不可撤销且无条件授权并委托新智认知可从各期应付股权转让款中扣除南极焕彩本条前述应补偿金额并支付至标的公司。收购总价款不足以弥补实际净利润与承诺净利润的差额及风险保证金的，南极焕彩还应在收到新智认知书面通知后的15日内补齐差额部分。

　（四）标的股权的交割

　双方同意，南极焕彩向新智认知转让标的股权自本协议生效之日起转移；南极焕彩享有的标的公司股东权利自本协议生效之日转由新智认知享有，股东义务自南极焕彩按照本协议各条款完全履行其义务及附随义务后转由新智认知承担。股东义务未转至新智认知承担前，新智认知因受第三方追索实际承担南极焕彩股东义务的，可自承担之日向南极焕彩追偿。因变更登记和/或备案等而未能履行形式上的标的股权交割手续，不影响双方各自按照本协议约定享有权利和承担义务。

　（五）标的公司的治理与债务及风险承担

　1、业绩承诺期限满之日前，标的公司执行董事由新智认知委派，标的公司经理由标的公司执行董事从南极焕彩提名的候选人中选聘产生，且标的公司经理须按新智认知管理权限在权限范围内开展经营活动；标的公司财务负责人由新智认知委派。标的公司管理应符合新智认知规范的经营管理制度的要求，标的公司因经营不符合国家法律、法规、政策、标的公司章程或新智认知规范的经营管理制度要求而发生的所有风险（包括工商、税务、劳资、对外担保、诉讼、未知负债等）所导致的各项损失由南极焕彩承担；标的公司因受任何其他第三方追索已承担前述损失的，南极焕彩应于标的公司实际承担日起5日赔偿标的公司的全部损失。

　2、业绩承诺期届满之日前，标的公司因经营产生的已存在或潜在的债务、承担的民事、行政责任和/或其他风险，均由南极焕彩承担连带赔偿责任。因经营之外产生的所有风险由标的公司自行承担，导致标的公司风险产生的一方承担连带赔偿责任。

　（六）协议生效条件

　本协议自双方签字盖章之日起生效。

　五、涉及收购的其他安排

　不涉及。

　六、本次收购资产的目的和对公司的影响

　本次交易完成后，云南博康将成为新智认知的全资子公司，有利于公司优化对云南博康的管理和控制，有利于公司在云南深度拓展智慧交通和智慧安全市场，符合公司长期发展战略，对促进公司业绩稳定增长、实现股东利益最大化产生积极的影响。本次交易完成后，公司合并报表范围未发生变化。

　七、风险提示

　公司本次收购云南博康49%股权事项，交易对方南极焕彩存在利润承诺，若南极焕彩未完成利润承诺，公司存在长期股权投资减值的风险。

　特此公告。

　北部湾旅游股份有限公司董事会

　2017年7月2日