巨人网络集团股份有限公司

　独立董事关于第四届董事会第二十次（临时）会议

　相关事项的独立意见

　我们作为巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，本着认真、负责的态度，基于独立、客观的判断，就公司第四届董事会第二十次（临时）会有关事项发表独立意见如下：

　关于变更公司独立董事的独立意见

　作为公司的独立董事，现就公司增补第四届董事会独立董事事项发表独立意见如下：

　1、公司独立董事候选人的提名程序和表决程序均符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效；

　2、经审阅本次拟增补的独立董事候选人张永烨先生的个人履历等资料，认为候选人具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。张永烨先生尚未取得独立董事资格证书，其已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书

　3、我们同意第四届董事会提名张永烨先生为独立董事候选人。

　独立董事签名：胡建绩 GONG YAN（龚焱）潘飞

　巨人网络集团股份有限公司

　董事会

　年月日

　证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2017－临036

　巨人网络集团股份有限公司关于第四届董事会

　第二十次（临时）会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次（临时）会议通知于2017年6月29日以电话方式发出，会议于2017年7月1日以通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实到董事7名，会议由董事长史玉柱先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议审议通过如下议案：

　1、 会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》

　公司董事会近日收到公司独立董事潘飞先生的书面辞职报告，潘飞先生因个人原因申请辞去公司第四届董事会独立董事职务，同时一并辞去其在公司第四届董事会专门委员会的相关职务，公司须增补独立董事人员。经公司董事会提名委员会举荐，公司董事会同意提名张永烨先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

　张永烨先生尚未取得上市公司独立董事资格证书，其已承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。张永烨先生能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚的情况，经公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。

　本议案需经深圳证券交易所对独立董事候选人审核无异议后方可提交股东大会审议。

　后附《独立董事候选人简历》。

　2、 会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　鉴于公司已实施2016年度利润分配及转增股本方案，公司总股本由1,686,983,277股变更为2,024,379,932股（注册资本相应变更），因此公司董事会同意修订《公司章程》第六条和第十九条中的相应描述。

　本议案需提交至股东大会审议。

　3、 会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》

　公司计划于2017年7月18日在上海召开2017年第二次临时股东大会，审议前述议案。

　特此公告。

　巨人网络集团股份有限公司

　董事会

　2017年7月3日

　附件：独立董事候选人简历

　张永烨先生，1977年1月出生，中国国籍。1999年毕业于上海交通大学管理学院，获经济学学士学位。张永烨先生为中国注册会计师及英国特许公认会计师。现任上海诺德会计师事务所有限公司合伙人。张永烨先生不存在以下情形：：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。张永烨先生未与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系，未持有公司股份。张永烨先生尚未取得上市公司独立董事资格证书，其已承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2017－临035

　巨人网络集团股份有限公司

　关于独立董事辞职及增补独立董事的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　巨人网络集团股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会于2017年6月29日收到公司独立董事潘飞先生的书面辞职报告。潘飞先生因个人原因申请辞去公司第四届董事会独立董事、董事会审计委员会主席及董事会提名委员会成员的职务。辞职后，潘飞先生不再担任公司任何职务。公司对潘飞先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，上述独立董事的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，且独立董事中没有其他会计专业人士，因此，潘飞先生的辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此期间，潘飞先生仍将按照有关法律、法规和《公司章程》等规定继续履行独立董事及其在公司董事会各专门委员会中的职责。为了保证公司董事会工作的正常进行，2017年7月1日，公司第届四届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于增选公司独立董事的议案》，董事会提名张永烨先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满为止（简历详见附件）。张永烨先生尚未取得独立董事资格证书，其已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，公司将根据后续的进展情况及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　巨人网络集团股份有限公司

　董事会

　2017年7月3日

　附件：独立董事候选人简历

　张永烨先生，1977年1月出生，中国国籍。1999年毕业于上海交通大学管理学院，获经济学学士学位。张永烨先生为中国注册会计师及英国特许公认会计师。现任上海诺德会计师事务所有限公司合伙人。张永烨先生不存在以下情形：：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。张永烨先生未与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系，未持有公司股份。张永烨先生尚未取得上市公司独立董事资格证书，其已承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2017－临034

　巨人网络集团股份有限公司

　关于独立董事因非本公司事项可能受到

　中国证监会行政处罚的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　巨人网络集团股份有限公司（以下简称“本公司”）近期获悉本公司独立非执行董事潘飞先生收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发出的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2017]54号），就其任职江苏雅百特科技股份有限公司（股票简称：雅百特，股票代码：002323）独立董事期间，因江苏雅百特科技股份有限公司信息披露违法，中国证监会拟给予其警告并处以5万元罚款。根据潘飞先生的说明，其已向中国证监会提交了陈述和申辩意见。中国证监会将复核申辩人提出的事实、理由和证据，如经中国证监会复核成立，中国证监会将按照前述事实、理由和证据做出正式的行政处罚决定。

　雅百特与本公司无任何关联，上述拟施加于潘飞先生的行政处罚亦与本公司无关。

　特此公告。

　巨人网络集团股份有限公司

　董事会

　2017年7月3日

　证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2017－临037

　巨人网络集团股份有限公司

　关于召开2017年第二次临时股东大会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次（临时）会议审议通过，公司决定于2017年7月18日（星期二）下午15:00在上海市松江区中辰路655号公司会议室召开2017年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1. 股东大会届次：公司2017年第二次临时股东大会

　2. 会议召开的日期、时间

　（1）现场会议召开时间：2017年7月18日（星期二）下午15:00

　（2）网络投票时间：2017年7月17日至2017年7月18日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年7月18日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年7月17日下午15:00至2017年7月18日下午15:00的任意时间。

　3. 现场会议地点：上海市松江区中辰路655号公司会议室。

　4. 会议召集人：公司董事会。

　5. 会议召开方式：

　本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。届时将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　（1）现场投票：全体股东均有权出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　6. 出席对象：

　（1）本次会议的股权登记日为2017年7月12日，截至2017年7月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会。

　因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席并参与表决，或者在网络投票时间内参加网络投票。股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（附件二）。

　（2）公司的部分董事、监事及高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师。

　7. 会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

　二、会议审议事项

　1. 审议《关于选举公司独立董事的议案》；

　2. 审议《关于修订<公司章程>的议案》；

　上述议案中，议案2为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过；其他议案为普通决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权二分之一以上通过。公司将对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

　上述议案已经公司第四届董事会第二十次（临时）会议审议通过，详见公司于2017年7月3日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　三、现场会议登记

　1. 法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表人证明书、股东账户卡及本人身份证件办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书（附件二）和出席人身份证件。

　2. 自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡及本人身份证件办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书（附件二）和出席人身份证件。

　3. 异地股东可采用信函、电子邮件或传真方式登记，登记材料与现场登记一致，不接受电话登记。

　4. 登记时间：2017年7月13日，上午10:00－12:00下午14:00－18:00

　5. 登记地点：上海市松江区中辰路655号。

　四、参加网络投票的操作程序

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、其他事项

　1. 会议费用：本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会股东、股东代表食宿及交通费用自理。

　2. 会议咨询：

　联系人：王虹人

　联系电话：021-33979919

　电子邮箱：ir@ztgame.com

　通讯地址：上海市松江区中辰路655号

　特此公告。

　巨人网络集团股份有限公司

　董事会

　2017年7月3日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1.投票代码：362558

　2.投票简称：巨人投票

　3.议案设置及意见表决

　对于非累积投票提案，填报表决意见包括：同意、反对、弃权。议案设置如下：

　■

　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2017年7月18日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。

　2.公司股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月17日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年7月18日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　巨人网络集团股份有限公司

　2017年第二次临时股东大会授权委托书

　兹委托____________先生/女士（证件号码：_______ ___________，以下简称“受托人”）代表本人/本单位出席巨人网络集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　委托人名称：委托人股东账号：

　委托人证件号码：委托人持股数量：

　本人已了解公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　■

　注：委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的想法决定对该事项进行投票表决。

　委托人签名：（法人股东加盖公章）

　年月日