证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2017-010

　贵阳新天药业股份有限公司

　关于控股股东及实际控制人为公司银行借款提供担保的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、关联交易事项

　（1）为支持公司的发展，公司的控股股东贵阳新天生物技术开发有限公司（以下简称“新天生物”）及公司董事长、总经理、实际控制人董大伦先生分别向招商银行股份有限公司贵阳分行（以下简称“招行贵阳分行”）出具了《最高额不可撤销担保书》，为本公司与招行贵阳分行于2017年6月28日签订的人民币5,000万元整授信额度的《授信协议》承担连带保证责任，授信期间为2017年6月29日至2018年6月28日。

　2017年6月28日，公司与招行贵阳分行签订了《借款合同》，借款金额2,500万元，期限12个月，新天生物、董大伦为该笔贷款承担连带保证责任。

　（2）为支持公司的发展，公司董事长、总经理、实际控制人董大伦先生与中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行（以下简称“农行乌当支行”）签订了《保证合同》，为本公司与农行乌当支行于2017年6月29日签订的《流动资金借款合同》提供保证担保，借款金额为人民币2,500万元，期限1年。

　2、关联关系

　新天生物为本公司控股股东，董大伦为本公司董事长、总经理、实际控制人，因此，本次担保构成关联交易。

　3、表决情况

　2016年12月7日公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司实际控制人及其配偶、控股股东为公司银行贷款提供担保暨关联交易的议案》，关联董事就该事项回避表决。

　2016年12月23日召开的公司2016年第四次临时股东大会审议通过了上述事项，关联股东回避表决。

　独立董事韦烨先生、俞建春先生和王峥涛先生对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。

　4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　二、关联方基本情况

　新天生物持有本公司30,265,766股股份，占公司总股本43.94%，为公司控股股东。

　新天生物成立于1992年10月8日，注册地为贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区火炬大道高新路80号；公司类型为有限责任公司；法定代表人董大伦；注册资本2,000万元；统一社会信用代码：915201152145917666；经营范围为“法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(国家法律、法规和政策允许的非金融性投资业务；经济信息咨询。（以上经营项目涉及行政许可的，须持行政许可证经营）)”。

　董大伦持有新天生物80%的股权，为公司实际控制人。同时，董大伦担任公司董事长、总经理。

　三、担保的基本情况

　1、新天生物及董大伦分别向招商银行股份有限公司贵阳分行（下称招行贵阳分行）出具了《最高额不可撤销担保书》，为本公司与招行贵阳分行于2017年6月28日签订的人民币5,000万元整授信额度的《授信协议》承担连带保证责任，授信期间为2017年6月29日至2018年6月28日。

　2017年6月28日，公司与招行贵阳分行签订了《借款合同》，借款金额2,500万元，期限12个月，新天生物、董大伦为该笔贷款承担连带保证责任。

　保证的范围为根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币伍仟万元）以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用。

　2、董大伦与农行乌当支行签订了《保证合同》，为本公司与农行乌当支行于2017年6月29日签订的《流动资金借款合同》提供保证担保，借款金额为人民币2,500万元，期限1年。

　保证担保的范围包括借款合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。

　四、关联担保的影响

　本次关联担保是公司控股股东及实际控制人为公司银行借款承担连带保证责任，不收取任何费用，也不需要公司提供反担保，有利于公司正常的生产经营活动。

　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

　2017年年初至披露日，除本次交易外，公司与上述关联人累计已发生的关联担保总金额为3,000万元，对应的借款余额为650万元（不含以前年度发生且延续至今的担保金额25,600万元，对应的借款余额11,400万元）。

　六、审批程序及独立董事意见

　根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本公司独立董事对关联交易事项进行了事前认真审议，同意将上述关联担保议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。独立董事认为,本次关联交易是关联方为公司提供连带责任担保，不收取任何费用，也不需要公司提供反担保。本次关联交易不存在任何损害公司及股东利益，特别是非关联股东和中小股东的情形，同意本次关联交易事项。

　七、备查文件目录

　1、公司第五届董事会第五次会议决议；

　2、独立董事关于公司实际控制人及其配偶、控股股东为公司银行贷款提供担保的确认意见；

　3、公司2016年第四次临时股东大会决议；

　4、借款合同、授信协议、最高额不可撤销担保书、保证合同。

　特此公告。

　贵阳新天药业股份有限公司董事会

　2017年6月30日

　证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2017-011

　贵阳新天药业股份有限公司关于

　以“市场营销网络建设项目”募集资金及自有资金购买办公用房的进展公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2017年6月26日，贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议审议通过了《关于以“市场营销网络建设项目”募集资金及自有资金购买办公用房的议案》，同意公司利用约8,000万元（具体总价款以最终签署的购房合同为准）资金，向上海绿地恒滨置业有限公司（以下简称“绿地恒滨”）购买上海绿地国际广场2201、2202号办公楼，建筑面积总和约为1,042.64平方米（具体面积以产权登记面积为准），其中约300平方米实施公司募投项目“市场营销网络建设项目”营销中心办公用房建设。本次交易所需资金拟使用公司募投项目“市场营销网络建设项目”营销中心办公用房建设资金约2,150万元，拟使用公司自有资金约5,850万元。

　本次购买房产过程中的合同签订、款项支付、税费缴纳等具体事宜，董事会授权公司董事长董大伦先生全权办理。

　相关事项详见公司2017年6月28日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《贵阳新天药业股份有限公司关于以“市场营销网络建设项目”募集资金及自有资金购买办公用房的公告》（公告编号：2017-009）。

　一、交易进展情况

　2017年6月29日，公司已与绿地恒滨签订了《上海市商品房出售合同》两份及附件、补充条款（以下简称“《商品房出售合同》”）。

　根据《商品房出售合同》约定，公司购买绿地恒滨在徐汇区东安路《上海绿地国际广场》562号19层2201室、2202室两套房屋，建筑面积合计为1,042.64平方米，总房价款为78,749,523元。其中2201室房屋建筑面积为492.24平方米，总房价款为35,124,400元；2202室房屋建筑面积为550.40平方米，总房价款为43,625,123元。

　《商品房出售合同》的主要条款如下：

　1、绿地恒滨依法取得徐汇区0400401070009001地块土地使用权（出让合同编号：沪徐规土（2009）出让合同第75号），投资建造的《上海绿地国际广场》商品房已竣工，并办理了新建商品房初始登记，取得了房地产权（大产证）证书号：徐2016006806。

　2、合同标的：位于徐汇区东安路《上海绿地国际广场》562号19层2201室、2202室，其中2201室房屋建筑面积为492.24平方米，2202室房屋建筑面积为550.40平方米。

　3、价款：2201室每平方米房屋建筑面积单价（不包含房屋全装修价格）为71,357元，总房价款为35,124,400元。2202室每平方米房屋建筑面积单价（不包含房屋全装修价格）为79,261元，总房价款为43,625,123元。

　4、付款方式：2017年6月30日前公司支付绿地恒滨首期房款15,749,905元，2017年8月31日前公司支付绿地恒滨62,999,618元。

　5、交付期限：绿地恒滨在收到公司全部房价款之日起3天内，向公司交付该房屋。

　6、双方商定，2017年11月30日前，由公司向徐汇区房屋土地管理局办理价格申报及过户申请手续，申领该房屋房地产权证（小产证）。

　7、合同生效：自双方签署之日起生效。

　二、本次募集资金使用计划

　本次购买2201室房屋中300平方米用于实施公司募投项目“市场营销网络建设项目”营销中心办公用房建设，单价为71,357元/平方米，需使用公司募投项目“市场营销网络建设项目”专项募集资金2,140.71万元，本次募集资金的使用是募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金的投向、损害股东利益的情形。

　三、备查文件

　1、《上海市商品房预售合同》（201700218850及201700218912）。

　特此公告。

　贵阳新天药业股份有限公司董事会

　2017年6月30日