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　第一节发行概况

　一、本次发行的基本情况

　（一）发行人基本情况

　1、中文名称：联想控股股份有限公司

　英文名称：Legend Holdings Corporation

　2、法定代表人：柳传志

　3、住所：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1701

　4、邮政编码：100190

　5、成立日期：1984年11月09日

　6、注册资本：人民币235,623.09万元

　7、统一社会信用代码：911100001011122986

　8、联系电话：010-62509571

　9、传真：010-62509825

　10、网址：http://www.legendholdings.com.cn

　11、经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术推广；物业管理；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务；数据处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　（二）核准情况

　2016年3月30日，发行人董事会审议通过了关于《授予一般性授权以发行总额不超过人民币200亿元的债务融资工具方案》，同意发行人申请发行总额不超过人民币200亿元的债务融资工具；债务期限不超过15年；债务融资工具品种包括但不限于企业债券、公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具及其他监管机构许可发行的人民币或外币境内外债务融资工具等。

　2016年6月2日，发行人二零一五年度股东周年大会审议及批准了授予董事会一般性授权以发行总额不超过人民币200亿元的债务融资工具并授权董事会办理与发行债务融资工具有关的事宜。2016年6月2日，发行人董事会通过了关于公司公开发行公司债券的议案的书面决议，同意批准公司面向合格投资者公开发行总规模不超过100亿元的公司债券、可分期发行，期限不超过15年（含15年），募集资金拟用于偿还有息债务、补充流动资金等。

　经中国证监会“证监许可[2016]1462号”文件核准，发行人将面向合格投资者公开发行不超过100亿元公司债券。本次债券将在中国证监会核准的有效期内发行。

　（三）本期债券的主要条款

　1、本次债券发行总额：不超过100亿元，拟分期发行，并附设超额配售选择权。具体分期发行方案待发行前根据市场情况及发行人需求再确定。本次债券项下首期债券已于2016年7月6日发行，发行总规模为35亿元，分两个期限品种，其中：5年期品种“16联想01”的发行规模为15亿元，10年期品种“16联想02”的发行规模为20亿元。现拟发行本次债券项下第二期债券“联想控股股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）”，具体参见下文条款说明。

　2、本期债券名称：联想控股股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）。

　3、本期债券发行规模：本期债券发行总规模不超过25亿元（含25亿元）；其中：基础规模为人民币10亿元，拟超额配售不超过15亿元（含15亿元）。

　4、本期债券票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

　5、本期债券期限：期限为5年期。

　6、本期债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率。本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　7、本期债券债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　8、本期债券还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

　9、本期债券支付金额：本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　10、本期债券付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

　11、本期债券起息日：2017年7月5日。

　12、本期债券利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定确定。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　13、本期债券付息日：为2018年至2022年每年的7月5日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

　14、本期债券兑付日：为2022年每年的7月5日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

　15、本期债券信用级别及信用评级机构：经联合评级评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。联合评级将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

　16、本期债券担保情况：无担保。

　17、本期债券主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司。

　18、本期债券发行方式与发行对象：面向合格投资者公开发行。

　19、本期债券向公司股东配售的安排：不向公司股东优先配售。

　20、本期债券承销方式：由主承销商负责组建承销团，采取余额包销方式承销。

　21、募集资金专项账户：本期债券在中国民生银行股份有限公司北京魏公村支行开设募集资金专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储与划转。

　户名：联想控股股份有限公司

　开户行：中国民生银行股份有限公司北京魏公村支行

　账号：697592716

　22、本期债券募集资金用途：募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还有息债务。

　23、本期债券上市交易场所：上海证券交易所。

　24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　（四）本期发行及上市安排

　1、本期债券发行时间安排

　本期债券发行时间安排

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　2、本期债券上市安排

　发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

　二、本期债券发行的有关机构

　（一）发行人：联想控股股份有限公司

　住所：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1701

　法定代表人:柳传志

　联系人：李丁、张秀秀

　联系地址：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1701

　联系电话：010-62509571、62508220

　传真：010-62509825

　（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司

　住所：北京市西城区金融大街35号2-6层

　法定代表人：陈共炎

　联系人：周一红、许进军、吕锦玉、余俊琴、马方明、曹梦达、王嘉原

　联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座二层

　电话：010-66568411

　传真：010-66568704

　（三）发行人律师：北京市道可特律师事务所

　住所：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心56层

　负责人：刘光超

　联系人：刘兵、司马雅芸、乔兆姝

　联系地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心56层

　联系电话：010-85861018 010-85861018

　传真：010-85863605 010-85863605

　（四）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

　住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼

　执行事务合伙人：李丹

　联系人：王崧、吉琳

　联系地址：中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼

　联系电话：021-23238888

　传真：021-23238800

　（五）信用评级机构：联合信用评级有限公司

　住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪元公寓508

　评级机构负责人：万华伟

　联系人：冯磊、林嘉滨

　联系地址：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层

　联系电话：010-85171271-8081

　传真：010-85171273

　（六）募集资金专项账户及专项偿债账户

　开户名：联想控股股份有限公司

　开户行：中国民生银行股份有限公司北京魏公村支行

　账号：697592716

　（七）本期债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

　住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

　负责人：黄红元

　电话：021-68808888

　传真：021-68804868

　（八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

　负责人：聂燕

　电话：021-68873878

　传真：021-68870064

　（九）中国银河证券收款银行

　开户名：中国银河证券股份有限公司

　开户行：招商银行北京分行营业部

　账号：110902516810601

　大额支付号：308100005027

　三、认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人）被视为作出以下承诺：

　（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

　（二）同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

　（三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

　（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

　（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　截至2017年3月31日，本期债券主承销商中国银河证券股份有限公司持有发行人及其子公司发行债券面额合计29,000万元。截至2017年3月31日，发行人与主承销商中国银河证券股份有限公司及其法定代表人、负责人、高级管理人员及项目经办人员不存在重大利害关系。

　除上述中介机构及相关披露事项外，截至2017年3月31日，发行人与所聘请的与本期债券发行有关的其他中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及项目经办人员不存在重大利害关系。

　第二节发行人及本期债券的资信状况

　一、本期债券的信用评级

　经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。

　二、信用评级报告的主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　联合评级将公司主体长期信用等级划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

　其中，公司主体长期信用等级AAA表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

　（二）评级报告的主要内容

　1、评级观点

　联合评级对发行人的评级反映了发行人作为中国知名的大型多元化投资集团，构建了“战略投资+财务投资”双轮业务协同驱动的商业模式。战略投资领域，公司业务布局广泛，主要子公司联想集团PC出货量常年保持全球领先，IT业务持续为发行人发展提供稳定支撑，另外发行人也已在金融服务业务、农业与食品业务等领域取得较好发展；财务投资领域，发行人已建立起完整的财务投资链条，投资收益率均处于较高水平，且能与发行人战略投资业务产生协同。但同时，联合评级也关注到全球传统PC市场不断萎缩，智能手机市场竞争激烈等因素给发行人IT业务带来较大的运营压力；大规模的投资收购活动带来的财务和业务整合方面的风险；财务投资风险较高等因素可能给发行人的信用状况带来的不利影响。

　未来，发行人将在稳固传统IT业务的基础上，继续围绕消费与服务推进多元化发展战略，通过多种方式积极布局金融服务、创新消费与服务、农业与食品等业务领域，发行人经营状况有望保持良好，投资收益有望保持较大规模。

　2、优势

　（1）发行人实行多领域投资，产业跨度大，布局合理，有助于经营风险的分散。

　（2）发行人成功实现整体上市，资本实力有所提高，直接融资渠道进一步拓宽。

　（3）发行人主要子公司联想集团是全球第一大PC生产商，行业地位突出，近三年销售量及市场份额不断增长。

　（4）发行人战略投资近几年取得较好发展：在金融服务领域已取得多项金融牌照及许可；农业与食品领域，发行人已拥有国内领先的水果全产业链企业；新材料业务收入规模也大幅增长。

　（5）发行人收入规模大，现金类资产充裕，财务状况良好。

　3、关注

　（1）全球市场个人计算机出货量不断下降，智能手机市场容量接近饱和，发行人IT业务面临较大的运营压力。

　（2）发行人收购摩托罗拉移动和IBM System x86服务器业务时间不长，其整合进程存在一定不确定性。

　（3）发行人业务布局分散，管理难度大且对子公司的掌控能力有待提高。

　（三）跟踪评级的有关安排

　根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

　联合评级将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。

　如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

　联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送发行人、监管部门等。

　三、报告期内发行人主体信用评级变动情况

　报告期内，发行人主体信用评级均为AAA,评级展望均为稳定，无变动。

　四、发行人的资信情况

　（一）发行人获得主要贷款银行及其他金融机构的授信情况

　发行人经营稳定，发展趋势良好，具有较好的收益前景，在获取外部银行融资支持方面具有较大优势。发行人与金融机构均保持良好的业务合作关系，间接融资渠道通畅。截至2016年末，发行人未使用银行综合授信额度863亿元。

　（二）报告期内与主要客户发生业务的违约情况

　报告期内，发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，未发生过重大违约情形。

　（三）债券发行及兑付情况

　截至募集说明书签署日，发行人已发行债券不存在延迟支付债券利息或本金的情况。

　（四）累计债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

　截至募集说明书签署日，发行人及其子公司已完成公开发行的未兑付企业债券及公司债券余额为96.00亿元。发行人本期拟发行不超过人民币25亿元的公司债券，本期债券发行后，发行人及其子公司公开发行的未兑付企业债券及公司债券余额预计不超过121亿元，占截至2016年末合并报表股东权益合计数695.87亿元的17.39%，未超过净资产的40%。

　（五）主要财务指标

　发行人合并报表口径的主要财务指标如下：

　发行人合并报表口径的主要财务指标

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　注:上表指标计算公式见募集说明书“第六节 财务会计信息”之“七、报告期发行人财务指标”。

　第三节发行人基本情况

　一、发行人概况

　中文名称：联想控股股份有限公司

　英文名称：Legend Holdings Corporation

　法定代表人：柳传志

　成立日期：1984年11月09日

　统一社会信用代码：911100001011122986

　注册资本：235,623.09万元人民币

　实缴资本：235,623.09万元人民币

　住所：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1701

　邮编：100190

　信息披露事务负责人：李丁

　电话：010-62509571

　传真：010-62509825

　所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）

　经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术推广；物业管理；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务；数据处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　二、发行人历史沿革及报告期内实际控制人变化情况

　（一）发行人设立及报告期内历史沿革

　发行人的前身为中国科学院计算技术研究所新技术发展公司，是经中国科学院批准，由中国科学院计算技术研究所于1984年11月9日出资设立的全民所有制企业。注册资金为人民币1,300,000元。1990年6月，经中国科学院高技术企业局批准，中国科学院计算技术研究所新技术发展公司将注册资本减至人民币1,000,000元，并于1991年4月更名为北京联想计算机新技术发展公司。

　2014年1月23日，经中国科学院《关于同意联想控股有限公司整体变更设立股份有限公司的批复》（科发函字[2014]9号）文件批准，由国科控股、联持志远、泛海集团、联恒永信、柳传志、朱立南、陈绍鹏、唐旭东、宁旻、黄少康在联想控股有限公司的基础上以其截至2013年6月30日止经审计的母公司报表净资产为基础发起设立联想控股股份有限公司。股本为人民币2,000,000,000元，各股东持股比例不变。2014年2月18日，北京市工商行政管理局向发行人核发新的营业执照。

　经中国证券监督管理委员会于2015年4月20日出具的《关于核准联想控股股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]676号），发行人于2015年6月29日完成了向境外投资者发行股票（H股）并在香港联合交易所挂牌上市交易，股票代码3396.HK。截至2015年12月31日，本公司的总股本为人民币2,356,230,900元。2016年1月25日，发行人住所变更为北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1701。

　（二）报告期内实际控制人变化情况

　报告期内，发行人不存在控股股东和实际控制人。

　三、发行人报告期内重大资产重组情况

　报告期内，发行人未发生构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款规定的重大资产重组的资产购买或出售行为，或其他导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售或置换事项。

　四、发行人前十大股东情况

　截至2016年12月31日，发行人主要股东情况如下表所示：

　截至2016年12月31日发行人股东情况

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　注1：按于2016年12月31日已发行股份总数2,356,230,900股计算。

　注2：北京联持志同管理咨询有限责任公司是北京联持志远管理咨询中心（有限合伙）的唯一执行事务合伙人，对其拥有实际控制权，因此，北京联持志同管理咨询有限责任公司被视为拥有480,000,000股内资股股份的权益。

　注3：泛海集团有限公司及通海控股有限公司为卢志强先生控制的法团。通海控股有限公司持有泛海集团有限公司的全部股权，而泛海集团有限公司持有中国泛海控股集团有限公司97.43%的股权。因此，卢志强先生被视作于中国泛海控股集团有限公司持有的400,000,000股内资股股份中拥有权益。

　注4：北京联恒永康管理咨询有限公司是北京联恒永信投资中心（有限合伙）的唯一执行事务合伙人，对其拥有实际控制权，因此，北京联恒永康管理咨询有限公司被视为拥有178,000,000股内资股股份的权益。

　五、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

　（一）发行人组织架构

　截至募集说明书签署日，发行人组织架构图如下：

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　（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

　1、发行人合并范围的重要子公司

　截至2016年12月31日发行人纳入合并范围的重要子公司情况

　金额单位：元

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　注1：于2016年12月31日，联想集团已发行股份为11,108,654,724股普通股。

　2、按权益法核算的联营企业

　截至2016年12月31日发行人按权益法核算的联营企业情况

　金额单位：元

　■

　注：(1)截至2016年12月31日，发行人于神州租车（于香港联交所上市）权益的公允价值为人民币3,811,185,120元（2015年：人民币6,062,660,947元），而发行人权益的账面净值为人民币2,796,921,559元（2015年：人民币2,398,587,213元）。(2)于2016年12月31日，神州租车已发行股份为2,338,665,171股普通股。(3)董事认为发行人通过在董事会拥有席位及参与决策过程，可对汉口银行、苏州信托及闻康集团股份有限公司施加重大影响力，虽然发行人对该三家公司的持股比例低于20%。(4)于2016年5月30日，第三方对星恒电源进行增资，发行人及其子公司持有权益因此摊薄至35.61%，2016年12月30日，发行人将持有的2.4%的股权转让给第三方，截至2016年12月31日，发行人及其子公司持有星恒电源33.21%的股权。(5)2016年7月，发行人及其子公司与第三方对鑫荣懋进行增资，增资后，发行人及其子公司持有权益增至41.82%。

　3、按公允价值计量且其变动计入当期损益的联营企业

　截至2016年12月31日发行人按公允价值计量且其变动计入当期损益的联营企业情况

　金额单位：元

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　注1：发行人及其子公司对Hony Capital Fund V,L.P.、Hony Capital Fund 2008,L.P.、LC Fund V, L.P.、Hony Capital Fund VIII(Cayman), L.P.、北京君联新海股权投资合伙企业(有限合伙)、弘创联持(深圳)资产管理(有限合伙)、北京君联名德股权投资合伙企业(有限合伙)的持股比例均低于20%，但是管理层经过评估后认为，发行人可以对这些基金的普通合伙人或基金管理公司施加重大影响，因此发行人对这些基金有重大影响，故作为联营公司核算。

　注2：上述联营公司的主要业务活动是作为风险投资基金及私募股权基金进行投资控股。

　六、发行人控股股东及实际控制人基本情况

　报告期内，发行人不存在控股股东和实际控制人。截至募集说明书签署日，发行人第一大股东为国科控股，国科控股所持有的发行人股份不存在被质押或争议情形。

　七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况

　截至募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员具体情况如下：

　发行人董事、监事及高管人员情况

　■

　截至2016年12月31日，上述董事、监事及高级管理人员持有发行人股份的情况如下：

　发行人董事、监事及高级管理人员持有发行人股份情况

　■

　截至2016年12月31日，上述董事、监事及高级管理人员于关联公司中权益的情况如下：

　发行人董事、监事及高级管理人员于关联公司中的权益情况

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　注：(1) 柳传志先生直接拥有1,397,984股普通股，并被视为透过信托于其配偶所持有的690,000股普通股中拥有权益，此外还持有2,096,976个可转换成普通股的股份奖励单位。（2）朱立南先生拥有2,781,682股普通股以及1,865,365个可转换成普通股的股份奖励单位。（3）赵令欢先生拥有337,117股普通股以及2,273,517个可转换成普通股的股份奖励单位。

　截至募集说明书签署日，上述董事、监事及高级管理人员均未直接持有发行人及其子公司已发行债券。发行人董事、监事、高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的要求。

　八、公司治理结构

　（一）公司治理结构及其运行情况

　为维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和其他有关规定，制定了公司章程。

　（二）内部控制制度的建立及运行情况

　为保证经营活动正常、有序地进行，保护公司资产的安全、完整及投资者的合法权益，发行人依据法律、法规和国务院财政主管部门的规定，结合生产经营特点和全资、控股子公司具体情况，在所有重大方面均建立了健全、合理、完善的内部控制制度，能够有效地实施对公司生产经营各重要环节和业务的控制。同时，随着业务的发展及公司内部机构的调整，发行人将定期或根据需要进一步完善和补充相关内部控制制度，并对在发展中有可能出现的不适宜的内控制度进行修改和完善。

　（三）发行人合法合规情况

　报告期内，发行人不存在重大违法违规行为或因重大违法违规行为受处罚的情况。

　截至募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　（四）发行人独立经营情况

　发行人具有独立的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏，发行人在业务、资产、人员、财务、机构方面拥有充分的独立性。

　此外，报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人违规占用，或为控股股东、实际控制人提供担保的情形。

　九、发行人主要业务情况

　（一）经营范围

　发行人经营范围包括：项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术推广；物业管理；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务；数据处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　（二）发行人业务收入构成情况

　发行人目前拥有战略投资和财务投资两大业务。其中战略投资业务分六大板块：IT、金融服务、现代服务、农业与食品、房地产及化工与能源材料。

　发行人报告期内业务收入的主要构成

　金额单位：万元

　■

　十、发行人竞争优势及发展战略

　（一）发行人的竞争优势

　发行人是一家中国领先的投资集团，致力于培养行业领军企业及动态管理投资组合，以提升公司的长期价值。作为主要经营投资业务的大型企业，发行人具有显著的行业地位和突出的竞争优势。

　（二）发行人未来发展战略及经营计划

　展望未来，发行人独特的双轮驱动业务模式将持续驱动价值的成长，发行人将从机制和执行层面加强战略投资与财务投资间的协同增效，进一步发挥出其业务联动、资金协同和资源共享的多层次强协同，这是发行人放大价值创造能力的关键所在。从资产负债结构、业务布局和风险分散角度综合考虑，联想控股将致力于打造新的支柱型资产；这对于发行人业务发展的稳定和组合价值的成长至关重要，公司将在金融服务、创新消费与服务及农业与食品三大战略聚焦领域，放眼海内外，不遗余力推进这项工作。同时，发行人将通过帮助企业融资、并购、分拆上市等多种资本运营手段，持续实现价值增值或价值显性化，这也有助于资本市场对联想控股组合价值的认识更为清晰,并作为上市公司对股东的责任之一。

　战略和路径的进一步明确也对公司的管理层和团队提出了更高要求。“以人为本”是联想控股根文化之一，公司相信员工作为资本，构成公司长期发展的重要基础。因此管理层受董事会委托，于2016年向公司核心骨干员工以限制性股票方式授予中长期激励，并对个人在战略周期内的业绩表现和潜力发展进行综合评价。“以人为本”是双向承诺，公司相信此次中长期激励的实施，将进一步激发员工的主人意识和对公司的长期承诺，将个人利益和企业利益长期紧密结合在一起，使其能全心投入并分享联想控股的价值成长。

　发行人将一如既往的坚持以价值创造为责任，在清晰的战略目标和路线指引下，持续发挥并加强双轮驱动业务模式和管控服务提升价值的优势，以期凭借业绩成长与价值提升给广大股东带来中长期的良好回报。

　十一、关联交易

　发行人为规范关联交易管理，控制关联交易风险，维护国家税收、国有资产、独立法人公司及其他利益相关者的合法权益，保证公司依法合规运行，根据《公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《国际财务汇报准则》、《联想控股股份有限公司章程》等有关法律法规以及公司的有关规定，结合公司实际情况，制定了《联想控股股份有限公司有关重大交易及关联交易指引》。

　十二、发行人的信息披露事务及投资者关系管理

　为加强对信息披露工作的管理，规范信息披露工作，保护发行人股东、债权人、投资者及其他利益相关人的合法权益，提高信息披露质量，公司依据《公司法》、《证券法》以及《联想控股股份有限公司章程》、《香港证券及期货条例》(第571章)(以下简称《证券及期货条例》)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，制订了《联想控股股份有限公司信息披露事务管理委员会制度》（以下简称《信息披露制度》）。该制度适用的人员和机构包括：公司董事和董事会；公司监事和监事会；信息披露管理委员会和信息披露管理委员会成员；公司行政总裁、公司董事会秘书和公司高级管理人员；公司各部门及各控股子公司(包括直接控股和间接控股)的负责人；及其他负有信息披露职责的公司部门负责人及由于所任职务或所处身份可以获取公司有关内幕信息的人员。

　第四节财务会计信息

　本节的财务数据及有关分析说明反映了发行人最近三年的财务状况、经营成果和现金流量情况。除特别说明外，本节中2014年度、2015年度及2016年度财务数据均来源于发行人经审计的财务报表。投资者应通过查阅公司财务报表的相关内容，了解发行人的详细财务状况。如无特别说明，本节“八、管理层讨论与分析”的财务数据均为合并报表口径数据。

　一、最近三年财务报表审计情况

　普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人包括截至2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日的资产负债表，2016年度、2015年度和2014年度利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的2013-2015年审计报告【普华永道中天审字（2016）第10128号】以及2016年审计报告【普华永道中天审字（2017）第10107号】。

　二、财务报表的编制基础

　发行人财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日以后期间颁布的《企业会计准则-基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。

　发行人及发行人之子公司融科智地与融创房地产于2016年9月16日订立框架协议（以下简称“框架协议”）以出售40间目标公司的相关股权及债权（以下简称“目标公司股权及债权”）予融创房地产，部分目标公司之少数股东行使优先购买权并获购相关股权及债权。据此，融科智地出售，融创房地产及部分子公司之少数股东（以下合称“买方”）购入目标公司股权及债权，并于2016年11月30日及2016年12月31日（以下合称“交割日”）分批完成向买方移交对40间目标公司及其子公司经营及管理的实际控制权（以下简称“移交管理权”）。发行人管理层重新评估了截至2016年12月31日止年度的分部资料披露，发行人及其子公司从事住宅地产及写字楼的开发、销售服务以及物业的管理服务（“房地产开发业务”）已于2016年度被出售予买方而纳入终止经营，写字楼租赁服务纳入财务投资分部。比较数字已经重列以符合2016年度之列报。

　三、报告期内主要会计政策变更情况

　报告期内发行人无会计政策变更情况。

　四、报告期内合并财务报表

　合并资产负债表

　金额单位：万元

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　合并利润表

　除特别说明外,金额单位为万元

　■

　合并现金流量表

　金额单位：万元

　■

　第五节募集资金运用

　本期债券发行规模不超过25亿元（含25亿元），募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还有息债务。

　本公司承诺，本期债券募集资金严格按照主管部门核准及募集说明书约定用途使用，并保证：

　本期债券募集资金不用于非生产性支出，包括不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资、不用于直接或间接投资于以买卖证券为主要业务的公司；且不用于转借他人。本次债券募集资金不用于购置土地，亦不直接或间接用于房地产业务。

　第六节备查文件

　一、备查文件

　（一）发行人2014年、2015年、2016年财务报表及审计报告

　（二）主承销商出具的核查意见；

　（三）法律意见书；

　（四）资信评级报告；

　（五）债券持有人会议规则；

　（六）债券受托管理协议；

　（七）中国证监会核准本次发行的文件。

　二、备查文件查阅时间及地点

　投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登陆上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及其摘要，或到下列地点查阅本募集说明全文及上述备查文件。

　（一）查阅时间

　工作日：除法定节假日以外的每日9:30-11:30，14:00-16:30。

　（二）查阅地点

　1、发行人：联想控股股份有限公司

　联系地址：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1701

　联系人：李丁、张秀秀

　联系电话：010-62509571、62508220

　传真：010-62509825

　2、主承销商：

　中国银河证券股份有限公司

　联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座二层

　联系人：周一红、许进军、吕锦玉、余俊琴、马方明、曹梦达、王嘉原

　电话：010-66568411

　传真：010-66568704