（上接A32版）

　统一社会信用代码：91650421584784637C

　成立时间：2011年12月6日

　经营范围：电力投资；太阳能、风能、生物能源技术的开发；技术转让、技术服务，可再生能源技术的研究开发、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　主要经营地：新疆吐鲁番

　主要业务：新能源电力的开发、投资、建设、经营和管理。

　（2）股权结构

　截至本招股意向书摘要出具之日，股东及出资情况如下：

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　（3）财务情况

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　注：以上财务数据经信永中和审定

　4、绥芬河嘉泽新能源有限公司

　（1）基本情况

　公司住所：绥芬河市富华街1号（阜宁镇政府120室）

　法定代表人：韩晓东

　注册资本：2,000万元

　实收资本：130万元

　统一社会信用代码：91231081MA18YTG53F

　成立时间：2016年8月24日

　经营范围：生物质能发电；新能源电站（包括太阳能、风能、生物能）和智能微网的投资、建设、运营；与新能源相关的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询（以上经营范围国家限制禁止的除外，需审批和许可的取得审批和许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　主要经营地：黑龙江绥芬河

　主要业务：新能源电力的开发、投资、建设、经营和管理。

　注：绥芬河嘉泽尚处于开展前期工作过程中，因此注册资本尚未实缴到位

　（2）股权结构

　截至本招股意向书摘要出具日，股东及出资情况如下：

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　（3）财务情况

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　注：以上财务数据经信永中和审定

　5、巴里坤嘉泽发电有限公司

　（1）基本情况

　公司住所：新疆哈密地区巴里坤县红山农场场部（三仙路45号）

　法定代表人：张建军

　注册资本：1,000万元

　实收资本：1,000万元

　统一社会信用代码：916522223288583187

　成立时间：2015年6月24日

　经营范围：电力开发；太阳能、风能、生物能源技术的开发、转让、服务；可再生能源技术的研究开发、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　主要经营地：新疆巴里坤哈萨克自治县

　主要业务：新能源电力的开发、投资、建设、经营和管理。

　（2）股权结构

　巴里坤嘉泽为新疆嘉泽的全资子公司，也是发行人间接控股的子公司。截至本招股意向书摘要出具之日，股东及出资情况如下：

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　（3）财务情况

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　注：以上财务数据经信永中和审定

　6、陕西嘉泽羊老大新能源有限责任公司

　（1）基本情况

　公司住所：陕西省榆林市横山县兴安小区西区3单元1601室

　法定代表人：王顺业

　注册资本：1,000万元

　实收资本：250万元

　统一社会信用代码：91610823MA7038DF3M

　成立时间：2016年5月27日

　经营范围：新能源电站（包括太阳能、风能、生物能）和智能微网的投资（仅限以自有资产投资）、建设、运营；与新能源相关的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询（不含法律法规禁止、限制外商投资的行业、涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　主要经营地：陕西横山县

　主要业务：新能源电力的开发、投资、建设、经营和管理。

　注：陕西嘉泽尚处于开展前期工作过程中，因此注册资本尚未实缴到位

　（2）股权结构

　截至本招股意向书摘要出具日，股东及出资情况如下：

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　（3）财务情况

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　注：以上财务数据经信永中和审定

　（三）子公司分公司的基本情况

　1、新疆嘉泽发电有限公司乌鲁木齐分公司

　营业场所：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路305号美丽华酒店B座9楼

　负责人：杨广智

　统一社会信用代码：91650102328850658M

　成立时间：2015年8月12日

　经营范围：电力投资，太阳能、风能、生物能源技术的开发；技术转让、技术服务，可再生能源技术的研究开发、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　主要经营地：新疆乌鲁木齐

　主要业务：新能源电力的开发、投资、建设、经营和管理

　（四）报告期公司转让的控股子公司的情况

　报告期内，发行人曾转让1家控股子公司，具体情况如下：

　1、宁夏嘉陽商贸有限公司

　（1）基本情况

　公司住所：吴忠红寺堡区弘德工业园区

　法定代表人：陈波

　注册资本：10,000万元

　实收资本：10,000万元

　统一社会信用代码：91640303073816801G

　成立时间：2013年8月26日

　经营范围：五金交电、电线电缆、建筑材料、机电设备、电子系统设备及工程机械配件设备销售

　主要经营地：宁夏吴忠

　主要业务：贸易

　（2）股权结构

　截至本招股意向书摘要出具之日，股东及出资情况如下：

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　（3）财务情况

　■

　注：以上财务数据未经审计

　（4）转让情况

　2015年6月，经嘉陽商贸股东会决议通过，嘉泽有限将其持有的60%嘉陽商贸股权转让至金元荣泰，双方签订了《股权转让协议》，转让价款为300万元。2015年6月，本次股权转让的工商变更完成。

　（五）报告期公司注销的控股子公司的情况

　报告期内，发行人曾注销1家控股子公司，具体情况如下：

　1、围场满族蒙古族自治县嘉泽新能源有限公司

　（1）基本情况

　公司住所：围场镇凤凰社区（河东村）

　法定代表人：韩晓东

　注册资本：100万元

　实收资本：0元

　统一社会信用代码：91130828MA07UNJN9G

　成立时间：2016年8月26日

　经营范围：新能源电站（包括太阳能、风能、生物能）和智能微网建设、运营；与新能源相关的技术开发、技术转让技术服务、技术咨询（不含法律法规禁止、限制外商投资的行业，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　主要经营地：河北围场镇

　主要业务：新能源电力的开发、投资、建设、经营和管理。

　（2）股权结构

　截至本招股意向书摘要出具日，股东及出资情况如下：

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　（3）财务情况

　截至目前，围场嘉泽尚未开展经营活动。

　（4）注销情况

　由于发行人经营计划调整，围场嘉泽于2017年1月18日经围场满族蒙古族自治县市场监督管理局核准注销。

　（七）设立子公司、分公司的目的及合理性

　风力发电、光伏发电业务前期开展工作包括宏观选址、签署意向协议、微观选址、项目评估、核准文件编制等，需要在当地进行大量工作，在各项目所在地设立项目公司对电场进行管理是新能源发电企业的通行做法。设立项目公司，既能在当地高效开展工作，又能在未来持续运营过程中解决当地部分就业，同时还能满足当地政府对于招商引资的需求，具备合理性。

　发行人设立的子公司、分公司中，宁夏嘉原为发行人的内部电场技术培训基地，新疆嘉泽乌鲁木齐分公司为新疆区域发电业务管理机构，同心分公司、宁夏国博、新疆嘉泽、绥芬河嘉泽、巴里坤嘉泽、陕西嘉泽均为在电场当地设立的项目公司，各子公司、分公司设立均具备合理的目的。

　报告期内，发行人各子公司、分公司主要从事新能源电力相关业务，通过风力、光伏发电，客户为当地电网公司，不存在通过定价转移等方式进行税务转移的情形。根据主管税务机关出具的证明，报告期内，上述子公司、分公司依法按时足额缴纳各项应缴税款，不存在违反税收法律、法规的重大违法违规情形，未发生因违反有关税收的法律、法规而受到主管税务机关处罚的情况。

　第四节 募集资金运用

　一、本次募集资金运用的基本情况

　（一）本次发行募集资金规模及投向

　根据公司第一届董事会第三次会议以及2015年第三次临时股东大会批准，本次发行的募集资金拟投资项目如下：

　单位：万元

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　（二）实际募集资金数额不足时的安排

　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目投资的实际需要，用银行贷款、自有资金先期投入，募集资金到位后，本公司将按募集资金项目的具体安排来使用募集资金，同时用于置换已投入的自有资金、偿还银行贷款及支付项目剩余款项。若募集资金不足，由董事会根据上述项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司采用自有资金及银行贷款等方式解决；如有剩余，用于补充公司募集资金项目的流动资金。

　在股东大会授权范围内，董事会可以对募集资金投资项目及其具体资金使用计划等具体安排进行适当调整。

　（三）本次发行募集资金投资项目的资金使用计划

　公司本次发行募集资金使用项目建设期为2年，第一年达产50%，第二年达产100%。公司将根据本项目的自有资金和银行借贷资金使用进度来使用本次发行的募集资金，或在募集资金到位后拟置换前期投入金额。本项目具体资金使用计划如下：

　单位：万元

　■

　注：投资资金含募集资金、自有资金及银行借款。

　二、本次募集资金投资项目的合法合规性

　本次募集资金投资项目用于宁夏地区风力发电项目的建设，属于《西部地区鼓励类产业目录》中宁夏回族自治区鼓励类产业之一，符合国家的产业政策。

　本次募集资金已完成了土地预审、环境评价、项目备案等前置审批工作，取得了相应的核准、备案、批复文件，符合法律、法规的要求。

　经核查，保荐机构和律师认为，本次募集资金投资项目符合国家产业政策，符合环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

　三、募集资金专项存储制度的建立及执行情况

　公司已经2015年第二次临时股东大会审议通过了《募集资金管理办法》，建立了募集资金专项存储制度，本次股票发行完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户，并在具体使用时严格执行《募集资金管理办法》的规定。

　四、本次募集资金投资项目的可行性

　（一）董事会意见

　公司董事会认为，本次募集资金投资项目符合国家产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益，将大幅提高公司的并网装机容量，从而进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，提升公司的抗风险能力，维护股东的长远利益。同时，公司已具备了实施募集资金投资项目的管理能力、技术实力和人才储备，本次募集资金投资项目具有可行性。

　（二）募集资金数额和投资项目与企业的适应情况

　截至2016年12月31日，发行人已有风力发电并网装机容量695.5MW，光伏发电并网装机容量50MW（按峰值计算），智能微网发电并网装机容量2.38MW。本次募集资金投资项目达产后，将增加风力发电并网装机容量300MW，占发行人现有新能源发电装机容量的40.11%，与发行人现有的生产经营规模相匹配。

　本次募集资金投资项目建成后，按照平均利用小时数2015小时/年测算，预计每年增加营业收入2.89亿元，增加发电量6亿度，能够有力提高公司的盈利能力，增强公司的市场竞争地位。

　公司自设立以来，一直从事新能源电力行业，在开发、建设、维护、运营等各方面积累了丰富的经验，形成了深厚的技术储备。公司对本次募投项目建设地址进行了详细勘测论证，拥有充足的可利用风能资源；项目建设所需设备的选择在技术成熟度高、运行可靠的前提下，结合电站周围的自然环境、施工条件、交通运输的状况，选用行业内知名厂家制造的设备类型；建成后的电网接入方案均经过有资质的电力勘测设计院设计，并获得电网公司评审通过。因此，本次募投项目与公司现有技术水平相匹配。

　公司拥有经验丰富、积极进取、稳定团结的管理团队，对风力、光伏发电行业，包括行业发展历史、技术特征以及未来走势具有深刻的理解，能够充分满足募投项目的管理人员需求。公司还拥有一支具备丰富理论知识和行业实践经验的专业化的员工团队，具有多个风场的成功运营经验，能够充分满足募投项目的员工需求。

　五、本次募集资金投资项目市场前景分析

　（一）国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度

　《可再生能源法》第十四条规定，电网企业应当与依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的上网电量，并为可再生能源发电提供上网服务。据此，国家对依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电项目实施全额保障性收购制度。

　随着我国可再生能源发电行业的迅猛发展，2016年3月，国家发改委发布了《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，为加强可再生能源发电全额保障性收购管理，保障非化石能源消费比重目标的实现，对全额保障性收购进行了进一步的细化。

　根据该办法，发行人在建、筹建项目发电可分为保障性收购电量部分和市场交易电量部分。保障性收购电量由项目所在地电网公司按发改委核准的标杆上网电价和最低保障收购年利用小时数全额结算，超出最低保障收购年利用小时数的部分鼓励通过市场交易方式消纳，由发行人与售电企业或电力用户通过市场化的方式进行交易，并按新能源标杆上网电价与项目所在地煤电标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘）的差额享受可再生能源补贴。

　根据《国家发展改革委国家能源局关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》（发改能源[2016]1150号），地方政府能源主管部门或经济运行主管部门应积极组织风电、光伏发电企业与售电企业或电力用户开展对接，确保最低保障收购年利用小时数以外的电量能够以市场化的方式全额消纳。

　本次募集资金投资项目属于可再生能源发电项目，符合国家风力发电项目的各项开发要求，并已于2014年8月12日获得了宁夏回族自治区发展和改革委员会《关于宁夏同心风电场国博新能源有限公司二期风电项目核准的批复》（宁发改审发[2014]242号）。本项目所在地电网公司对项目发电承担保障性收购责任，按发改委核准的标杆上网电价结算保障性收购电量部分，采用市场化的定价方式结算市场交易电量部分，最终实现《可再生能源法》制定的可再生能源发电全额保障性收购制度。

　（二）项目所在地区风力资源丰富，具备良好运行前景

　根据测风数据分析，本次募集资金投资项目所在风场主风向明确，全年东南、西北风向出现的频次最高，主风能方向与主风向基本一致，有利于风力发电机排布。经测算，风电场测风塔10米高度平均风速为5.36m/s，平均风功率密度为179.5W/㎡；70米高度平均风速为6.82m/s，平均风功率密度为382.4W/㎡，风场风速春季大，夏季小，白天大，晚间小，正好与水电互补，年内变化较小，全年均可发电，是一个理想的风力发电场所。

　（三）项目所在地风力发电发展前景较好

　截至2016年12月31日，宁夏电网统调总装机容量为3,377.63万千瓦，其中火电机组容量为1,888.4万千瓦，占装机总量的55.91%；风电机组容量为941.62万千瓦，占装机总量的27.88%。

　相对而言，宁夏电网火电装机比重仍然较高，每年将耗用大量燃煤，从而使得二氧化碳、二氧化硫等排放量增加造成生态环境的破坏。2015年11月2日，宁夏回族自治区人民政府与国家能源局签署《合作备忘录》，双方将加强合作，共同建设宁夏国家新能源综合示范区，进一步推进宁夏新能源产业的发展。

　可再生能源中，风能和水能的技术较为成熟，应用较为广泛。由于宁夏地处干旱地区，水能资源的开发利用程度已较高，风能是宁夏新能源产业的重点所在，充分利用风力资源，开发风力发电项目，有利于宁夏能源结构的改善，同时由于风电场吸收了风能，减缓了风势，可以部分解决宁夏地区干旱问题，减少大风沙天气，有利于农业、畜牧业、旅游业的发展。

　此外，宁夏地区拥有多条外送电力线路，能够通过超高压输送方式将宁夏区域所发电力外送至山东、华中、华东等用电负荷较高的地区，实现“西电东送”，促进宁夏地区电力消纳。

　第五节 风险因素和其他重要事项

　一、风险因素

　（一）相关支持政策变化风险

　国内风力、光伏发电行业近年来的高速发展很大程度上受益于国家在政策、法规及激励措施方面的支持。近年来，国家先后颁布了《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》等多项政策、法规和条例鼓励开发风能、太阳能，对上网电价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策都做出了明确规定，显著地提升了风力、光伏发电项目建设的经济可行性。未来相关支持政策变化主要风险体现在以下两方面：

　1、上网标杆电价下降的风险

　风力、光伏发电的上网电价由国家发改委负责制定，且实行随发展规模逐步降低的价格政策。我国风力发电、光伏发电上网电价变化情况如下：

　1、风力发电

　■

　注：2009年起，国家发改委将全国分为四类风能资源区，相应制定陆上风电上网标杆电价。发行人目前已投运及在建的风力发电项目均位于宁夏和新疆，属于Ⅲ类资源区。

　2、光伏发电

　■

　注：2013年起，国家发改委将全国分为三类太阳能资源区，相应制定光伏电站标杆上网电价。发行人目前已投运的光伏发电项目均位于宁夏，属于Ⅰ类资源区。

　国家发改委历次进行上网标杆电价调整时，调整对象为尚未并网发电的风力、光伏发电项目，不调整已并网发电且取得物价局价格核准文件项目的上网标杆电价。因此，国家发改委对于风力、光伏发电项目上网标杆电价调整，会显著影响发行人未来发电项目的收入水平，如果发行人未来不能有效控制成本，提高发电效率，将会因上网标杆电价的下调，而对经营业绩产生不利影响。

　2、税收优惠政策变化的风险

　根据目前相关政策和法律法规，本公司及下属部分子公司享有不同程度的税收优惠。主要包括：

　（1）增值税

　宁夏嘉泽及同心分公司、宁夏国博、新疆嘉泽发电销售收入增值税的销项税率为17%，同时按照财政部、国家税务总局《关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74号）“利用风力生产的电力”增值税实行即征即退50%的政策，按照财政部、国家税务总局《关于继续执行光伏发电增值税政策的通知》（财税[2016]81号）“自2016年1月1日至2018年12月31日，对纳税人销售自产的利用太阳能生产的电力产品”，实行增值税即征即退50%的政策。

　（2）所得税

　根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税（2011）58号）和《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号），并经主管税务机关审核认定，宁夏嘉泽及其同心分公司、宁夏国博、新疆嘉泽符合西部大开发所得税优惠税率的条件，享受按15%的税率缴纳企业所得税。

　根据《财政部国家税务总局关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知》（财税[2009]69号），定期减免税的减半期内，可以按照企业适用税率计算的应纳税额减半征税。

　宁夏嘉泽及其同心分公司、宁夏国博、新疆嘉泽的发电收入按照财政部、国家税务总局《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46号）、财政部国家税务总局国家发展改革委《关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录(2008年版)的通知》（财税[2008]116号），其投资经营所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。减免税情况如下：

　■

　如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，公司所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对公司经营业绩带来不利影响。

　（二）弃风限电、弃光限电风险

　电力生产的特点是发电、输电、用电同时完成，电力系统需要根据用电负荷的变化，相应发布调度指令调整各发电机组的发电量，以保证电力系统的稳定，该调整过程称为调峰。按调度指令调整发电量是各发电企业并网运行的前提条件，火电、水电、风电、光伏发电等各类发电企业均必须在电网统一调度下运行。

　由于风力大小、太阳能强度存在间歇性和波动性的特点，风力、光伏发电具有一定的随机性。电网需要根据风力、光伏发电量的大小和电网用电量的变化情况，相应调整火电、水电等常规能源发电机组的发电量，使得电网总发电量与用电量保持平衡。当电网的调峰能力不足，不能完全接受风力、光伏发电向电网输送的电能时，电网会降低风力、光伏发电机组的发电能力，使得部分风力、太阳能资源无法得到利用，产生弃风限电、弃光限电的现象，从而影响发电量。

　此外，当项目所在地用电需求较少，且不能通过电量外送等方式完全消纳时，电网为了保证电力系统的稳定运营，会通过降低各发电机组的发电能力，保障电网发电量与用电量的一致性，使得部分风力、太阳能资源无法得到利用，产生弃风限电、弃光限电的现象，从而影响发电量。

　报告期内，发行人因弃风限电、弃光限电损失电量情况如下：

　单位：亿千瓦时

　■

　根据《可再生能源法》，我国建立了可再生能源发电全额保障性收购制度，并通过《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》进一步细化规则，以保障我国2020年和2030年非化石能源分别占一次能源消费比重15%和20%行动目标得以有效实现。

　“十三五”期间是我国实现上述目标的关键时期，《能源发展“十三五”规划》、《可再生能源发展“十三五”规划》、《风电发展“十三五”规划》、《太阳能发展“十三五”规划》从优化能源开发布局、合理规划电网结构、加强电力系统调峰能力建设、实施需求侧响应能力提升工程、优化调度运行管理、提高电网消纳能力等多个方面，对“十三五”期间减少弃风限电、弃光限电进行了发展规划。

　长期看来，随着各项规划的逐步实施，弃风限电、弃光限电的比例会逐步降低，但是短期内弃风限电、弃光限电的比例若进一步提高，仍将对发行人的业绩产生重大不利影响。报告期内，发行人弃风限电、弃光限电的限电率变化对净利润影响的敏感性分析情况如下：

　■

　注：净利润影响额按照年度新增限电量*报告期内平均电价计算，未考虑所得税等税费影响。

　（三）项目并网风险

　发行人各项目向电网销售电能，首先需要由项目所属地方电网公司对各项目电力系统接入方案进行评审，并取得电网公司同意接入的意见，待电场升压站及一、二次设备验收合格，具备带电条件后，由电网公司向各项目出具并网通知书，同意该项目进行并网调试。截止目前，发行人各项目均已取得电网同意接入的意见，各已转固项目均已取得电网出具的并网通知书。

　各地电网公司有义务保障接入意见中确定的电力系统接入方案的有效实施，但是由于升压站及其他电网设施存在建设周期，如果升压站所覆盖区域短时间内形成大量待并网接入项目，超过电网设施接纳能力，可能存在因升压站或其他电网设施建设滞后，而导致不能全额并网发电，从而产生发电量大幅下降的情况。截至目前，发行人各期项目不存在因升压站或其他电网设施建设滞后而导致不能全额并网发电的情形，但是如果未来公司新开发项目不能及时获得相关电网公司的并网许可，或者获得并网许可后因为电网设施建设滞后无法全额并网，项目将无法全额有效发电，将对公司的经营业绩造成不利影响。

　（四）利率风险

　2014年、2015年和2016年，本公司借款利息支出分别为20,302.43万元、28,875.59万元和27,261.80万元（包括已资本化利息支出），截至2016年末，本公司银行借款余额总计485,310.00万元,融资租赁长期应付款余额24,235.31万元。在其他因素不变的情况下，假设贷款利率上升1%将会导致公司的净利润分别减少2,456.90万元、2,666.49万元和4,067.96万元。根据借款合同和融资租赁合同约定，借款利率随着基准利率进行调整，如果未来基准利率大幅上升，将对公司经营业绩造成不利影响。

　（五）上市后的股权质押风险

　根据《债权保障协议》的约定，发行人上市后30个工作日内，金元荣泰、嘉实龙博以其持有宁夏嘉泽的一定数量的股票出质给国开行，为宁夏嘉泽对国开行的全部借款提供质押担保。虽然除股权质押外，宁夏嘉泽向国开行提供的担保物价值已足额覆盖借款余额，但是如果担保物因不可抗力灭失，且发行人在上市后经营情况出现大幅下行，不能按时偿还银行借款，则国开行可能会行使质押权并导致发行人股权发生重大变化。

　（六）风电投资监测预警风险

　2017年2月，国家能源局发布《国家能源局关于发布2017年度风电投资监测预警结果的通知》（国能新能[2017]52号）（以下简称“通知”），发行人的主要经营地宁夏、新疆为红色预警地区。通知规定，“红色预警的省（区）不得核准建设新的风电项目；电网企业不得受理红色预警的省（区）风电项目的新增并网申请（含在建、已核准和纳入规划的项目），派出机构不再对红色预警的省（区）新建风电项目发放新的发电业务许可”。发行人已投入运营、在建、筹建的风电场项目不受通知的影响，但如果未来发行人不能在红色预警区以外开拓新的风电场项目，可能会出现在宁夏、新疆地区无法取得新的风电场项目核准、无法扩大生产规模的情况，对发行人的成长性产生不利影响。

　（七）政府审批风险

　风力、光伏发电项目的开发、建设、运营等各个环节都需不同政府部门的审批和许可。在项目开发初期，首先要获得发改委对前期开发工作的许可，同时上报拟开发项目所在地政府进行预核准，对开发范围及开发周期进行初步审查。之后，需要获得当地政府有关部门对环境保护、水土保持、土地征用、地质灾害等相关事项的行政许可。此外，还需要获取许可接入电网的批复性文件后才能开展项目建设工作。如果未来发电项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，公司未来可能因为申请程序的拖延而导致失去项目开发的最佳时机，或者因为建设期延长而对项目的投资回收期产生不利影响，从而影响公司的经营业绩。

　（八）发电及相关设备价格变动风险

　发行人的营业成本主要为电场的固定资产折旧费用。其中，发电设备的采购成本占电场全部投资的比重最大，占比60%以上，故发电设备价格的变动将直接影响公司未来的营业成本。目前来看，风力发电机组和光伏组件的价格经过逐步下滑后基本保持稳定，如未来风力发电机组和光伏组件的价格大幅度上升，则公司新建项目的投资成本将增加，将对公司的经营业绩造成不利影响。

　（九）平均售电单价波动风险

　《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》于2016年3月发布，将《可再生能源法》中全额保障性收购演变为将新能源发电企业所发电量分为保障性电量和市场性电量两部分，通过不同的方式进行消纳。其中，保障性电量通过各地电网公司与发电企业签订《购售电合同》进行交易，市场性电量则通过电力交易中心平台发布需求并集中撮合交易，但是由于电力交易的特殊性，市场性电量交易的客户仍然是各地电网公司，由电网公司根据需求进一步分配。

　因此，如果发行人未来保障性收购电量和市场化交易电量比例发生变化，进一步加大市场化交易电量比例，将导致平均单价下降。此外，由于跨省外送、新能源替代、大客户直购等不同市场化交易间电网公司结算电价存在差异，如果发行人未来市场化交易中低电价交易部分增多，将导致平均单价下降。

　如果发行人不能通过自身竞争优势增加电量消纳，可能会因为平均单价的下降，对发行人的盈利能力产生不利影响。

　如果平均单价波动(±0.01元/kWh),对2014年-2016年度利润总额产生的影响如下：

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　（十）客户集中风险

　公司现有电场所发电量主要供应西北电网，公司客户主要为国网宁夏电力公司，报告期内公司对其营业收入占同期主营业务收入总额的比例分别为99.04%、99.12%和95.68%，应收账款余额分别为10,011.68万元、9,401.01万元和37,461.86万元。尽管上述客户信誉良好，报告期内未发生坏账，但若未来国网宁夏电力公司不能按照所签署的《购售电协议》条款及条件履行其合同责任，不能对公司向其销售的电力及时全额付款，将导致公司的应收账款发生损失，对公司的经营业绩造成不利影响。

　（十一）供电区域集中风险

　公司目前建成的电场主要集中在宁夏地区，所发电量主要供应西北电网。虽然公司目前已在新疆开发新的风电项目，但仍对宁夏地区的风能、太阳能资源及当地用电需求存在一定的依赖。如果该地区风能、太阳能资源条件发生变化，或者当地用电需求、用电政策发生重大变化，均可能导致本公司发电设备利用小时数下降，对公司的经营业绩造成不利影响。

　（十二）自然资源条件变化风险

　公司所处的风力、光伏发电行业对天气条件存在比较大的依赖，任何不可预见的天气变化都可能对公司的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。虽然在开始建造项目前，本公司会对每个项目进行实地调研，进行长期的测试并编制可行性研究报告，但是实际运行中的风能、太阳能资源仍然会因当地气候变化而发生波动，与预测水平形成差异，形成“大小年”的情况，从而对公司的经营业绩造成不利影响。

　（十三）因发电设备停机检修风险

　发电设备的持续稳定运行对电场发电量的增长至关重要，因设备故障及检修导致的发电设备停机将直接影响公司的盈利能力。虽然本公司在发电设备采购时选择了后期维护成本较低的永磁直驱型发电机组，杜绝了因齿轮箱损坏或检修带来的停机损失，同时与维护服务提供商建立了以发电量为标准的考核体系，能够第一时间修复故障发电设备，减少停机时间，但是如果因恶劣天气等原因，产生大面积发电设备停机且无法得到及时修复的情况下，会对公司的经营业绩产生不利影响。

　（十四）平均利用小时数降低的风险

　我国风力、光伏发电项目开发实行严格的建设规模管理制度，国务院能源主管部门负责全国风力、光伏发电的开发建设管理，各省级能源主管部门在国务院能源主管部门的指导下，负责本地区风力、光伏发电的开发建设管理。

　“十二五”期间我国新能源发电行业的迅速发展，风力发电和光伏发电累计装机容量均已位列全球第一，但是随着我国全社会用电量增速的下滑，电力需求的增长有所减缓，华北、东北、西北地区逐渐出现弃风限电、弃光限电的情况，新能源发电的消纳问题日益凸显。“十三五”期间我国新能源发电行业发展主要聚焦在优化能源开发布局和提高电力系统消纳能力两个方面，对于弃风限电、弃光限电较为严重的地区，将通过本地消纳和扩大外送相结合的方式，提高存量项目的平均利用小时数。

　发行人新能源发电项目位于宁夏和新疆，属于弃风限电、弃光限电较为严重的区域。未来如果该区域电网通过就地消纳和外送消纳的方式，无法充分消纳当地的新能源发电电能，随着该区域新能源发电装机规模的增加和发电能力的提高，电网可能会通过调度限制各发电机组的发电能力，从而使得发行人各项目的平均利用小时数有所降低，对发行人的盈利能力产生不利影响。

　此外，如果发行人未来不能在保障性收购利用小时数的基础上，积极参与市场化电量交易，提高各项目平均利用小时数，可能会对发行人的盈利能力产生不利影响。

　报告期内，发行人各项目平均利用小时数降低对净利润影响的敏感性分析情况如下：

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　注：净利润影响额按照年度降低电量*报告期内平均电价计算，未考虑所得税等税费影响。

　（十五）供应商集中风险

　本公司主要供应商为北京天源科创风电技术有限责任公司，报告期内占公司各期采购总额的比例分别为96.06%、81.92%和83.83%。天源科创是公司发电业务的一站式服务提供商，在项目前、中、后期持续为公司提供多样化的服务。公司与其签订了总承包合同、设备采购合同、运营维护合同及补充协议等文件，形成了长期稳定的合作关系，并建立了以发电量为基础的考核体系。如果天源科创因生产经营等问题出现不利变化，且公司无法及时引入足够的资源承接相应工作，或无法及时选择合适的供应商提供服务的情况下，可能对公司电场的建设、运营、维护造成不利影响，从而影响公司经营业绩。

　（十六）人才流失风险

　公司所处的风力和光伏发电行业作为国家政策大力鼓励的战略性新兴产业，对具备相关知识和技能的高级人才依赖度较高，人才壁垒也是进入该行业的主要障碍之一。由于该行业人才培养体系建立较晚、相关教育和培训投入有限，专业人才尤其是管理人才出现严重的短缺局面，然而风力和光伏发电行业正处于迅猛发展的阶段，各公司对于优秀人才的竞争逐渐激烈，对具备长期工作经验的管理型人才需求增大。虽然本公司给员工提供了具有市场竞争力的薪酬福利待遇，公司核心管理团队自成立以来保持稳定，并且公司已建立了内部培训机制，用以持续培养理论与实践相结合的复合型技术人员，但若未来公司核心管理团队发生较大变动或专业人才大规模流失，将对公司未来的运营管理和经营业绩带来不利影响。

　（十七）融资渠道风险

　公司所处的风力和光伏发电行业均为资本密集型行业，对资金需求较高。公司目前项目建设资金主要通过自有资金和银行借款获得，融资渠道较少。虽然公司与主要借款银行保持了长期稳定的合作关系，但不排除未来银行信贷政策收紧，或本公司在银行信用系统内评级出现负面变化，而导致公司无法顺利取得银行借款的情况，会影响公司新项目的开发，对公司的经营业绩造成不利影响。

　（十八）净资产收益率下降风险

　本次发行后，公司净资产将比发行前有显著提升。由于风力发电项目的建设周期相对较长，需要在正式并网后才可带来相应的售电收入，因此募集资金投资项目需要较长时间才能达到预计的盈利水平，从而可能导致发行后净资产收益率下降的风险。

　（十九）募集资金投资项目实施风险

　公司本次募集资金拟投向风力发电项目建设，项目的开发进度和盈利情况将对本公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证和分析，并将通过募集资金投资项目的实施，扩大经营规模、提升经营业绩，实现本公司的长期发展规划。但是在项目实施及后期运营过程中，如果募集资金不能及时到位，或外部市场环境出现重大变化等，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，公司募集资金投入的计划可能因此发生变动，进而影响本公司预期收益的实现。

　（二十）主要经营性资产质押、抵押风险：

　发行人所处新能源发电行业为资金密集型行业，对于资金的需求较高。为获得银行借款及融资租赁款，发行人目前部分应收账款、在建工程、固定资产、无形资产、货币资金已进行抵押和质押，截至2016年12月31日，该等资产账面价值合计347,788.94万元，占发行人总资产的44.13%。此外，发行人子公司宁夏国博、新疆嘉泽的100%股权均已质押。上述资产的抵押、质押是为发行人正常生产经营的业务需要而产生，发行人报告期内经营状况良好，不存在未按时偿还银行借款或未按时支付融资租赁费用的情况。但是，如果发行人未来经营情况大幅下行，不能按时偿还银行借款、不能按时支付融资租赁费用，或发行人及其股东未能按照约定及时办理担保措施并构成严重违约，将导致发行人上述质押、抵押的经营资产、子公司股权被债权人处置，存在对发行人的经营状况产生重大不利影响的风险。

　（二十一）实际控制人控制风险

　公司实际控制人为陈波，其通过间接方式合计控制发行人58.46%的股权。公司已经建立了“三会制度”，高级管理人员团队主要由实际控制人以外的专业人员担任，同时，公司引入了财务投资者，进一步完善了公司法人治理结构。但是实际控制人仍然可能利用其控制力在公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等方面施加重大影响，可能导致实际控制人损害公司和中小股东利益的公司治理风险。

　二、重要合同事项

　发行人及其控股的子公司的重大合同是指截至本招股意向书摘要出具之日，发行人及其控股的子公司正在履行或将要履行的合同金额在10,000万元以上（含10,000万元），以及合同金额不足10,000万元，但与关联担保相对应的银行合同。具体情况如下：

　（一）采购合同

　截至本招股意向书摘要出具之日，发行人及其子公司正在履行的重大采购合同情况如下：

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　（二）购售电合同

　截至本招股意向书摘要出具之日，发行人及其子公司与电力公司签订的正在履行的重大售电合同情况如下：

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　注：截至本招股意向书摘要出具日，上述1-7号《购售电合同》已到期。宁夏电力交易中心有限公司于2017年2月20日出具《说明》，证明其与发行人签署的新《购售电合同》尚未履行完毕内部审核流程，在新《购售电合同》签署前，宁夏电力交易中心有限公司与发行人按照上述《购售电合同》履行权利义务。

　（三）施工承包合同

　截至本招股意向书摘要出具之日，发行人及其子公司签订的正在履行的重大施工承包合同情况如下：

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　（四）借款及担保合同

　1、借款合同

　截至本招股意向书摘要出具之日，发行人及其子公司签订的正在履行的重大借款合同情况如下：

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　注1：宽限期指借款人只计付借款利息不需偿还借款本金的期限。

　注2：上述长期借款部分本金已按照合同约定的偿还计划逐期偿还。

　截至2016年12月31日，发行人除上述处于执行过程中的贷款合同外，无正在执行中的其他银行信贷合同、授信协议等。

　2、抵押合同

　（1）主要经营设备抵押合同

　截至本招股意向书摘要出具之日，宁夏嘉泽及其子公司正在履行的重大抵押合同情况如下：

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　（2）土地使用权抵押合同

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　3、应收账款质押合同

　截至本招股意向书摘要出具之日，宁夏嘉泽及其子公司正在履行的重大质押合同情况如下：

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　4、股权质押合同

　截至本招股意向书摘要出具之日，宁夏嘉泽及其子公司正在履行的重大股权质押合同情况如下所示：

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　5、保证合同

　截至本招股意向书摘要出具之日，宁夏嘉泽及其子公司正在履行的重大担保合同情况如下所示：

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　（五）融资租赁合同

　2015年10月26日，新疆嘉泽与中信金融租赁有限公司签署了《融资租赁合同（直租）》（编号为：CITICFL-C-2015-0029号），新疆嘉泽以融资租赁方式取得鄯善风电二期49MW风电项目所需发电设备，租赁期限和租前期共计11年，2016年1月31日为概算起租日，含税租赁成本为人民币29,199.95万元，租赁物的留购价为人民币零元。

　2015年10月26日，新疆嘉泽、天源科创及中信金融租赁有限公司签署了《三方采购协议》，中信金融租赁有限公司追认委托新疆嘉泽以其自身名义与天源科创签订《新疆嘉泽发电有限公司鄯善二期49MW工程风力发电机组及升压站电气设备销售合同》及其《补充协议》，进行《融资租赁合同（直租）》项下租赁设备的采购；中信金融租赁有限公司依据《三方采购协议》将租赁物购买价款付至新疆嘉泽专项用于租赁设备的采购。

　2017年4月27日，宁夏国博与中信金融租赁有限公司签署了《融资租赁合同（电站直租项目）》（合同编号：CITICFL-C-2017-0028），宁夏国博以融资租赁方式取得租赁物宁夏国博同心风电场二期后100MW直租项目的发电设备，租前期及租赁期限共计12年，2018年6月15日为概算起租日，含税租赁成本为人民币50,000万元，租赁物的留购价为人民币壹元。

　2017年4月27日，宁夏国博、天源科创及中信金融租赁有限公司签署了《三方采购协议》（合同编号：CITICFL-C-2017-0028-P-WT），为实现融资租赁合同的目的，基于承租人宁夏国博对租赁物和供货人天源科创的选择，出租人中信金融租赁有限公司根据该合同约定，直接从天源科创处购买租赁物并取得该等租赁物的完整所有权，同时，其委托承租人宁夏国博按照该合同约定向供货人天源科创支付租赁物的购买价款。

　2017年4月27日，新疆嘉泽与中信金融租赁有限公司签署了《融资租赁合同（电站直租项目）》（合同编号：CITICFL-C-2017-0030），新疆嘉泽以融资租赁方式取得租赁物新疆嘉泽鄯善一期49MW项目的发电设备，租前期及租赁期限共计12年，概算起租日为2017年6月15日，含税租赁成本为人民币15,000万元，租赁物的留购价为人民币壹元。

　2017年4月27日，新疆嘉泽、天源科创及中信金融租赁有限公司签署了《三方采购协议》（合同编号：CITICFL-C-2017-0030-P-WT），为实现融资租赁合同的目的，基于承租人新疆嘉泽对租赁物和供货人天源科创的选择，出租人中信金融租赁有限公司根据该合同约定，直接从天源科创处购买租赁物并取得该等租赁物的完整所有权，同时，其委托承租人新疆嘉泽按照该合同约定向供货人天源科创支付租赁物的购买价款。

　（六）债权保障协议

　2015年12月4日，发行人、金元荣泰、嘉实龙博、科信源以及发行人的实际控制人陈波与国开行签署了《关于解除宁夏嘉泽借款部分担保措施之债权保障协议》，对关联方为发行人向国开行借款所提供的各项担保措施予以约定。

　三、对外担保事项

　截至本招股意向书摘要出具之日，发行人及其控股子公司不存在重大对外担保的情形。

　四、重大诉讼或仲裁事项

　截至本招股意向书摘要出具之日，发行人及其控股子公司不存在重大诉讼或仲裁事项。

　截至本招股意向书摘要出具之日，公司的控股股东、实际控制人、控股子公司，以及发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在重大诉讼或仲裁事项。

　五、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况

　截至本招股意向书摘要出具之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼情况。

　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　一、本次发行相关机构基本情况

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　二、预计发行上市的重要日期

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　第七节 备查文件

　一、备查文件目录

　投资者可以查阅本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：

　（一）发行保荐书和发行保荐工作报告；

　（二）财务报表及审计报告；

　（三）内部控制鉴证报告；

　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　（五）法律意见书及律师工作报告；

　（六）公司章程（部分条款上市后适用）；

　（七）中国证监会核准本次发行的文件；

　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　二、备查文件查阅时间、地点、网址

　投资者可于本次发行承销期间，到公司和保荐机构（主承销商）的办公地点查阅。除法定节假日以外的每日上午9:00-11:00和下午1:30-4:30。

　公司网站：http://www.jzne.net.cn/

　上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/

　宁夏嘉泽新能源股份有限公司

　2017年7月3日