（上接A29版）

　根据《债权保障协议》的约定，发行人上市后30个工作日内，金元荣泰、嘉实龙博以其持有宁夏嘉泽的一定数量的股票出质给国开行，为宁夏嘉泽对国开行的全部借款提供质押担保。虽然除股权质押外，宁夏嘉泽向国开行提供的担保物价值已足额覆盖借款余额，但是如果担保物因不可抗力灭失，且发行人在上市后经营情况出现大幅下行，不能按时偿还银行借款，则国开行可能会行使质押权并导致发行人股权发生重大变化。

　十、财务报表审计日后的财务信息及经营状况

　（一）2017年1-3月财务数据审阅情况

　发行人2017年1-3月财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，系未经审计数据，主要财务数据如下：

　1、资产负债表主要财务数据

　单位：万元

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　2、利润表主要数据

　单位：万元

　■

　3、现金流量表主要数据

　单位：万元

　■

　（二）2017年度1-6月经营业绩预计情况

　发行人2017年1-6月经营业绩预计和预计同比增幅如下：

　单位：万元

　■

　（三）发行人审计日后经营状况

　发行人经营模式，主要产品（电力）的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项都未发生重大变化。

　第一节 释义

　在本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

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　■

　注：本招股意向书摘要中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致，带括号的数字表示负数。

　第二节 本次发行概况

　■

　第三节 发行人基本情况

　一、公司简介

　公司名称：宁夏嘉泽新能源股份有限公司

　英文名称：Ningxia Jiaze Renewables Corporation Limited

　注册资本：173,928.7659万元

　法定代表人：陈波

　经营范围：新能源电站（包括太阳能、风能、生物能）和智能微网的投资、建设、运营；与新能源相关的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询（不含法律法规禁止、限制外商投资的行业，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）

　成立日期：2010年4月16日

　整体变更日期：2015年8月19日

　公司住所：宁夏回族自治区红寺堡区大河乡埡隘子

　邮政编码：751999

　电话号码：0951-5100532

　传真号码：0951-5100533

　互联网网址：http://www.jzne.net.cn/

　电子信箱：jzfdxxpl@jzfdjt.com

　二、公司改制重组情况

　（一）公司设立方式

　发行人前身嘉泽有限成立于2010年4月16日。宁夏嘉泽是以截至2015年7月31日经信永中和“ZYZH/2015YCA10091号”《审计报告》审计的嘉泽有限账面净资产151,708.19万元为依据整体变更设立的股份公司。2015年8月19日，发行人在宁夏回族自治区工商行政管理局办理完毕注册登记手续，注册资本142,924.5312万元。

　（二）发起人

　公司的发起人为法人股东金元荣泰、科信源、嘉实龙博。公司发起人及整体变更后公司的股本构成如下表所示：

　■

　（三）在改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　公司持股比例5%以上的主要发起人为金元荣泰、科信源及嘉实龙博。

　改制设立之前，金元荣泰、科信源、嘉实龙博均为公司实际控制人陈波控制的公司，拥有的主要资产均为股权投资资产，主要业务均为投资管理。

　（四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　公司成立时承继了嘉泽有限的所有资产、负债及业务，独立拥有完整的生产经营所需的固定资产、流动资产和无形资产。公司成立时实际从事的主要业务为风力、光伏发电产业的开发、投资、建设、经营和管理。

　（五）在公司成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　与变更设立前相比，公司变更设立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生变化。

　（六）改制前原企业的业务流程、改制后公司的业务流程，以及原企业和股份公司业务流程间的联系

　公司由嘉泽有限整体变更设立，因此公司业务流程是嘉泽有限业务流程的延续和完善。改制前后业务流程没有发生重大变化。

　（七）公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

　公司成立以来，在生产经营方面与发起人完全分开，不存在依赖主要发起人的情形。本公司与关联方之间不存在生产经营性的关联交易。

　截至本招股意向书摘要出具之日，公司主要发起人不存在从事与公司相同或相似的业务的情况。

　（八）公司出资资产的产权变更手续办理情况

　发行人是由嘉泽有限整体变更设立的股份有限公司，嘉泽有限的所有资产均由发行人承继，目前已办理更名手续；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

　三、公司股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况

　（一）公司的股本形成及其变化情况

　自2010年4月16日成立以来，股份公司及其前身的股本变化情况如下：

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　1、2010年4月，嘉泽有限成立

　嘉泽有限成立于2010年4月16日，是由金元荣泰以货币方式出资600万元，嘉荣担保以货币方式出资400万元共同设立的有限责任公司。

　2010年4月15日，宁夏兴盐会计师事务所出具《验资报告》“宁兴盐会验字[2010]056号”，确认截至2010年4月15日，公司已收到金元荣泰（甲方）、嘉荣担保（乙方）第1期缴纳的注册资本人民币300万元，全部为货币资金，占注册资本总额的30%。其中甲方缴纳出资额180万元，乙方缴纳出资额120万元。

　2010年4月16日，嘉泽有限设立的工商登记完成。

　嘉泽有限设立时的股权结构如下：

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　2、2010年10月，实收资本增至1,000万元

　2010年10月8日，经嘉泽有限股东会决议通过，股东金元荣泰、嘉荣担保在决议生效后15日内分别将注册资本420万元人民币、注册资本280万元人民币缴付到位。

　2010年10月13日，宁夏正大会计师事务所（有限公司）出具《验资报告》“宁正会验（2010）099号”，确认截至2010年10月12日，公司已收到金元荣泰和嘉荣担保缴纳的上述货币出资，变更后的累计注册资本及实收资本为人民币1,000万元。

　2010年10月14日，本次变更完成工商登记。本次变更完成后，嘉泽有限的股权结构如下：

　■

　3、2010年10月，公司增加注册资本至1,600万元

　2010年10月24日，经嘉泽有限股东会决议通过，公司注册资本增至1,600万元，新增360万元注册资本由金元荣泰以货币形式增资，新增240万元注册资本由嘉荣担保以货币形式增资。

　2010年10月26日，宁夏兴盐会计师事务所出具《验资报告》“宁兴盐会验字[2010]139号”，确认截至2010年10月26日，公司已收到金元荣泰和嘉荣担保缴纳的上述货币形式新增出资，变更后的累计注册资本及实收资本为人民币1,600万元。

　2010年10月27日，本次变更完成工商登记。本次变更完成后，嘉泽有限的股权结构如下：

　■

　4、2010年11月，公司增加注册资本至6,400万元

　2010年11月18日，经嘉泽有限股东会决议通过，公司注册资本增至6,400万元，新增4,800万元注册资本由金元荣泰以货币形式增资。

　2010年11月25日，宁夏兴盐会计师事务所出具《验资报告》“宁兴盐会验字[2010]151号”，确认截至2010年11月25日，公司已收到股东金元荣泰缴纳的上述货币形式新增出资，变更后的累计注册资本及实收资本为人民币6,400万元。

　2010年11月26日，本次变更完成工商登记。本次变更完成后，嘉泽有限的股权结构如下：

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　5、2011年1月，公司股东嘉荣担保将股权全部转让至嘉实龙博

　2011年1月10日，经嘉泽有限股东会决议通过，公司股东嘉荣担保将其所持公司640万出资转让至嘉实龙博，同日双方签订了《股权转让协议书》。

　2011年1月11日，本次变更完成工商登记。本次变更完成后，嘉泽有限股权结构如下：

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　6、2011年1月，注册资本增至9,600万元

　2011年1月20日，经嘉泽有限股东会决议通过，公司注册资本增至9,600万元，新增2,880万元注册资本由金元荣泰以货币形式增资，新增320万元注册资本由嘉实龙博以货币形式增资。

　2011年1月20日，宁夏兴盐会计师事务所出具《验资报告》“宁兴盐会验字[2011]016号”，确认截至2011年1月20日，公司已收到股东缴纳的上述货币形式新增出资，变更后的累计注册资本及实收资本为人民币9,600万元。

　2011年1月21日，本次变更完成工商登记。本次变更完成后，嘉泽有限的股权结构如下：

　■

　7、2011年4月，公司增加注册资本至18,000万元

　2011年4月20日，经嘉泽有限股东会决议通过，公司注册资本增至18,000万元，新增8,400万元注册资本由嘉实龙博以货币形式增资。

　2011年4月25日，宁夏正大会计师事务所（有限公司）出具了《验资报告》“宁正会验（2011）047号”，确认截至2011年4月22日，公司已收到嘉实龙博缴纳的上述货币形式新增出资，变更后的累计注册资本及实收资本为人民币18,000万元。

　2011年4月26日，本次变更完成工商登记。本次变更完成后，嘉泽有限的股权结构如下：

　■

　8、2011年12月，公司增加注册资本至24,000万元

　2011年12月20日，经嘉泽有限股东会决议通过，公司注册资本增至24,000万元，新增3,600万元注册资本由金元荣泰以货币形式增资，新增2,400万元注册资本由嘉实龙博以货币形式增资。

　2011年12月20日，宁夏昊源联合会计师事务所出具《验资报告》“宁昊源验字[2011]第1440号”，确认截至2011年12月20日，公司已收到全体股东缴纳的上述货币形式新增出资，公司变更后的注册资本及实收资本为人民币24,000万元。

　2011年12月22日，本次变更完成工商登记。本次变更完成后，嘉泽有限的股权结构如下：

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　9、2012年1月，公司增加注册资本至31,500万元

　2012年1月10日，经嘉泽有限股东会决议通过，公司注册资本增至31,500万元，新增3,825万元注册资本由金元荣泰以货币形式增资，新增3,675万元注册资本由嘉实龙博以货币形式增资。

　2012年1月16日，宁夏昊源联合会计师事务所出具《验资报告》“宁昊源验字[2012]第058号”，确认截至2012年1月16日，公司已收到全体股东缴纳的上述货币形式新增出资，公司变更后的注册资本及实收资本为人民币31,500万元。

　2012年1月17日，本次变更完成工商登记。本次变更完成后，公司股权结构如下：

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　10、2012年3月，公司增加注册资本至45,600万元

　2012年2月28日，经嘉泽有限股东会决议通过，公司注册资本增至45,600万元，新增14,100万元注册资本由科信源以货币形式增资。

　2012年2月29日，宁夏昊源联会计师事务所出具《验资报告》“宁昊源验字[2012]第208号”，确认截至2012年2月29日，公司已收到科信源缴纳的上述货币形式新增出资，公司变更后的注册资本及实收资本为人民币45,600万元。

　2012年3月1日，本次变更完成工商登记。本次变更完成后，公司股权结构如下：

　■

　11、2012年3月，公司增加注册资本至58,000万元

　2012年3月7日，经嘉泽有限股东会决议通过，公司注册资本增至58,000万元，新增3,075万元注册资本由金元荣泰以货币形式增资，新增3,125万元注册资本由嘉实龙博以货币形式增资，新增6,200万元注册资本由科信源以货币形式增资。

　2012年3月8日，宁夏昊源联会计师事务所出具《验资报告》“宁昊源验字[2012]第282号”，确认截至2012年3月8日，公司已收到全体股东缴纳的上述货币形式新增出资，公司变更后的注册资本及实收资本为人民币58,000万元。

　2012年3月9日，本次变更完成工商登记。本次变更完成后，嘉泽有限股权结构如下：

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　12、2012年12月，公司增加注册资本至64,000万元

　2012年12月9日，经嘉泽有限股东会决议通过，公司注册资本增至64,000万元，新增1,980万元注册资本由金元荣泰以货币形式增资，新增1,920万元注册资本由嘉实龙博以货币形式增资，新增2,100万元注册资本由科信源以货币形式增资。

　2012年12月12日，宁夏兴盐会计师事务所出具《验资报告》“宁兴盐会验字[2012]356号”，确认截至2012年12月12日，公司已收到全体股东缴纳的上述货币形式新增出资，公司变更后的注册资金及实收资本为人民币64,000万元。

　2012年12月13日，本次变更完成工商登记。本次变更完成后，嘉泽有限股权结构如下：

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　13、2015年7月，公司增加注册资本至142,924.5312万元

　2015年6月26日，经嘉泽有限股东会决议通过，公司注册资本增至142,924.5312万元。新增注册资本中，金元荣泰以货币资金9,200万元，并以其持有的宁夏国博40%股权作价25,121.2057万元、持有的宁夏嘉原60%股权作价677.2083万元、持有的新疆嘉泽80%股权作价6,244.3086万元增资，嘉实龙博以其持有的宁夏国博30%股权作价18,840.9043万元增资，科信源以其持有的宁夏国博30%股权作价18,840.9043万元增资。上述增资价格均以评估值为基础确定。

　2015年7月8日，信永中和银川分所出具《验资报告》“XYZH/2014YCA1039-5”，确认截至2015年7月8日，公司已收到全体股东缴纳的上述货币及股权形式的新增出资，公司变更后的注册资金及实收资本为人民币142,924.5312万元。

　2015年7月13日，本次变更完成工商登记。本次变更完成后，嘉泽有限股权结构如下：

　■

　14、2015年8月，整体变更为股份公司

　2015年8月15日，经嘉泽有限股东会审议通过，同意公司整体变更设立为股份公司。本次变更以2015年7月31日为审计基准日，将经信永中和出具的《审计报告》“XYZH/2015YCA10091”确认的嘉泽有限净资产151,708.19万元，按1.06:1的比例折股为142,924.5312万股（每股面值1元），其余部分计入资本公积。

　2015年8月18日，信永中和对上述整体变更情况进行了审验，并出具了《验资报告》“XYZH/2015YCA10088”。

　2015年8月19日，公司完成了整体变更工商登记。宁夏嘉泽设立时的股权结构如下：

　■

　15、2015年9月，公司增加注册资本至173,928.7659万元

　2015年8月15日，经宁夏嘉泽创立大会暨2015年第一次临时股东大会决议通过，公司注册资本增至173,928.7659万元，增资价格为1.3224元/股。其中新增27,223.2305万元由高盛亚洲以货币形式增资，新增3,781.0042万元注册资本由开弦赛博以货币形式增资，合计新增31,004.2347万元注册资本，同时公司变更为外商投资股份有限公司。

　本次增资对应宁夏嘉泽增资前整体估值18.9亿，系各方商业谈判的结果。按照2014年的财务数据计算，本次增资的市盈率为38.08倍，市净率为1.64倍。本次增资的价格相对较高，主要是因为公司尚处于快速发展期，截止2014年末，公司风力发电并网容量346.5MW，光伏发电并网容量50MW，在建、筹建风电并网容量399MW，其中150MW预计将于2015年并网发电。随着并网容量的快速增长，公司经营业绩将得到快速提升。因此高盛亚洲和开弦赛博基于宁夏嘉泽现有的经营规模和行业地位，看好宁夏嘉泽未来的发展，选择在2015年9月以1.3224元/股的价格增资宁夏嘉泽，具备商业合理性，本次增资行为不存在影响公允价值确定的隐藏性条款。

　2015年9月28日，信永中和出具《验资报告》“XYZH/2015YCA10103”，确认截至2015年9月28日，公司已收到全体股东缴纳的上述货币形式新增出资，公司变更后的注册资金及实收资本为人民币173,928.7659万元。

　2015年9月20日，本次变更完成工商登记。本次变更完成后，宁夏嘉泽股权结构如下：

　■

　（二）公司重大资产重组情况

　实际控制人为解决控制的企业与拟发行人的同业竞争，进行了如下重大资产重组：

　1、本次重组的具体内容

　（1）本次重组的基本情况

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　①资产剥离

　2015年6月，经嘉陽商贸股东会决议通过，嘉泽有限将其持有的60%嘉陽商贸股权转让至金元荣泰。

　2015年7月，根据金泽基金各合伙人签署的《退伙协议》，嘉泽有限将其45%的合伙份额转让至嘉荣担保并退伙。

　②资产注入

　2015年6月，经嘉泽有限股东会决议通过，金元荣泰以货币资金及其持有的宁夏国博40%、宁夏嘉原60%、新疆嘉泽80%的股权；嘉实龙博以其持有的宁夏国博30%的股权；科信源以其持有的宁夏国博30%的股权向嘉泽有限增资。

　③股权转让

　2015年6月，经宁夏嘉原股东会决议通过，宁夏国博将其所持有的宁夏嘉原40%股权转让给嘉泽有限。

　④本次重组前公司的股权结构图如下：

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　⑤本次重组后公司的股权结构图如下：

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　（2）重组对象情况

　①本次重组对发行人相关项目的累计影响

　本次重组注入及剥离拟上市公司的资产，均为设立时即为实际控制人陈波控制的企业。本次重组前一会计年度与重组当年被重组方主要指标与嘉泽有限对比如下：

　单位：万元

　■

　■

　如上表所示，注入公司重组前一会计年度末资产总额达到发行人2014年末资产总额的46.15%，重组前一会计年度营业收入和利润总额未达到重组前发行人相应项目的20%；剥离公司重组前一会计年度末的资产总额、前一会计年度的营业收入和利润总额均未超过重组前发行人相应项目的20%。

　②本次重组的运行期间

　根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条 发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》（证监会公告[2008]22号）的规定，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：

　（一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。

　（二）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号--首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字（2006）6号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。

　（三）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。

　宁夏国博、宁夏嘉原、新疆嘉泽自设立以来即受发行人实际控制人控制，均从事新能源发电相关业务。本次重组属于发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、营业收入或利润总额超过重组前发行人相应项目20%,但未达到50%。

　因此，本次重组于2015年7月完成，2015年9月30日为首次申报财务基准日，发行人申报时符合运行期要求。

　（3）本次重组的定价及会计处理

　①本次重组涉及的评估情况

　本次重组对宁夏国博、宁夏嘉原、新疆嘉泽进行了评估，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　注：评估增值较小，主要为土地、机器设备增值，合并后仍按照账面价值计算。

　②本次重组涉及资产的定价情况如下：

　单位：万元

　■

　③本次重组的会计处理情况如下：

　本次资产注入中，金元荣泰以其持有的宁夏国博40%股权、宁夏嘉原60%股权以及新疆嘉泽80%股权对嘉泽有限进行增资，科信源以其持有的宁夏国博30%股权对嘉泽有限进行增资，嘉实龙博以其持有的宁夏国博30%股权对嘉泽有限进行增资，增资价格1元/股；宁夏国博将其持有的宁夏嘉原40%股权转让给嘉泽有限，应收转让对价冲减其对嘉泽有限的其他应付款。

　本次重组注入发行人的资产，均为设立时即为实际控制人陈波控制的企业，本次资产注入构成同一控制下企业合并。2015年7月2日，金元荣泰、嘉实龙博、科信源已就上述股权转让事宜办妥过户手续，为企业合并日。

　合并对价为嘉泽有限新增实收资本。嘉泽有限在合并中取得的宁夏国博100%股权、新疆嘉泽80%股权、宁夏嘉原100%股权，按合并日被合并方在最终控制方的账面净资产，计入嘉泽有限长期股权投资初始投资成本。长期股权初始投资成本与合并对价的差额，调整资本公积，由于嘉泽有限当时账面无资本公积，所以最终冲减未分配利润。

　嘉泽有限为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期管理费用。

　合并日被合并方账面净资产、长期股权投资初始投资成本、合并对价及其与长期股权投资初始投资成本的差异如下表所示：

　单位：万元

　■

　注：嘉泽有限在合并新疆嘉泽前持有其20%股权，账面价值1600万元，合并日新增长期股权投资初始投资成本为新疆嘉泽合并日账面净资产扣除原长期股权投资账面价值后的余额。

　本次资产剥离中，嘉泽有限将持有的嘉陽商贸60%股权账面价值为300万元，作价300万元转让给金元荣泰；嘉泽有限由于未向金泽基金出资，持有的金泽基金45%出资额账面价值0元，作价0元转让给嘉荣担保，长期股权投资账面价值与收到对价的差额计入投资收益。

　本次重组的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　（4）本次重组的必要性

　本次交易涉及资产中，宁夏国博、宁夏嘉原、新疆嘉泽均从事风力、光伏发电等新能源电力相关业务，嘉陽商贸主要从事贸易业务，金泽基金主要从事提供农业融资渠道服务。为突出公司主营业务、避免同业竞争、减少关联交易，嘉泽有限通过增资的方式，收购宁夏国博、宁夏嘉原、新疆嘉泽等实际控制人控制的与风力、光伏发电等新能源电力业务相关的资产，将嘉陽商贸、金泽基金等与拟上市公司主业不相关的资产剥离出去，从而实现整体上市。

　2、本次重组履行的程序

　（1）资产剥离的程序

　2015年5月，嘉泽有限与金元荣泰签署《股权转让协议》，约定嘉泽有限将其持有的嘉陽商贸60%股权转让给金元荣泰，转让价款参照注册资本确定为人民币300万元。2015年6月，嘉陽商贸股东会决议通过嘉泽有限将其占嘉陽商贸60%的股权转让给金元荣泰。本次股权变更于2015年6月完成工商变更登记。

　2015年7月，经金泽基金全体合伙人协商一致，制定《退伙协议》：金泽基金合伙人嘉泽有限决定退伙，份额转让至新合伙人嘉荣担保。同日，嘉泽有限与嘉荣担保签署《财产份额转让协议》，嘉泽有限同意将在金泽基金450万元出资（未实缴）相应的财产份额以0元转让给嘉荣担保。本次股权变更于2015年7月完成工商变更登记。

　（2）资产注入的程序

　2015年6月8日，嘉泽有限召开股东会会议，审议通过了同意各股东按照下述方式认缴公司本次新增注册资本：股东嘉实龙博以其持有的宁夏国博30%的股权作价认缴出资；股东科信源以其持有的宁夏国博30%的股权作价认缴出资；股东金元荣泰以其持有的新疆嘉泽80%的股权、宁夏国博40%的股权和宁夏嘉原60%的股权作价认缴出资，另以9,200万元人民币认缴出资；北方亚事以2015年4月30日为评估基准日，对前述用于出资的股权进行评估，并以该等股权的评估值为定价基础；信永中和对本次新增注册资本的出资情况进行审验并出具验资报告。

　2015年6月10日，公司分别与金元荣泰、科信源、嘉实龙博就其以持有的宁夏国博、宁夏嘉原、新疆嘉泽股权认缴公司新增注册资本的相关事宜签署了《股权转让协议》。

　2015年6月26日，经嘉泽有限股东会决议通过，公司注册资本增至142,924.5312万元。新增注册资本中，金元荣泰以货币资金9,200万元，并以其持有的宁夏国博40%股权作价25,121.2057万元、持有的宁夏嘉原60%股权作价677.2083万元、持有的新疆嘉泽80%股权作价6,244.3086万元增资，嘉实龙博以其持有的宁夏国博30%股权作价18,840.9043万元增资，科信源以其持有的宁夏国博30%股权作价18,840.9043万元增资。

　北方亚事出具的北方亚事评报字[2015]第01-213-1号、第01-213-2号、第01-213-3号资产评估报告中的评估结论均对标的资产截至2015年4月30日股东权益作出了价值评估。

　2015年7月8日，信永中和银川分所出具《验资报告》“XYZH/2014YCA1039-5”，确认截至2015年7月8日，公司已收到全体股东缴纳的上述货币及股权形式的新增出资，公司变更后的注册资金及实收资本为人民币142,924.5312万元。

　3、本次资产重组对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响

　（1）该次资产重组至今，发行人主营业务未发生重大变化，仍然是风力、光伏发电产业的开发、投资、建设、经营和管理业务。

　（2）该次资产重组至今，发行人实际控制人一直为陈波，并且管理层未发生重大变化。

　（3）嘉泽有限收购了属于同一控制下的业务相关企业宁夏国博、宁夏嘉原、新疆嘉泽，从而突出了公司主营业务，增强了核心竞争力，为开拓市场打下了良好的基础。本次同一控制下的合并符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》“关于发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，视为主营业务没有发生重大变化的条件”的规定。

　（4）上述资产重组对完善发行人的规范运作、提升市场竞争力有着重要意义。本次资产重组完成后，宁夏国博、宁夏嘉原、新疆嘉泽成为发行人的全资子公司，同时将与发行人主营业务无关的资产嘉陽商贸与金泽基金剥离，整合了风力、光伏发电产业方面的综合实力，提升了核心竞争力，为实现整体上市打下了良好的基础。

　（三）历次股权变化对公司实际控制人及公司业务、管理层、经营业绩的影响

　公司的实际控制人为陈波，报告期内未发生变更。自设立以来，公司历次股权变化未影响公司业务、管理层及经营业绩的稳定与发展。

　四、公司历次验资情况及设立时投入资产的计量属性

　（一）公司历次验资情况

　自嘉泽有限成立以来，公司共进行了14次验资，具体情况如下：

　■

　（二）验资复核情况

　2015年11月20日，信永中和出具《验资复核报告》“XYZH2015YCA10123”，对2010年4月—2015年9月宁夏嘉泽提供的与验资相关的资料进行复核，确认截至2015年9月30日，宁夏嘉泽累计收到金元荣泰、科信源、嘉实龙博、高盛亚洲、开弦赛博的出资合计人民币为人民币1,739,287,659元整。

　（三）股份公司设立时投入资产的计量属性

　嘉泽有限以2015年7月31日为审计基准日，将经信永中和出具的《审计报告》“XYZH/2015YCA10091”确认的嘉泽有限净资产151,708.19万元，按1.06:1的比例折股为142,924.5312万股（每股面值1元），其余部分计入资本公积，整体变更为股份公司。

　五、公司股本的有关情况

　（一）本次发行前后股本情况

　公司本次发行前的总股本为173,928.7659万股，本次发行不超过19,371.2341万股，占发行后总股本比例不低于10%。若按照发行19,371.2341万股计算，本次发行前后各股东持股变化情况见下表：

　■

　（二）股东中战略投资者持股情况

　公司不存在战略投资者投资情况。

　（三）本次发行前各股东间关联关系及关联股东的各自持股比例

　本次发行前，金元荣泰与嘉实龙博均系实际控制人陈波控制的公司，且陈波持有科信源6.4855%的股权。开弦赛博的普通合伙人王永田持有开弦资本10%的股权，开弦赛博的有限合伙人卫强持有开弦资本30%的股权，开弦资本的全资子公司宁夏开弦系宁夏比泰的普通合伙人，宁夏比泰持有科信源46.6741%的股权。

　除上述情形外，本次发行前各股东不存在其他关联关系。

　（四）本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺

　本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见本招股意向书摘要“重大事项提示一、股份限售安排及自愿锁定承诺”。

　六、发行人的主营业务情况

　（一）发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况

　公司的主营业务为新能源电力的开发、投资、建设、经营和管理。公司目前主要从事集中式风力、光伏发电的开发运营，未来将进一步开拓分布式发电、智能微网等业务，并通过设立售电公司、借助电网交易中心等方式，形成直接售电的能力，最终成为一家集发电、输电、售电于一体的综合性新能源电力供应商。报告期内，公司的主营业务未发生过变化。

　报告期内，发行人各期末累计并网容量如下：

　■

　报告期内，宁夏嘉泽的风力发电业务快速增长，其收入各年占比分别为86.94%、85.41%和90.66%，是公司的核心业务。

　（二）主要产品或服务的流程

　公司的主营业务为新能源电力的开发、投资、建设、经营和管理。公司的主要产品为电力。

　1、风力发电

　风力发电的基本原理是将空气动能首先通过转子叶片转化为机械能，再通过发电机将机械能转化为电能，通过升压变电站升压后输送至电网，最终通过电网将电能送至各用电单位。

　宁夏嘉泽使用的发电机组为1.5MW、2.0MW、2.5MW永磁直驱型风力发电机组，其具体发电流程示意如下：

　■

　目前风力发电主要有双馈异步和永磁直驱两大类发电机组类型，双馈异步型发电机采取在叶轮和电机间设置增速齿轮箱的方式提升转速以匹配发电机，而永磁直驱型发电机则是采取增加磁极对数的方式，使得发电机的额定转速下降，从而省去了增速齿轮箱等易损部件。

　由于构造不同，相比双馈异步型发电机，永磁直驱型发电机具备较强电容补偿、低电压穿越能力，对电网冲击小；同时由于其不需要增速齿轮箱，更能适应低风速，且能耗较少、后续维护成本低。

　2、光伏发电

　光伏发电的基本原理是利用半导体界面的光生伏特效应，将太阳能通过太阳能电池直接转变为电能，通过并网逆变器转化为交流电，再通过升压变电站升压后输送到电网中，电网再将电能送至各用电单位。其具体发电流程示意如下：

　■

　3、智能微网发电

　智能微网是指由分布式电源、储能装置、能量转换装置、相关负荷和监控、保护装置汇集而成的小型发配电系统，是一个能够实现自我控制、保护和管理的自治系统，既可以与外部电网并网运行，也可以孤立运行。公司将智能微网与新能源发电相结合，以分布式的风力、光伏发电设备为主，使用内燃机发电设备作为调节手段，同时使用钒电池等进行能量存储，从而有效避免了风力、光伏发电的波动性，通过智能微网实现了所发电力的就地消纳和余量上网。

　智能微网发电具备分布式发电的特征，相比于集中式风力、光伏发电，对风能、光能等资源要求较低，有利于解决我国电力生产中心与电力负荷中心不匹配带来的电力消纳问题。同时智能微网减少了国家建设超高压远距离送电公共设施的成本，能够做到就近发电，就地消纳，余额上网，有利于本地电网消峰填谷，补充本地电力平衡。除可应用于工业领域外，智能微网还能用于家庭领域，利用屋顶、庭院等区域布置发电设施并结合储能装置，满足家庭用电需要，具备广阔的发展前景。其具体发电流程示意图如下：

　■

　（三）主要产品的产能及销售情况

　1、主要产品的生产能力及产销量情况

　截至2016年12月31日，本公司并网装机容量为747.88MW，其中风力发电并网容量为695.50MW，光伏发电并网容量为50MW（按峰值计算），智能微网发电并网容量为2.38MW。

　■

　（1）风力发电项目

　报告期内公司风力发电售电情况如下：

　■

　注：平均利用小时数=总发电量/期末并网容量，2015年度平均利用小时数较低，主要系2015年9月新增嘉泽第一风电场并网容量150MW所致，按照公司2015年风力发电加权平均并网容量计算，2015年平均利用小时数为1,821.56小时/年。

　（2）光伏发电项目

　报告期公司光伏发电售电情况如下：

　■

　（3）智能微网项目

　报告期公司智能微网发电售电情况如下：

　■

　2、本公司执行电价情况

　根据《可再生能源法》及《可再生能源发电有关管理规定》，可再生能源发电项目的上网电价，由国务院价格主管部门根据不同类型可再生能源发电的特点和不同地区的情况，按照有利于促进可再生能源开发利用和经济合理的原则确定，并根据可再生能源开发利用技术的发展适时调整和公布。

　地方物价局根据国家发改委公布的上网电价政策文件制定上网电价政府指导价，国家发改委新公布的上网电价政策文件只适用于未核准的在建或者新建项目，已核准项目在规定期限内建成的，上网电价不受影响。

　（1）风电项目（含智能微网项目风电部分）

　宁夏嘉泽各风电项目执行电价情况如下表所示：

　单位：元/kWh，含税，增值税率17%

　■

　注：根据电网相关规定，电场首台风机并网发电时即可出具并网通知单发，改委定价文件中要求的投运日期是指并网通知单日期。

　（2）光伏项目（含智能微网项目光伏部分）

　宁夏嘉泽各光伏项目执行电价情况如下表所示：

　单位：元/kWh，含税，增值税率17%

　■

　根据国家发改委历次调整风力发电、光伏发电上网标杆电价的文件，上网电价的调整均只针对尚未核准或已核准但未按时投运的项目，对于之前已核准并投入运营的风力发电、光伏发电项目不产生影响。因此，发行人已投入运营的风力发电、光伏发电项目的执行上网电价不会发生变化。

　截至2016年12月31日，发行人拥有2个全资在建的风电场项目，1个全资筹建的风电场项目，无全资在建、筹建的光伏电场项目。发行人在建的风电场项目的具体情况如下：

　■

　嘉泽第三风电场于2015年1月1日前核准但于2016年1月1日后投入运营，且于2017年底前已开工建设，适用“发改价格[2014]3008号”文件，执行上网电价应为0.56元/kWh。鄯善楼兰风电场一期于2015年核准，且于2017年底前已开工建设，适用“发改价格[2014]3008号”文件，执行上网电价应为0.56元/kWh。上网标杆电价的变化对发行人在建的风电场项目不产生影响。

　3、主要产品销售收入及单价变动情况

　公司报告期内主要产品销售收入及单价变动情况如下：

　单位：万元、元/kWh

　■

　注：单价与上网电价差异系电量外送、线路补贴和升压站补贴收入综合所致。

　4、前五名客户情况

　公司报告期内向前五名客户销售金额及占当期主营业务收入比例情况如下：

　（1）2016年度

　单位：万元

　■

　（2）2015年度

　单位：万元

　■

　（3）2014年度

　单位：万元

　■

　发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和持有发行人5％以上股份的股东与上述客户不存在关联关系。

　（四）公司的行业竞争地位

　1、本公司市场份额变动的情况和趋势

　截至2016年12月31日，公司实现风力发电累计并网装机容量695.50MW，光伏发电累计并网装机容量50.00MW（按峰值计算），智能微网发电累计并网装机容量2.38MW。报告期内，公司在全国风力发电行业的市场份额情况如下表：

　■

　注：市场总量取自国家可再生能源信息管理中心、水电水利规划设计总院《2015中国风电建设统计评价报告》、《2014中国风电建设统计评价报告》，2016年度尚无市场总量数据。

　2、同行业主要公司情况

　基于《可再生能源法》第十四条的保障，在销售端国内风力发电企业并不存在实质性的竞争。但是，由于风力发电项目受自然条件和政策机制的影响较大，风能资源更好，政策机制更优的地区是风力发电企业需要争取的稀缺资源。因此，风力发电企业之间的竞争主要出现在项目开发阶段，尤其是在项目搜集、选址、测风、完成前期主管部门核准批复工作等阶段。

　公司的主要竞争对手情况如下：

　（1）中节能风力发电股份有限公司

　节能风电为中国节能环保集团公司子公司，在上海证券交易所上市（股票代码：601016），主要从事风力发电的项目开发、建设及运营。截至2015年12月31日，节能风电并网容量达到1,739.50MW。

　（2）龙源电力集团股份有限公司

　龙源电力为中国国电集团公司子公司，在香港联交所上市（股票代码：00916），主要从事风电场的设计、开发、建设、管理和运营。同时，还经营火电、太阳能、潮汐、生物质、地热等其他发电项目；向风电场提供咨询、维修、保养、培训及其他专业服务。截至2015年12月31日，龙源电力控股装机容量达17,950MW，其中风电控股装机容量达到15,765MW。

　（3）中国大唐集团新能源股份有限公司

　大唐新能源为中国大唐集团公司子公司，在香港联交所上市（股票代码：1798），主要从事风力发电等新能源的开发、投资、建设与管理，低碳技术的研发、应用与推广，新能源相关设备的研制、销售、检测与维修，电力生产，境内外电力工程设计、施工安装、检修与维护，与新能源业务相关的培训、咨询服务等。截至2015年12月31日，大唐新能源控股装机容量7,151.42MW，其中风电装机容量7,028.95MW。

　（4）华能新能源股份有限公司

　华能新能源为中国华能集团公司子公司，在香港联交所上市（股票代码：0958），主要从事新能源项目的投资、建设与经营，以风电开发与运营为核心，太阳能等其他可再生能源协同发展。截至2015年12月31日，华能新能源累计装机容量为10,345.4MW，其中风电装机容量9,720.4MW。

　（5）华电福新能源股份有限公司

　（下转A31版）