发行人声明

　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

　中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　第一节 重大事项提示

　公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书摘要“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。

　一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺

　本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定的承诺：

　１、公司实际控制人张勇及其妻钟丽娟、兄张宏承诺：

　（１）自公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

　（２）本人在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后６个月内公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后６个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长６个月；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。

　２、公司股东西藏中卫康投资、西藏京卫信康投资（有限合伙）承诺：

　（１）自公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

　（２）本机构在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后６个月内公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后６个月期末股票收盘价低于发行价，本机构持有公司股票的锁定期限将自动延长６个月。

　３、公司股东刘烽、温小泉承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

　４、公司股东钟丽芳承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。

　５、除前述股份锁定承诺外，直接或间接持有公司股份的董事张宏、刘烽、温小泉，高级管理人员孙膑、翁自忠、熊晓萍承诺：本人在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后６个月内公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后６个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长６个月；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。

　６、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让所持有的公司股份。

　７、作出上述１－６项承诺的自然人和机构承诺：如违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，则承诺接受以下约束措施：１）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；２）持有的公司股份自违反上述减持意向之日起６个月内不得减持；３）因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。如未将前述违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

　二、发行前公司滚存利润的分配

　根据公司２０１６年度第二次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票后，发行前滚存未分配利润由发行后的新老股东按各自的股权比例共同享有。

　三、发行后公司股利分配政策

　（一）利润分配的形式

　公司利润分配可采取派发现金股利、派发股票股利、现金与股票股利两者相结合的方式。

　（二）分红具体条件

　１、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

　（１）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　（２）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

　（３）公司现金流充裕，无重大现金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）；

　（４）公司年末资产负债率不超过７５％。

　非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。

　重大现金支出是指以下情形之一：（１）公司未来十二个月内拟对外的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％且超过人民币３，０００万元；（２）公司未来十二个月内拟对外的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

　２、股票股利发放条件

　公司可以根据当年的盈利情况及现金流状况，通过在现金分红的同时增加股票股利分配或者单独派发股票股利方式分配利润。采用股票股利分配的，公司应当保证股本规模及股权结构的合理性和《公司章程（草案）》规定的最低现金分红比例。

　（三）现金分红比例及期间间隔

　原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中应含有现金分配方式，公司每年现金分红的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

　（四）差异化的现金分红政策

　董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　１、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

　２、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

　３、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

　４、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（五）利润分配政策调整的决策程序和机制

　根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并经董事会、监事会、股东大会审议通过。董事会审议利润分配政策调整议案时，除应当经全体董事过半数通过外，还需经全体独立董事三分之二以上通过。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，股东大会审议时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会应充分论证调整方案的合理性，并在议案中详细说明原因，独立董事应对此发表独立意见，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和上交所的有关规定。

　（六）利润分配政策的决策程序

　１、公司利润分配预案由董事会结合《公司章程（草案）》的规定、盈利情况、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　２、公司的具体利润分配方案由董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议利润分配方案时，除应当经全体董事过半数通过外，还需经三分之二以上独立董事通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事、监事会应当对利润分配方案发表意见，公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　（七）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督

　公司监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促公司及时改正：

　１、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

　２、未严格履行现金分红相应决策程序；

　３、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

　（八）有关利润分配的信息披露

　公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案、无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应在年报中详细说明未分红的原因及独立董事的明确意见、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　四、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险

　（一）主导产品被进一步仿制的风险

　公司基于自身的研发实力及临床需求，选择了市场空间较大、技术门槛较高的品种开展研发，主导产品包括注射用１２种复合维生素、注射用门冬氨酸钾镁、蔗糖铁注射剂、门冬氨酸钾注射液等，２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度实现收入占当年主营业务收入的８３．６７％、８８．３５％、９１．５８％。目前这些产品存在被其他制药企业进一步仿制的可能。如果其他制药企业成功仿制并推向市场销售，可能会导致公司主导产品市场份额下降，从而影响公司经营业绩。

　（二）业务合作的风险

　为了充分利用我国医药行业充裕的ＧＭＰ产能，提高现有资源利用效率，公司在研发技术优势和销售优势的基础上，采用了与普德药业业务合作的模式，即通过技术输出和市场品牌管理，由生产企业申请产品的生产批件并进行生产，公司负责合作产品的全国独家总经销。合作模式增强了公司及合作方普德药业的盈利能力，也带来了合作方违反合作协议的商业风险。公司在协议中已通过知识产权保护条款、违约责任条款等对自身利益实施保护，但仍然不能从根本上排除对方的违约可能。一旦合作方违约，将影响公司主导产品的市场供应，进而影响公司经营。

　（三）药品价格调整的市场风险

　国家发改委１９９８年以来对医药市场进行了多次降价，近年来，国家卫计委等监管部门相继出台了各项通知，控制药占比、控制医疗费用的增长幅度。根据（发改价格［２０１５］９０４号）《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，自２０１５年６月１日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。其中：（１）医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门拟定医保药品支付标准制定的程序、依据、方法等规则，探索建立引导药品价格合理形成的机制；（２）专利药品、独家生产药品，建立公开透明、多方参与的谈判机制形成价格。随着主管部门不断改进完善药品价格体制，健全医疗保险制度、药品集中采购招标制度等制度，进一步强化医保控费执行力度，公司产品销售价格将在较长周期内面临下调风险，对公司盈利能力产生不利影响。

　（四）医疗体制改革导致的经营风险

　医药产业是我国重点发展的行业之一，医药产品是关系人民生命健康和安全的特殊商品；同时，医药产业又是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括国家及各级地方药品监管部门和卫生部门，其在各自的权限范围内，制订相关的政策法规，对整个行业实施监管。如２０１６年４月，国务院办公厅印发《关于深化医药卫生体制改革２０１６年重点工作任务的通知》，明确要求医改省份全范围内推广“两票制”；２０１７年１月，国务院医改办等联合发布《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》，要求公立医疗机构药品采购中应逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区执行“两票制”，争取到２０１８年在全国全面推开。

　目前，已有福建、安徽、陕西、湖南、四川等省份在医药卫生体制改革方案中明确推行“两票制”政策，不同省份之间在一定差异。如重庆市提出境内外药品的全国总经销商视同生产企业。

　“两票制”的实施旨在规范、减少药品流通环节，避免额外用药成本，并非针对药品研发、生产和销售环节的基本职能和合理收益。在“两票制”政策实施省份，由于从生产企业到流通企业只能开一次发票，发行人与普德药业原有关于合作产品的购销关系不再继续。发行人已与普德药业就“两票制”政策下的业务运行达成一致，发行人将通过收取专利／技术使用费、商标／品牌使用费用以及市场管理及推广服务费用，获取相关收益，发行人和合作方普德药业的利润来源和收益水平均无重大改变。上述约定已在具体执行中。但是，在未来执行过程中，仍需要双方根据政策要求进行持续、具体地协商，如出现困难，会对发行人和合作方的业绩产生不利影响。此外，各省份正在分别制定“两票制”实施细则，各地“两票制”具体执行情况存在不确定性，可能会对发行人经营业绩带来不利影响。

　同时，我国目前处于经济结构调整期，各项体制改革正在逐步深入。随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，我国医疗卫生市场的政策环境可能面临重大变化，行业相关的监管政策仍在不断完善、调整。

　如果公司不能及时调整经营策略以适应医疗卫生体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，将会难以满足以公立医院为代表的医疗机构需求，从而对公司的经营产生不利影响。

　第二节 本次发行概况

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　第三节 发行人基本情况

　一、公司基本资料

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