证券代码：603016 证券简称：新宏泰 公告编号：2017-035

　无锡新宏泰电器科技股份有限公司

　第三届董事会第十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2017年7月2日上午9：00在公司401会议室召开。召开本次董事会的会议通知已于2017年6月24日以邮件、短信等方式送达各位董事。公司董事长赵敏海先生主持本次董事会会议，应出席会议董事8名，实际出席会议董事8名。会议以现场表决和通讯表决相结合的方式进行。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　一、审议并通过了《关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司高级管理人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《无锡新宏泰电器科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）。

　公司独立董事对《无锡新宏泰电器科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。

　《无锡新宏泰电器科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　二、审议并通过了《关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　会议审议通过了《关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意提交公司股东大会审议。此议案须在《无锡新宏泰电器科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要经公司股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意通过后生效。

　《无锡新宏泰电器科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　三、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　为了具体实施无锡新宏泰电器科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：

　1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相应的调整；

　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

　5、授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　6、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

　7、授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜；

　9、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划；

　10、授权董事会对公司股票期权限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　11、签署、执行、修改、终止任何和股票期权与限制性股票激励计划有关的协议；

　12、为股票期权与限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、独立财务顾问等中介机构；

　13、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　14、就股票期权与限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　15、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股票期权与限制性股票激励计划有效期。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　四、审议并通过了《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。

　同意召开公司2017年第一次临时股东大会，具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-039）。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　特此公告。

　无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事会

　2017年7月2日

　证券代码：603016 证券简称：新宏泰 公告编号：2017-036

　无锡新宏泰电器科技股份有限公司

　第三届监事会第十一次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2017年7月2日上午10：00在301会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规的有关规定。

　监事会主席陈靛洁女士主持本次监事会会议。

　监事会审议情况：

　一、审议并通过《关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

　监事会经讨论审议，通过了《无锡新宏泰电器科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）及其摘要，认为：本次股权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议并通过《关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　监事会认为：公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心技术骨干人员之间的利益共享与约束机制。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议并通过《关于核实<公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：

　（一）列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

　（二）激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　6、中国证监会认定的其他情形。

　（三）列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

　综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　公司将通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　无锡新宏泰电器科技股份有限公司监事会

　2017年7月2日

　证券代码：603016 证券简称：新宏泰 公告编号：2017-037

　无锡新宏泰电器科技股份有限公司

　2017年股票期权与限制性股票激励计划

　（草案）摘要

　二〇一七年七月

　声 明

　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示

　1、《无锡新宏泰电器科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“新宏泰”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

　2、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

　本激励计划拟授予激励对象涉及的标的股票总计140万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告前一日公司股本总额14,816万股的0.94%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。具体如下：

　（1）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权60万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告前一日公司总股本14,816万股的0.40%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司A股普通股股票的权利。

　（2）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票80万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告前一日公司总股本14,816万股的0.54%。

　3、授予的股票期权的行权价格为每股31.70元，限制性股票的授予价格为每股15.85元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和股票期权的行权价格将根据本激励计划做相应的调整。

　4、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　5、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为最长不超过60个月。

　6、本激励计划的激励对象共计1人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员。

　7、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　（5）中国证监会认定的其他情形。

　8、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或者合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本激励计划。本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（6）中国证监会认定的其他情形。

　9、新宏泰承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　10、新宏泰承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　11、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

　12、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对授予部分激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日。

　13、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　第一章释义

　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　■

　第二章本激励计划的目的

　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　第三章激励对象的确定依据和范围

　一、激励对象的确定依据

　（一）激励对象确定的法律依据

　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　（二）激励对象确定的职务依据

　本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　二、激励对象的范围

　本计划涉及的激励对象共计1人，为高级管理人员。

　以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司具有劳动关系或劳务关系。

　三、激励对象的核实

　（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。

　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　（三）公司监事会将对限制性股票授予日及股票期权授予日的激励对象名单进行核实并发表意见。

　第四章本激励计划具体内容

　本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。

　本激励计划拟授予激励对象涉及的标的股票总计140万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告前一日公司股本总额14,816万股的0.94%。

　一、股票期权激励计划

　（一）股票期权激励计划的股票来源

　股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

　（二）股票期权激励计划的股票数量

　股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予60万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告前一日公司总股14,816万股的0.40%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　（三）股票期权激励计划的分配

　本计划拟授予的股票期权为60万份，各类激励对象分配情况如下：

　■

　注：1、上述激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明；

　2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

　（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

　1、股票期权激励计划的有效期

　本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　2、授予日

　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划。

　3、等待期

　等待期为股票期权授权日至股票期权首个可行权日之间的期间，本激励计划的等待期为自股票期权授权日起的12个月。

　4、可行权日

　在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后的未来48个月内分比例开始行权，进入行权期。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　上述公司不得授出股票期权的期间不计入 60 日期限之内。

　授予的股票期权自本期激励计划授予之日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四个期行权。授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　■

　激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。

　5、禁售期

　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。具体规定如下：

　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

　董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

　①每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

　②离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

　③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　（五）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

　1、授予股票期权的行权价格

　授予的股票期权的行权价格为每股31.70元。

　2、授予股票期权的行权价格的确定方法

　授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），经除息后，为每股28.51元；

　（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），经除息后，为每股31.70元。

　（六）股票期权的授予、行权条件

　1、股票期权的授予条件

　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　（1）公司未发生以下任一情形：

　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　⑤中国证监会认定的其他情形。

　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　⑥中国证监会认定的其他情形。

　2、股票期权的行权条件

　激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

　（1）公司业绩考核要求

　本计划授予的股票期权，在行权期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

　各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

　鉴于公司目前正在筹划重大资产重组事项，若本次重组成功，则公司未来在计算行权条件时将剔除本次重组产生的影响。

　期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。

　（2）个人层面绩效考核要求

　激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。每一个会计年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会组织相关部门对激励对象依据工作业绩、工作态度和工作能力等方面进行个人业绩进行综合考核，并对考核结果进行评审评估，评审过程、评审结果分档。若激励对象年度绩效综合考核结果对应等级为合格及以上，则激励对象满足可行权条件；若激励对象综合考核结果为不合格，公司将按照本计划的有关规定，取消该激励对象当期行权额度，期权份额由公司统一注销。

　■

　本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

　（3）考核指标的科学性和合理性说明

　新宏泰股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。

　公司层面业绩指标体系为营业收入与净利润，营业收入与净利润指标反映公司盈利能力的及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了营业收入与净利润的业绩考核目标。

　除公司层面的业绩考核外，新宏泰对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　（七）股票期权激励计划的调整方法和程序

　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

　（2）配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

　（3）缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

　2、行权价格的调整方法

　若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

　（2）配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

　（3）缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

　（4）派息

　P＝P0-V

　其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

　3、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。

　4、股票期权激励计划调整的程序

　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　（八）股票期权会计处理

　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　1、期权价值的计算方法

　公司选用国际通行的B-S（布莱克-舒尔斯）期权定价模型对本计划授予的60万份股票期权的公允价值进行估计，此处的价值估算仅为模拟测算，不作为会计处理的依据，股票期权预期价值将根据董事会确定的授权日的实际股价、股价波动率等参数进行重新估算。根据目前市场和公司数据，股票期权估值所用的相关参数假设取值如下：

　（1）股价波动率

　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并以2017年7月2日为计算的基准日用该模型对授予的60万份股票期权进行测算。

　①授予日公司股票市场价格：28.60元/股（假设以停牌前一交易日2017年4月28日交易收盘价（除息后）为授予日市场价格进行测算，最终授权日价格以实际授权日收盘价为准）

　②有效期：分别为1年、2年、3年、4年（授予日至每期首个可行权日的期限）

　③历史波动率：12.04%、29.81%、27.41%、25.25%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年和四年的波动率）

　④无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期、3年期存款基准利率，进行连续无风险利率假设修正）

　2、股票期权费用的摊销方法

　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设2017年7月授予股票期权，则 2017年-2021年股票期权成本摊销情况测算见下表：

　■

　说明： 1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　二、限制性股票激励计划

　（一）激励计划的股票来源

　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　（二）激励计划标的股票的数量

　本计划拟向激励对象授予80万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额14,816万股的0.54%。

　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　注：1、上述激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明；

　2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%；（对于激励对象个体的总量可以有突破但要经过股东大会特别决议）

　授予对象必须为公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、骨干员工。

　（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　1、限制性股票激励计划的有效期

　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　2、授予日

　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：

　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　3、本激励计划的限售期和解除限售安排

　本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　■

　4、禁售期

　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。具体规定如下：

　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

　董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

　①每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

　②离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

　③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　1、授予价格

　限制性股票的授予价格为每股15.85元，即满足授予条件后，激励对象可以每股15.85元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　2、本次授予价格的确定方法

　授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）经除息后每股28.51元的50%，为每股14.25元；

　（2）本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）经除息后每股31.70元的50%，为每股15.85元；

　（六）限制性股票的授予与解除限售条件

　1、限制性股票的授予条件同股票期权的授予条件。

　当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

　2、限制性股票的解除限售条件同股票期权的行权条件。

　限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　鉴于公司目前正在筹划重大资产重组事项，若本次重组成功，则公司未来在计算解除限售条件时将剔除本次重组产生的影响。

　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　3、限制性股票的个人绩效考核要求同股票期权。

　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　4、限制性股票考核指标的科学性和合理性说明同股票期权。

　公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序

　1、限制性股票数量的调整方法

　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　（2）配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　（3）缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　2、授予价格的调整方法

　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

　（2）配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

　（3）缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

　（4）派息

　P＝P0-V

　其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

　3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

　4、限制性股票激励计划调整的程序

　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　（八）限制性股票会计处理

　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　1、授予日

　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　2、解除限售日前的每个资产负债表日

　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　3、解除限售日

　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值＝公司股票的市场价格－授予价格，为每股12.75元。

　（九）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　根据中国会计准则要求，假设2017年7月授予限制性股票，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　■

　授予股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

　■

　说明： 1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关, 还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　（十）回购注销的原则

　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　1、回购价格的调整方法

　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　P＝P0÷(1＋n)

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　（2）配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　（3）缩股

　P＝P0÷n

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　（4）派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　2、回购注销的程序

　公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

　公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　第五章本激励计划的变更、终止

　一、本计划的变更程序

　（一）公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。

　（二）公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　二、本计划的终止程序

　（一）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

　（二）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　三、公司情况发生变化的处理方式

　公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：

　（一）公司控制权发生变更；

　（二）公司出现合并、分立的情形；

　（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（四）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（五）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　（六）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　（七）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　四、激励对象个人情况发生变化的处理方式

　（一）激励对象发生职务变更

　1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司任职的，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的权益完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；

　2、激励对象担任监事或其他因组织调动不能持有公司股票或股票期权的职务，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废；已解除限售股票不做处理，未解除限售股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。

　3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废；未解除限售的限制性股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。对于已行权/解除限售部分的股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益。

　（二）激励对象主动离职

　激励对象主动辞职的，其已行权/解除限售股票不做处理，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废；未解除限售的限制性股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。

　（三）激励对象被动离职

　激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权/解除限售股票不做处理，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废；未解除限售的限制性股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。

　（四）激励对象退休

　激励对象退休的，其已行权/解除限售股票不做处理，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废；未解除限售的限制性股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。

　（五）激励对象丧失劳动能力而离职

　1、激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划未行权/解除限售的股票期权/限制性股票按原定的时间和业绩条件行权，但不再受个人业绩条件限制。

　2、激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其已行权/解除限售股票不做处理，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废；未解除限售的限制性股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。

　（六）激励对象死亡

　1、当激励对象因执行职务死亡的，在情况发生之日，股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划未行权/解除限售的股票期权按原定的时间和业绩条件行权，但不再受个人业绩条件限制。

　2、当激励对象非因执行职务死亡的，在情况发生之日，其已行权/解除限售股票不做处理，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废；未解除限售的限制性股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。

　（七）激励对象所在子公司发生控制权变更

　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在未控股的子公司任职的，其已行权/解除限售股票不做处理，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废；未解除限售的限制性股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。

　五、其他情况

　其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　第六章附则

　一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；

　二、本激励计划由公司董事会负责解释。

　无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事会

　2017年7 月2 日

　证券代码：603016 证券简称：新宏泰 公告编号：2017-038

　无锡新宏泰电器科技股份有限公司

　独立董事公开征集投票权的报告书

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●征集投票权的时间：2017年7月12日至2017年7月13日

　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　●征集人未持有公司股票

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事周文军先生作为征集人就公司拟于2017年7月18日召开的2017年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　一、征集人声明

　独立董事周文军先生作为征集人，根据《管理办法》及其他独立董事的委托，就2017年第一次临时股东大会中所审议的股权激励计划相关议案向全体股东征集投票权而制作并签署本报告书（以下简称“本报告书”） 。

　征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在公司指定的信息披露媒体上进行公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

　征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　二、公司基本情况及本次征集事项

　1、基本情况

　公司名称：无锡新宏泰电器科技股份有限公司

　证券简称：新宏泰

　证券代码：603016

　法定代表人：赵敏海

　董事会秘书：杜建平

　联系地址：江苏省无锡市惠山区堰新路18号

　邮政编码：214174

　公司电话：0510-83572670

　公司传真：0510-83741314

　电子信箱：sahatinfo@newhongtai.com

　网址：www.newhongtai.com

　2、征集事项

　由征集人向公司全体股东征集公司2017年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案的委托投票权：

　■

　3、本委托投票权征集报告书签署日期为2017年7月2日。

　三、本次股东大会基本情况

　关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上的《无锡新宏泰电器科技股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

　四、征集人基本情况

　1、本次投票权的征集人为公司现任独立董事周文军，其基本情况如下：

　周文军先生，1971年生，中国国籍，无永久境外居留权，江南大学机械制造工艺及设备专业本科，工程师职称。1992至今，担任江南大学教师；2000-2002年，曾担任靖江皓月汽车锁有限公司技术顾问；2001-2004年，曾担任靖江亚泰汽车内饰件有限公司技术顾问；2010年至今，担任无锡晶格兴能科技有限公司总经理。2014年10月至今任公司独立董事。

　2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　五、征集人对征集事项的投票

　征集人作为公司的独立董事，参与了公司2017年6月30日、2017年7月2日召开的第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十五次会议，并对《关于补选公司董事的议案》、《关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》与《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了同意票。

　六、征集方案

　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　（一）征集对象：截至2017年7月11日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　（二）征集时间：2017年7月12日至2017年7月13日期间（每工作日上午9：00—12：00，下午13：00—17：30）。

　（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　（四）征集程序和步骤

　1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　2、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件：

　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　地址：江苏省无锡市惠山区堰新路18号

　收件人：杜建平

　邮编：214174

　联系电话：0510-83572670

　传真： 010-82263379

　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　征集人：周文军

　2017年7月2日

　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　附件：

　无锡新宏泰电器科技股份有限公司

　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《无锡新宏泰电器科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《无锡新宏泰电器科技股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托无锡新宏泰电器科技股份有限公司独立董事周文军先生作为本人/本公司的代理人出席无锡新宏泰电器科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　■

　备注： 委托人对上述议案的行使表决权（请在相应的表决意见项下填写“股票数”）

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决权的行为予以确认。受托人无转委托权。本委托书有效期至本次股东大会结束止。

　委托人姓名（名称）：

　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　委托人股东账号：

　委托人持股数：

　委托人签名（盖章）：

　受托人姓名：

　受托人身份证号码：

　受托人签名：

　委托日期： 年 月 日

　附件：受托人的身份证复印件

　无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事会

　2017年7月2日

　证券代码：603016 证券简称：新宏泰 公告编号：2017-039

　无锡新宏泰电器科技股份有限公司

　关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2017年7月18日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年第一次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年7月18日 13点00分

　召开地点：无锡市惠山区堰新路18号

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年7月18日

　至2017年7月18日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详情请查阅同日刊载于上海证券交易所网站的《无锡新宏泰电器科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的报告书》。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　公司于2017年6月30日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了上述议案1；于2017年7月2日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了上述议案2、3、4；于2017年7月2日召开的第三届监事会第十一次会议审议上述2、3项议案。详见公司分别于2017年7月1日、2017年7月3日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　2、 特别决议议案：2、3、4

　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、登记时间：2017年7月14日上午9:30-11:30,下午14:00-16:30。

　2、登记地点：无锡市惠山区堰新路18号新宏泰证券部，异地股东可将登记内容于5月16日前传真或邮寄至公司证券部，逾期视为放弃在该次股东大会上的表决权。

　传真：0510-83741314，邮编：214174

　联系人：陆佼，电话：0510-83572670

　3、登记方式：

　(1)个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；

　(2)法人股东持股东证券账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

　(3)异地股东可用传真或信函方式登记；

　(4)委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、证券账户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

　(5) 代理投票委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司证券部。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司证券部。

　(6)选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统投票平台或互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）直接参与股东大会投票。

　六、 其他事项

　1、与会股东食宿费及交通费自理。

　2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并按时参会。

　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　4、联系人及联系方式

　联系人：陆佼

　电话：0510-83572670 传真：0510-83741314

　地址：江苏省无锡市惠山区堰新路18号

　邮编：214174

　特此公告。

　无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事会

　2017年7月3日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　无锡新宏泰电器科技股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月18日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。