重要声明

　本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示

　一、发行数量及价格

　1、发行数量：167,162,280股

　2、发行价格：9.12元/股

　3、募集资金总额：1,524,519,993.60元

　4、募集资金净额：1,492,220,406.67元

　二、本次发行股票预计上市时间

　2017年6月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。

　本次非公开发行前公司股份数量为2,212,627,938股，本次非公开发行新股数量为167,162,280股（其中限售流通股数量为167,162,280股），非公开发行后公司股份数量为2,379,790,218股。

　本次发行完成后，公司新增股份167,162,280股，将于2017年7月4日在深圳证券交易所上市。

　本次发行中，信诚基金管理有限公司等5名发行对象认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2018年7月4日。

　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2017年7月4日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　释 义

　在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　■

　第一节 本次发行的基本情况

　一、上市公司的基本情况

　■

　二、本次发行履行的相关程序

　（一）本次发行履行的内部决策过程

　1、2016年2月16日，发行人召开第七届董事局2016年第二次临时会议，审议并通过了公司本次非公开发行股票方案的相关议案。

　2、2016年5月17日，发行人召开第七届董事局第二十二次会议，审议通过了召开2016年第二临时股东大会的议案。

　3、2016年6月3日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议并通过了公司本次非公开发行股票方案的相关议案。

　4、2016年8月12日，发行人召开第七届董事局第二十三次会议审议并通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施的议案（修订稿）》。

　5、2016年11月8日，发行人召开第七届董事局第二十六次会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，在2016年第二次临时股东大会的授权范围内根据实际情况对本次非公开发行的方案进行了调整。

　6、2017年4月27日，发行人召开第七届董事局第二十九次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事局办理公司非公开发行股票相关事项有效期的议案》，同意公司本次非公开发行股票决议有效期和股东大会授权董事局办理公司非公开发行股票相关事项有效期自届满之日起延长12个月（即延长至2018年6月2日）。独立董事已就前述相关事项发表了独立意见。2017年5月15日，发行人召开2017年第一次临时股东大会审议通过了前述相关议案。

　（二）本次发行的监管部门核准过程

　1、2016年3月17日，发行人获得广东省国资委《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（粤国资函[2016]225号），同意中金岭南本次非公开发行股票方案。

　2、2016年11月23日，中国证监会发行审核委员会对中金岭南非公开发行股票申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得通过。

　3、2017年4月24日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]64号）。

　（三）募集资金到账和验资情况

　2017年6月15日，中金岭南和保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司向信诚基金管理有限公司等5名投资者发出《缴款通知书》，通知获配投资者将全额申购补缴款划至保荐机构（主承销商）国泰君安指定的收款账户。

　截至2017年6月19日，信诚基金管理有限公司等5位特定对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）国泰君安的发行专用账户。

　2017年6月20日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2017年6月20日出具了瑞华验字[2017] 48080003号《验资报告》。根据该报告，截至2017年6月19日17:00时止，信诚基金管理有限公司等5家投资者已将申购资金合计人民币1,524,519,993.60元（人民币壹拾伍亿贰仟肆佰伍拾壹万玖仟玖佰玖拾叁圆陆角零分）足额、及时划入国泰君安在上海银行徐汇支行营业部开立的账户。国泰君安在上海银行徐汇支行营业部开立的31685803001870172号账户本次实际收到中金岭南非公开发行A股股票申购资金为人民币1,524,519,993.60元（人民币壹拾伍亿贰仟肆佰伍拾壹万玖仟玖佰玖拾叁圆陆角零分）。

　2017年6月20日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2017]48080004号《验资报告》。根据该报告，截止2017年6月20日，中金岭南此次向特定投资者非公开发售的人民币普通股股票每股面值为人民币1元，发行数量167,162,280股，发行价格为每股人民币9.12元，实际募集资金总额为人民币1,524,519,993.60元，扣除保荐和承销费用人民币32,490,399.87元（含税）后，余额人民币1,492,029,593.73元，再扣除验资费、律师费用等发行费用合计1,747,162.28元（含税）后，实际募集资金净额为人民币1,490,282,431.45元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税1,937,975.22元，募集资金净额（不含税）合计1,492,220,406.67元，其中新增注册资本（股本）人民币167,162,280.00元，余额人民币1,325,058,126.67元转入资本公积（股本溢价，含本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）。

　（四）股份登记托管情况

　公司已于2017年6月22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2017年6月26日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象认购的本次发行股份的限售期为自上市之日起12月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　三、本次发行股票的基本情况

　1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）

　2、每股面值：人民币1.00元

　3、发行数量：167,162,280股，均为现金认购

　4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为9.12元/股

　本次发行定价基准日为公司第七届董事局2016年第二次临时会议决议公告日，即2016年2月17日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即本次发行的发行价格不低于人民币9.16元/股。公司2015年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行底价由不低于9.16元/股调整为不低于9.15元/股。公司2016年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行底价由不低于9.15元/股调整为不低于9.12元/股。

　本次发行采取投资者询价方式确定发行价格。首轮认购共有3家投资者提交《申购报价单》，按照价格优先，认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象，首轮认购确定发行价格为9.12元/股，首轮配售数量76,743,420股，首轮募集资金金额699,899,990.40元，尚未达到本次募集资金总额。根据证监许可[2017]64号文核准并经2016年度权益分派实施调整后，本次非公开发行不超过167,162,280股（含本数），对应募集资金金额上限为1,524,519,993.60元，与首轮认购募集资金金额差额824,620,003.20元。

　由于首轮认购后获配投资者认购资金尚未达到本次发行股票拟募集资金额，根据认购邀请书规则，经中金岭南和保荐机构（主承销商）协商后，决定启动追加认购程序。本次追加认购时间为2017年6月14日前任何一个交易日的9:00-17:00，以及2017年6月14日当天9:00-12:00。7家投资者按照《认购邀请书（追加认购）》参与追加认购，符合追加认购条件。根据追加认购邀请书中确定的配售原则，已申购者优先，新申购者按照金额优先、时间优先的原则进行配售确认本次追加认购股数90,418,860股，追加认购募集资金金额824,620,003.20元。最终确认的发行价格为9.12元/股，总计发行167,162,280股，募集资金总额1,524,519,993.60元。

　本次发行底价为9.12元/股，本次非公开发行日前20个交易日公司股票的交易均价为9.88元/股。本次非公开发行价格与发行底价的比率为100.00%，与发行日前20个交易日股票交易均价的比率为92.31%。

　5、申购报价及股份配售的情况

　（1）首轮申购报价情况

　2017年5月24日，中金岭南本次非公开发行共向325名特定对象发出《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及其附件《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票申购报价单》等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行人前20大股东（剔除3名关联方）17家、证券投资基金管理公司45家，保险公司21家，证券公司23家，私募、其他机构及个人投资者219家。

　在此之后，发行人和保荐机构（主承销商）收到询价对象列表以外的投资者发来的《认购意向函》，主承销商在北京市中伦律师事务所的见证下向后续表达了认购意向的投资者云南铜业股份有限公司补发了认购邀请书。

　2017年5月31日9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，保荐机构（主承销商）共收到3份申购报价单，除财通基金管理有限公司和信诚基金管理有限公司无需缴纳定金外，当日12:00前收到中诚信托有限责任公司缴付的申购定金。本次所有参与认购的投资者报价均符合认购邀请书要求。

　首轮投资者具体申购报价情况如下：

　■

　（2）首轮投资者获配结果

　根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为9.12元/股，首轮认购规模为76,743,420股，募集资金总额699,899,990.40元，未超过证监许可[2017]64号文核准并经2016年度权益分派实施调整后的上限（167,162,280股，152,452.00万元）。

　首轮发行对象最终确定为3家，均为本次认购邀请文件发送的对象。具体配售结果如下：

　■

　（3）追加认购流程及最终获配情况

　首轮认购确定发行价格为9.12元/股，首轮配售数量76,743,420股，首轮募集资金金额699,899,990.40元，尚未达到本次募集资金总额。根据证监许可[2017]64号文核准并经2016年度权益分派实施调整后，本次非公开发行不超过167,162,280股（含本数），对应募集资金金额上限为1,524,519,993.60元，与首轮认购募集资金金额差额824,620,003.20元。

　根据认购邀请书规则，中金岭南和保荐机构（主承销商）协商后决定启动追加认购程序。

　2017年6月1日，发行人与保荐机构（主承销商）向首轮发送认购邀请书的326名特定对象发出了追加认购邀请书，并于同日启动追加认购，追加认购时间为2017年6月14日前任何一个交易日的9:00-17:00，以及2017年6月14日当天9:00-12:00。

　截止6月14日12:00，国泰君安簿记中心收到了兴全基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、云南铜业股份有限公司、财通基金管理有限公司和中融基金管理有限公司的有效追加认购。除兴全基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和中融基金管理有限公司无需缴纳定金外，云南铜业股份有限公司在规定时间内足额缴纳认购定金。7家投资者的申购报价均符合有效申购要求。具体申购明细如下表：

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　保荐机构（主承销商）对有效《追加认购申购单》进行簿记建档，并根据以下原则进行配售：

　A.已申购者优先：已申购者的有效追加认购优先配售（已申购者之间根据首轮认购的优先顺序进行配售）；

　B.认购金额优先：除已申购者外，新申购者按认购金额由高到低配售，认购金额多的有效申购优先配售；

　C.认购时间优先：在新申购者认购金额相同的情况下，则按其认购时间由先到后优先配售，认购时间指追加认购申购单传真（或现场送达）到达簿记中心的时间和申购定金款项全额到账的时间两者中的较晚时间。

　结合首轮认购的获配结果及追加认购结果，本次发行最终配售结果投资者共5家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。发行价格为9.12元/股，发行数量为167,162,280股，募集资金总额为1,524,519,993.60元，未超过公司股东大会决议和证监许可[2017]64号文核准并经2016年度权益分派实施调整后的上限167,162,280股（含本数）。

　本次发行最终配售结果如下表所示：

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　（4）缴款通知书发送及缴款情况

　保荐机构（主承销商）于2017年6月15日向所有获配投资者发送缴款通知书。根据缴款通知书的要求，投资者需要在2017年6月19日17:00时前，补缴扣除申购定金外的全部认购款。

　截至2017年6月19日，保荐机构（主承销商）国泰君安收到5家获配投资者的足额申购补缴款。

　本次非公开发行最终获得配售的投资者共5家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。发行数量为167,162,280股，未超过股东大会决议、中国证监会证监许可［2017］64号核准并经2016年利润分派实施调整后的发行数量的上限（16,716.2280万股），本次非公开发行募集的现金部分为1,524,519,993.60元，未超过募投项目资金需求（152,452.00万元）。

　6、募集资金量

　本次发行募集资金总额为人民币1,524,519,993.60元，扣除保荐和承销费用人民币32,490,399.87元（含税）及其他发行费用人民币1,747,162.28（含税）后，实际募集资金净额为人民币1,490,282,431.45元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税1,937,975.22元，募集资金净额（不含税）合计1,492,220,406.67元。

　四、发行对象情况介绍

　（一）发行对象及认购数量

　本次非公开发行股份总量为167,162,280股，未超过股东大会决议、中国证监会证监许可［2017］64号核准并经2016年利润分派实施调整后的发行数量的上限（16,716.2280万股）；发行对象总数为5名，不超过10名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。

　本次发行通过向信诚基金管理有限公司等共5名特定对象非公开发行A股股票的方式进行，特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

　（二）发行对象情况介绍

　1、信诚基金管理有限公司

　（1）基本情况

　公司名称：信诚基金管理有限公司

　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　住所：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心汇丰银行大楼9层

　注册资本：人民币20,000.00万元

　法定代表人：张翔燕

　营业执照注册号：310000400441678

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　认购数量：59,638,157股

　限售期：12个月

　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　截至本报告书签署日，信诚基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　最近一年，信诚基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　截至本报告书签署日，信诚基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　2、财通基金管理有限公司

　（1）基本情况

　公司名称：财通基金管理有限公司

　企业类型：有限责任公司（国内合资）

　住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

　注册资本：人民币20,000.00万元

　法定代表人：刘未

　统一社会信用代码：91310000577433812A

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　认购数量：55,603,062股

　限售期：12个月

　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　截至本报告书签署日，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　截至本报告书签署日，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　3、中诚信托有限责任公司

　（1）基本情况

　公司名称：中诚信托有限责任公司

　企业类型：其他有限责任公司

　住所：北京市东城区安外大街2号

　注册资本：人民币245,666.67万元

　法定代表人：牛成立

　统一社会信用代码：91110000101219626L

　经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　认购数量：16,721,491股

　限售期：12个月

　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　截至本报告书签署日，中诚信托有限责任公司与公司不存在关联关系。

　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　最近一年，中诚信托有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　截至本报告书签署日，中诚信托有限责任公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　4、云南铜业股份有限公司

　（1）基本情况

　公司名称：云南铜业股份有限公司

　企业类型：股份有限公司（上市）

　住所：云南省昆明高新技术产业开发区M2-3

　注册资本：人民币141,639.88万元

　法定代表人：武建强

　统一社会信用代码：91530000709705745A

　经营范围：有色金属、贵金属的生产、加工、销售及生产工艺的设计、施工、科研。高科技产品化工产品的生产、加工及销售。机械动力设备的制作、安装，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产的科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；出口本企业自产的铜材、选矿药剂、有色金属；进口本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件、经营有色金属开采和选矿业务，化肥加工及销售，饲料添加剂产品，硫酸；食品添加剂生产；液氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生产、经营；医用氧制造；混合气、液氮、液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售；货物与技术进出口；压缩空气生产、经营；分析检测（以上涉及国家法律、法规的经营范围，凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　认购数量：21,929,824股

　限售期：12个月

　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　截至本报告书签署日，云南铜业股份有限公司与公司不存在关联关系。

　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　最近一年，云南铜业股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　截至本报告书签署日，云南铜业股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　5、博时基金管理有限公司

　（1）基本情况

　公司名称：博时基金管理有限公司

　企业类型：有限责任公司

　住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层

　注册资本：人民币25,000万元

　法定代表人：张光华

　统一社会信用代码：91440300710922202N

　经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务

　认购数量：13,269,746股

　限售期：12个月

　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　截至本报告书签署日，博时基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　最近一年，博时基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　截至本报告书签署日，博时基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　（三）发行对象的认购资金来源

　本次非公开发行最终确定的发行对象为5名，具体为：信诚基金管理有限公司（4个产品）、财通基金管理有限公司（44个产品）、中诚信托有限责任公司（自有资金）、云南铜业股份有限公司（自有资金）、博时基金管理有限公司（1个产品）。认购资金来源具体为：

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　保荐机构（主承销商）对上述对象进行了核查，确认其不包括发行人及发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

　所有入围的5家投资者中，中诚信托有限责任公司、云南铜业股份有限公司以其自有资金认购，无需进行相关备案。财通基金管理有限公司管理的财通福盛定增为公募基金，博时基金管理有限公司管理的全国社保基金108组合，无需进行相关备案。财通基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或属于其他相关备案要求的，均在规定时间完成相关备案程序。

　五、本次发行相关机构

　（一）保荐机构（主承销商）

　名 称：国泰君安证券股份有限公司

　法定代表人：杨德红

　办公地址：上海银城中路168号上海银行大厦29层

　保荐代表人：谢良宁、徐慧璇

　项目协办人：刘小东

　项目组成员：袁可龙、郭威、冉洲舟、曾庆邹

　联系电话：0755-23976667

　联系传真：0755-23970667

　（二）发行人律师

　名 称：北京市中伦律师事务所

　办公地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座9-10层

　负 责 人：张学兵

　签字律师：崔宏川、周俊

　联系电话：0755-33256666

　联系传真：0755-33206888/6889

　（三）审计机构及验资机构

　名 称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

　办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

　负 责 人：杨剑涛

　签字会计师：王磊、龙丽萍

　联系电话：0755-83732888

　联系传真：0755-82237549

　第二节 本次发行前后公司相关情况对比

　一、本次发行前后公司前十大股东情况

　（一）本次发行前公司前十大股东情况

　本次发行前，截至2017年3月31日，公司前十大股东持股情况如下所示：

　■

　注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。

　（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东

　本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下所示：

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　二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　本次非公开发行完成前后，公司现任董事、监事和高级管理人员持有公司股份的情况如下：

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　三、本次发行对公司的影响

　（一）股本结构的变化情况

　本次非公开发行完成后，公司将增加167,162,280股限售流通股，具体股份变动情况如下：

　■

　本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

　（二）对公司财务状况和盈利能力的影响

　1、本次发行对公司财务状况的影响

　本次非公开发行完成后，公司的股权资本将得到充实，总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率也将相应下降，公司的资本结构将得以优化，财务结构更加稳健。

　本次发行募集资金净额（不含税）为1,492,220,406.67元，实收资本增加167,162,280元，计入资本公积1,325,058,126.67元（含本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额），以2017年3月31日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到18,564,572,575.58元，增加8.74%；归属于母公司股东的所有者权益增加到9,438,671,739.21元，增加18.78%；公司资产负债率（合并口径）下降到46.35%，下降4.05个百分点。

　2、本次发行对公司盈利能力的影响

　本次发行完成后，随着本次募投项目的实施，公司的业务范围将拓展至尾矿资源综合回收及环境治理开发，以及新材料方向的高性能复合金属材料、高功率无汞电池锌粉及其综合利用、新材料研发等领域，将有助于促进公司的业务升级转型，增强公司的盈利能力、市场竞争能力和抗风险能力，为公司的可持续发展培育新的利润增长点。

　本次非公开发行股票完成后，公司的总股本将增加，资产规模也将迅速增加。由于公司募集资金投资项目的经济效益不能立即体现，短期内可能会导致公司净资产收益率等财务指标出现一定程度的下降。但随着项目的建成达产，公司的业务发展能力和盈利能力将有所提升。

　3、本次发行对公司现金流量的影响

　本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高；随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。

　（三）业务结构变化情况

　本次发行完成后，随着本次募投项目的实施，公司的业务范围将拓展至尾矿资源综合回收及环境治理开发，以及新材料方向的高性能复合金属材料、高功率无汞电池锌粉及其综合利用、新材料研发等领域，将有助于促进公司的业务升级转型，增强公司的盈利能力、市场竞争能力和抗风险能力，为公司的可持续发展培育新的利润增长点。

　（四）公司治理变化情况

　本次发行完成后，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。

　（五）高管人员结构变动情况

　中金岭南不会因本次发行而调整公司高级管理人员。

　（六）关联交易和同业竞争变动情况

　本次发行后，本次发行对象、发行对象的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在新增同业竞争。除此之外，公司不会因本次发行产生其他关联交易。

　（七）对公司主要财务指标的影响

　本次发行股票共计167,162,280股，发行后总股本为2,379,790,218股。最近一年及一期，公司本次发行前后归属上市公司母公司股东每股净资产及每股收益如下：

　■

　注：发行后的归属母公司股东每股净资产及归属母公司股东每股收益的计算为以公司最近一年及一期财务报表数据为基准，考虑本次非公开发行募集资金净额到账后对相应财务指标的影响。

　第三节 公司主要财务指标及管理层讨论与分析

　一、主要财务数据与财务指标

　发行人2014年、2015年和2016年财务报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；发行人2017年1-3月财务报表未经审计。

　1、合并资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　2、合并利润表主要数据

　单位：万元

　■

　3、合并现金流量表主要数据

　单位：万元

　■

　4、主要财务指标

　最近三年及一期，发行人主要财务指标如下：

　■

　注1：主要财务指标的计算公式如下：

　· 流动比率=流动资产/流动负债

　· 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　· 资产负债率=总负债/总资产

　· 应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款平均数

　· 存货周转率=营业成本/期初、期末存货平均数

　· 每股净资产=期末净资产/期末股本总额

　· 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　· 每股现金流量=现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

　· 每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算

　· 各每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准

　注2：上表中2017年1-3月财务指标未作年化处理

　二、管理层讨论和分析

　管理层讨论与分析详见《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》全文。

　第四节 本次募集资金运用

　一、本次募集资金使用计划

　本次非公开发行股票募集资金总额人民币1,524,519,993.60元，扣除保荐承销费等发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：

　■

　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事局可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　二、募集资金投资项目基本情况

　1、尾矿资源综合回收及环境治理开发项目

　项目名称：尾矿资源综合回收及环境治理开发项目

　项目实施地点：广东省韶关市仁化县境内中金岭南凡口铅锌矿

　项目实施主体：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿

　项目建设内容：

　本项目主要建设处理能力为600t/d的铅锌尾矿处理生产线。本项目采用以“焙烧+磁选+浸出+萃取+沉淀”为核心的铅锌尾矿环保治理与资源综合利用工艺，通过解析尾矿矿物组成与有价元素赋存状态及其在资源回收处理过程中的转化反应规律，提高主要稀贵金属产品回收率并使其纯度达到工业级标准，通过综合回收低品位的有价元素，进行土壤重金属无害资源化处理，实现回收过程污染物的零排放。

　具体建设内容包括尾矿输送、浓密及过滤车间、干燥及焙烧车间、球磨磁选车间、浸出车间、土壤钝化剂车间、萃取车间、工业盐车间以及与生产线配套的机修车间、水处理车间、生产消防水池、配电站、公厕、综合楼（办公室、化验室等）及给排水管网、供电网络等设施。

　项目总投资：71,726.29万元

　拟使用募集资金额：60,701.00万元

　项目建设期：30个月

　2、高性能复合金属材料项目

　项目名称：高性能复合金属材料项目

　项目实施地点：深圳市坪山大工业区锦绣西路2号

　项目实施主体：深圳市中金岭南科技有限公司

　项目建设内容：

　本项目主要建设复合金属材料生产线（设计产能为6,800t/a），包括新能源用复合金属材料（设计产能5,000t/a）和车用尾气处理金属载体材料（设计产能1,800t/a）两条生产线。其中新能源用复合金属材料生产线采用物理复合的方法生产新能源用复合金属导电连接片带材，可替代现有的纯镍带及镀铜镍带等传统导电连接材料，提高锂电池的稳定性及电性能；车用尾气处理金属载体材料生产线采用的先进的复合材料工艺技术和完全自主开发的复合扩散法，使用进口的极薄带轧制加工设备，生产催化器金属载体，运用于车用尾气处理催化转化器。

　具体建设内容包括复合金属材料生产车间、车用尾气处理金属载体材料生产车间、成品库、机修及备用成品库车间、总图运输工程、车间通风、供排水工程、供配电及仪表控制工程、厂区综合管网（包括工艺管网、给排水管网、动力、照明及厂区通信网络）。

　项目总投资：38,149.51万元

　项目拟使用募集资金额：26,328.00万元

　项目建设期：36个月

　3、高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目

　（1）项目基本情况

　项目名称：高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目

　项目实施地点：深圳市坪山大工业区锦绣西路2号

　项目实施主体：深圳市中金岭南科技有限公司

　项目建设内容：本项目主要建设高功率无汞电池锌粉、片状锌粉两条生产线，高功率无汞电池锌粉设计产能为20,400t/a，片状锌粉设计产能为2,000t/a。其中高功率无汞电池锌粉是生产无汞碱锰电池的关键原料，片状锌粉主要用于达克罗、无铬锌铝基涂料和富锌涂料等材料的生产。

　具体建设内容包括锌粉制造车间、片锌制造车间、成品库、机修及备用成品库车间、收尘系统、总图运输工程（含地磅房）、车间通风、供排水工程、供配电及仪表控制工程、厂区综合管网（包括工艺管网、给排水管网、动力、照明及厂区通信网络）。

　项目总投资：22,607.60万元

　项目拟使用募集资金额：15,096.00万元

　项目建设期：24个月

　4、新材料研发中心项目

　项目名称：新材料研发中心项目

　项目实施地点：深圳市坪山大工业区锦绣西路2号

　项目实施主体：深圳市中金岭南科技有限公司

　项目建设内容：

　本项目主要建设内容为建筑面积约2,000平方米的实验室和配套实验设备，以完善新材料中的实验手段，着力建设一个国内先进的粉体新材料、电子浆料、新能源材料研发中心。

　项目总投资：5,000.00万元

　项目拟使用募集资金额：4,592.00万元

　项目建设期：18个月

　5、补充流动资金项目

　通过本次非公开发行募集资金中的45,735.00万元用于补充公司流动资金，可以优化公司资产结构，降低流动性风险，弥补公司经营性资金的不足，提高公司抗风险能力，是公司经营和发展的客观需要。

　三、募集资金专项存储的相关情况

　本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　第五节 保荐机构/主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　本次非公开发行的保荐机构/主承销商对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

　一、本次发行定价过程的合规性

　上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

　本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。

　二、本次发行对象选择的合规性

　上市公司本次非公开发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，中金岭南遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合中金岭南及其全体股东的利益。

　第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　本次发行的法律顾问北京市中伦律师事务所认为：

　本次发行的发行过程和认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》以及股东大会决议的规定，发行结果公平、公正；与本次发行相关的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等法律文书合法有效。

　第七节 保荐承销协议主要内容及上市推荐意见

　一、保荐协议书主要内容

　签署时间：2017年6月

　保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

　保荐机构对中金岭南的尽职推荐期间为自保荐协议生效之日起至中金岭南本次发行完成之日止。

　保荐机构对中金岭南的持续督导期间自中金岭南本次发行完成之日起，至以下日期中较早者止：

　1、自中金岭南发行完成当年剩余时间及其后1个完整会计年度届满之日；

　2、中金岭南发行完成后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。

　但若根据监管规则需延长持续督导时间，则持续督导期间按照相关监管规则确定。

　国泰君安证券股份有限公司已指派谢良宁、徐慧璇担任公司本次非公开发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作。

　二、上市推荐意见

　保荐机构认为：中金岭南本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，中金岭南本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐中金岭南的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　第八节 新增股份的数量及上市流通安排

　本次发行完成后，公司新增股份167,162,280股，将于2017年7月4日在深圳证券交易所上市。

　本次发行中，信诚基金管理有限公司等5名发行对象认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2018年7月4日。

　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2017年7月4日（即上市日），公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　第九节 备查文件

　一、备查文件目录

　1、上市申请书；

　2、深圳市中金岭南有色金属股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司签署的保荐承销协议；

　3、保荐代表人声明与承诺；

　4、国泰君安证券股份有限公司出具的《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之发行保荐书》以及《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》；

　5、国泰君安证券股份有限公司与出具的《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》；

　6、北京市中伦律师事务所出具的《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行A股股票的法律意见书》、《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行A股股票的补充法律意见书（一）》、《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行A股股票的补充法律意见书（二）》以及《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行A股股票的律师工作报告》；

　7、国泰君安证券股份有限公司出具的《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》；

　8、北京市中伦律师事务所出具的《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》；

　9、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2017] 48080003号、瑞华验字[2017]48080004号《验资报告》；

　10、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份登记证明文件；

　11、投资者出具的《承诺函》及《股份锁定申请》；

　12、经中国证监会审核的全部申报材料；

　13、其他与本次发行有关的重要文件。

　二、备查文件地点

　投资者可赴上市公司和保荐机构（主承销商）办公地点查阅。

　三、查阅时间

　工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00

　四、查阅网址

　指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn/

　（此页无正文，为《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）》之盖章页）

　发行人：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　2017年7月3日

　证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2017-42

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　关于非公开发行股票相关承诺事项的公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“中金岭南”）本次非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：

　一、发行人的承诺

　（一）关于公司房地产开发业务的承诺

　2016年8月18日，公司关于房地产开发业务作出以下承诺：本次通过非公开发行补充流动资金不用于房地产相关业务，且未来不会新增房地产开发业务。公司将于2018年12月31日之前放弃对康发公司的控股权。

　（二）关于对深圳华加日幕墙科技有限公司控股权的承诺

　2016年8月18日，公司关于深圳华加日幕墙科技有限公司控股权作出以下承诺：本公司承诺，将积极促进华加日铝业于2018年12月31日之前放弃对华加日幕墙之控股权。

　（三）关于公司重大投资或资产购买的承诺

　2016年8月18日，公司关于重大投资或资产购买计划作出以下承诺：公司未来三个月内不存在重大投资或资产购买计划，且公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

　二、发行人控股股东的承诺

　2016年5月17日，公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司就公司因申请非公开发行股票而出具的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于涉及房地产业务专项自查报告》（以下简称“《自查报告》”）作出承诺：《自查报告》已如实披露了中金岭南在报告期内房地产开发项目的自查情况，如中金岭南因存在自查范围内未披露的闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。

　三、发行人董事、监事及高级管理人员的承诺

　（一）公司董事及高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　2016年2月16日，公司董事、高级管理人员为公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，作出承诺如下：

　1、承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2、承诺人承诺对职务消费行为进行约束；

　3、承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　4、承诺人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　承诺人承诺严格履行上述事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国上市公司协会依法作出的监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

　（二）公司董事、监事及高级管理人员关于公司房地产业务相关事项的承诺

　2016年5月17日，公司全体董事、监事及高级管理人员就公司因申请非公开发行股票而出具的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于涉及房地产业务专项自查报告》（以下简称“《自查报告》”）作出承诺：《自查报告》已如实披露了中金岭南在报告期内房地产开发项目的自查情况，如中金岭南因存在自查范围内未披露的闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。

　（三）公司董事关于《发行情况报告暨上市公告书》的承诺

　本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　四、发行对象的承诺

　本次发行的5名投资者信诚基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中诚信托有限责任公司、云南铜业股份有限公司、博时基金管理有限公司均承诺本次认购所获股份自发行人本次非公开发行新增股份上市首日起十二个月内不进行转让。

　五、保荐机构（主承销商）的承诺

　保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司承诺：本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　六、发行人律师的承诺

　发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：本所及签字的律师已阅读深圳市中金岭南有色金属股份有限公司发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　七、会计师事务所的承诺

　发行人会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　八、验资机构的承诺

　发行人本次发行的验资机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对公司在发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　此公告！

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　董事局

　2017年7月3日