(上接A11版)

　实际控制人HONGBO YAO和HUIFANG CHEN分别承诺：若广州骏声未取得产权证书的房产发生权属纠纷、规划拆除、行政处罚或其他影响发行人或广州骏声正常经营的情形，导致发行人或广州骏声无法继续正常使用该等房产，HONGBO YAO和HUIFANG CHEN将承担发行人或广州骏声因此所致的损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、停产或停业或因被处罚所造成的一切直接和间接损失。若珠海惠威临时建筑发生权属纠纷、规划拆除、行政处罚或其他影响珠海惠威正常经营的情形，导致珠海惠威无法继续正常使用该等临时建筑，HONGBO YAO和HUIFANG CHEN将承担珠海惠威因此所致的损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、停产或停业或因被处罚所造成的一切直接和间接损失。

　（4）公司租赁土地、房产情况

　■

　广州分公司与广州市海印广场商业有限公司的租赁合同在广州市越秀区房屋租赁管理所已备案。

　深圳分公司与深圳市万商电器城有限公司的租赁合同在深圳市福田区房屋租赁管理局已备案。

　惠威电声与黄筱萍的租赁合同在北京市西城区房屋管理局已备案。

　（二）无形资产

　1、商标

　截止本招股意向书摘要签署日，公司拥有商标70项。

　2、专利

　截止本招股意向书摘要签署日，公司拥有专利132项。

　六、同业竞争和关联交易

　（一）同业竞争

　公司控股股东HONGBO YAO及其控制的企业目前未从事与公司相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争的情形。

　实际控制人HONGBO YAO、HUIFANG CHEN夫妇及其控制的企业目前未从事与公司相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争的情形。

　（二）关联方及关联关系

　1、经常性关联交易

　（1）关联采购和销售

　报告期内，公司及其前身惠威有限不存在与关联方经常性关联交易。

　（2）向关联方支付报酬

　2016年度，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况如下：

　■

　2、偶发性关联交易报告期内，公司及其前身惠威有限与关联方发生的偶发性关联交易如下：

　（1）关联方资金占用

　报告期内，公司与关联方之间资金占用具体如下：

　单位：万元

　■

　注：其他变动是子公司珠海惠威向HiVi International Limited（惠威国际有限公司）周转借款为美元，期末根据当期汇率进行调整所致。

　由于公司生产经营和关联方资金周转的需要，报告期内公司与关联方存在公司及其子公司与HONGBO YAO之间相互短期借入资金、公司及其子公司向HiVi International Limited（惠威国际有限公司）短期借入资金的情形，该等借款均未支付利息。截至2015年12月31日，公司与关联方之间的资金占用已清理。公司与关联方之间短期的资金占用由于利息金额较小，对发行人报告期内经营利润影响很小。

　（2）应收应付关联方款项余额

　单位：万元

　■

　2014年末，公司欠HONGBO YAO的款项为HONGBO YAO作为公司董事长和负责产品研发所发生的费用报销。

　（三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

　公司关联交易均按照公允的市场价格确定交易价格，交易金额占公司资产总额、净资产、营业收入、净利润的比例均较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

　（四）独立董事对关联交易发表的意见

　公司独立董事认为：“公司2014年1月1日至2016年12月31日期间内的关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实际生产经营需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。”

　七、董事、监事、高级管理人员

　（一）董事、监事、高级管理人员基本情况及兼职情况

　1、董事、监事、高级管理人员基本情况表

　■

　2、董事、监事、高级管理人员兼职情况表

　截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：

　■

　（二）董事、监事、高级管理人员领薪情况

　2016年度，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况如下：

　■

　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　公司的控股股东为HONGBO YAO，其持有公司5,217.9744万股股份，占发行前公司总股本的83.70%。

　公司的实际控制人为HONGBO YAO、HUIFANG CHEN夫妇，HUIFANG CHEN持有公司294.60万股股份，占发行前公司总股本的4.73%；本次发行前，HONGBO YAO、HUIFANG CHEN夫妇合计持有公司股份5,512.5744万股股份，合计持股占发行前公司总股本的88.43%。

　HONGBO YAO（取得加拿大国籍前的中文名：姚洪波）：男，1964年3月出生，加拿大国籍，护照号码：BA8****3，拥有香港永久居留权，住所：香港。

　HUIFANG CHEN（取得加拿大国籍前的中文名：陈慧芳）：女，1964年11月出生，加拿大国籍，护照号码：BA8****0，拥有香港永久居留权，住所：香港。

　九、财务会计信息、管理层讨论和分析

　（一）财务报表

　1、合并资产负债表

　单位：元

　■

　2、合并利润表

　单位：元

　■

　3、合并现金流量表

　单位：元

　■

　（二）非经常性损益明细表经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审核，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43号”），报告期内，本公司非经常性损益如下：

　单位：万元

　■

　（三）主要财务指标

　1、主要财务指标

　■

　2、净资产收益率和每股收益

　根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司报告期内主要指标如下：

　（1）净资产收益率

　■

　（2）每股收益

　单位：元

　■

　（四）管理层讨论与分析

　1、财务状况分析

　（1）资产、负债情况分析

　①资产情况总体分析

　报告期各期末，公司资产构成情况如下表：

　单位：万元

　■

　报告期内，公司资产规模稳定增长，从2014年末的23,613.99万元增加至2016年末的29,830.87万元，体现了良好的成长性。

　报告期内，公司在现有厂房基础上对生产线进行了改造和调整，2015年和2016年进行了厂房二期扩建，非流动资产金额显著上升，而同时由于公司经营规模不断扩大以及股东的增资投入，货币资金等流动资产随之增加。报告期内公司资产结构基本维持稳定，流动资产占总资产的比例较高，表明公司具有良好的资产变现能力。

　②负债主要情况分析

　报告期各期末，公司负债构成情况如下：

　单位：万元

　■

　报告期各期末公司负债总额分别为5,231.01万元、3,816.65万元和5,067.78万元。公司流动负债主要为短期借款、应付账款和其他应付款。2015年公司偿还了短期借款，负债总额比2014年下降了1,251.13万元。2016年公司因构建厂房二期工程的成本支出较大，导致负债总额比2015年增加了1,221.32万元。

　报告期内公司不存在到期未清偿的银行借款和大额应付款项，公司负债结构较为合理、稳健，财务风险较低。

　（2）偿债能力分析

　①偿债能力指标分析

　报告期内，公司偿债能力主要指标情况如下：

　■

　A、流动比率、速动比率和资产负债率

　报告期内公司流动比率分别为3.26、3.87和2.81，速动比率分别为2.20、2.39和1.39，2014年末公司流动比率和速动比率较低，主要是由于公司通过短期债务性筹资增加营运资金所致；2015年和2016年末流动比率和速动比率上升是由于随着公司规模的扩大，营业收入和利润稳定增加，形成了良好的现金流入，速动资产稳定增加，同时公司偿还了银行借款导致负债大幅减少所致。

　报告期各期末公司资产负债率分别为9.23%、7.35%和14.73%，资产负债率下降，表明公司的总体偿债能力较强，财务风险较低。2015年公司资产负债率有所下降，主要是由于公司偿还了银行借款导致短期借款减少所致。

　B、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数

　报告期内随着公司经营规模扩大，息税折旧摊销前利润有所增加，报告期内分别为5,461.20万元、4,963.07万元和5,216.38万元，2014年和2015年，利息保障倍数分别为58.62和141.08，由此可以看出，公司经营状况良好，盈利能力较好，公司长期偿债能力较强。

　② 同行业公司偿债能力指标对比

　报告期内，公司与同行业上市公司偿债能力主要指标比较情况如下：

　■

　注：漫步者和奋达科技的数据来源于其2014年-2016年年度报告。

　与同行业上市公司相比，公司的资产负债率居中，同时流动比率和速动比率逐步与奋达科技持平，低于漫步者，主要是由于公司以短期债务性筹资为主，而漫步者和奋达科技主要以权益性筹资为主，通过上市募集了大量货币资金，因此其资产负债率较低，流动比率和速动比率较高，偿债能力相对较强。

　（3）资产周转能力分析

　报告期内，公司与同行业上市公司资产周转能力主要指标比较情况如下：

　■

　注：漫步者和奋达科技的数据来源于其2014年-2016年年度报告。

　①应收账款周转率

　报告期内公司应收账款周转率分别为30.30次、60.97次和155.65次。2015年公司将京东的销售信用政策由款到发货变更为给予21天的信用期，2016年经京东与公司协商，将销售信用政策由给予21天信用期变更为给予30天信用期，由于京东是公司第一大客户，其信用政策的调整直接导致了应收账款余额的快速增加，应收账款周转率显著下降。

　公司的应收账款周转率远远高于漫步者和奋达科技的同期水平，主要是由于公司的主要销售政策为先款后货，只给予少量主要经销商一定的信用期限，因此应收账款期末余额较小，而漫步者和奋达科技针对内销业务的主要销售政策仍为先款后货，但外销业务存在一定的销售信用期，导致应收账款期末余额相对较高，应收账款周转率较低。

　②存货周转率

　报告期内公司存货周转率分别为2.70次、2.32次和1.87次，存货周转率相对较低，但基本维持稳定增加。公司的存货周转率显著上升，主要是由于公司加强了存货精细化管理，优化了采购和生产流程，减少了原材料的储备所致。

　公司存货周转率低于漫步者和奋达科技，是经营模式和业务特点的差异造成的。公司产品类型众多，生产模式为小批量多批次生产，并以人工化生产为主，生产工艺较为复杂，生产周期相对较长，存货周转速度较慢，同时公司积极为客户提供多元化产品，为了满足下游客户对各种产品的需求，公司各种产品均准备了一定数量的安全储备，因此存货的库存金额较大。而漫步者和奋达科技主要通过机械化生产标准产品，对存货的精细化管理程度较高，且其产品销售量较大，产品周转速度较快，存货周转率较高。

　2、盈利能力分析

　报告期内，公司营业收入构成情况如下：

　单位：万元

　■

　公司的营业收入以主营业务收入为主，其他业务收入较少。2015年其他业务收入较2014年增长39.78万元，增幅为112.63%，是由于增加了模具的销售收入；2016年其他业务收入较2015年增长46.84万元，增幅为62.37%，主要是由于2016年公司授权四川维优科技有限责任公司使用公司商标取得商标使用费收入所致。

　报告期内，主营业务收入按产品类别主要分为多媒体、家庭影院、专业音响、汽车音响、喇叭和公共广播等系列，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　从收入结构来看，多媒体、家庭影院和公共广播系列产品的销售收入为公司主要收入来源，其销售收入占营业收入的比例超过70%，主要是由于终端消费市场的需求特点及公司自身的发展定位决定的。

　报告期内，公司的主要利润来源于主营业务电子音响产品的生产与销售，公司主营业务毛利构成情况如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，公司的利润主要来源于销售多媒体系列、公共广播系列、家庭影院系列、专业音响系列产品，其中专业音响和公共广播系列产品的毛利逐年增加，家庭影院和多媒体系列产品的毛利趋于稳定。

　报告期内，公司综合毛利率情况如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，公司综合毛利率分别为38.01%、39.17%和38.86%，保持稳定，主要是由于公司定价政策和各产品的销售占比稳定所致。

　定价政策的一贯性保证了公司各系列产品毛利率的稳定。

　3、现金流量分析

　报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为6,222.63万元、6,101.12万元和4,140.42万元，分别占对应期间实现净利润的167.98%、182.64%和121.45%。

　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3,080.36万元、-2,281.29万元和-2,715.43万元，均为负数，其主要是公司构建厂房、购买固定资产及收购子公司股权产生的投资支出。

　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,551.40万元、-1,527.50万元和232.52万元。

　（五）股利分配政策

　1、股利分配政策

　报告期内，本公司分配当年税后利润时，按以下顺序进行分配：

　（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议同意，可按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　2、报告期内的股利分配情况

　最近三年，本公司股利分配情况如下：

　（1）2014年度股利分配情况

　2014年度，公司未进行股利分配。

　（2）2015年度股利分配情况

　2015年度，公司未进行股利分配。

　（3）2016年度股利分配情况

　2016年9月5日召开的公司2016年第三次临时股东大会审议通过《2016年中期利润分配方案》，以公司总股本6,233.76万股为基数，向全体股东以每10股派1.6元（含税）现金红利。现金分红总金额为997.40万元，其中自然人股东分红总额882.00万元，发行人代扣代缴个人所得税0元。

　截至2016年11月10日股利款已全部支付，本次股利分配实施完毕。

　报告期内，公司的股利分配方案符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　3、发行后的股利分配政策

　2015年11月12日召开的公司2015年第四次临时股东大会审议通过了发行上市后适用的《公司章程》（草案），公司利润分配政策主要如下：

　（1）利润分配的原则

　公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，并兼顾公司的可持续发展。

　（2）利润分配的形式和期间间隔

　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

　（3）利润分配的具体内容和条件

　公司在当年盈利及累计未分配利润为正数且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大资金支出事项发生，公司应当每年进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；在实施上述现金分配股利的同时，公司也可以派发股票股利。

　重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：

　①公司未来十二月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

　②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；

　③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。公司采取股票方式分配股利的条件为：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，且在不影响上述现金分红之余，提出并实施股票股利分配预案。

　4、利润分配政策及其调整的决策程序和机制

　公司董事会根据既定的利润分配政策制定当年利润分配方案，公司的利润分配方案由董事会提出，并经股东大会表决通过。公司研究论证利润分配方案应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公司利润分配方案应经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过方可提交股东大会审议。公司监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

　董事会制定现金分红的具体方案时，还应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上表决通过。除现场会议外，公司还应当向股东提供网络形式的投票平台。

　公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　5、本次发行完成前滚存利润的分配安排

　根据2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司上市前滚存利润分配方案》议案决议，若公司首次公开发行股票（A股）并上市方案经中国证券监督管理委员会核准并得以实施，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票完成后由新老股东按其持股比例享有。

　（六）合并财务报表范围公司情况

　截至本招股意向书摘要签署日，公司合并财务报表范围内有4家全资子公司，分别是珠海惠威科技有限公司、中山市惠威电器有限公司、广州骏声物业管理有限公司和HiVi Acoustics, Inc.（美国惠威）；有4家分公司，分别是珠海分公司、深圳分公司、广州分公司和北京分公司。

　1、珠海惠威基本情况

　（1）公司基本情况

　■

　（2）珠海惠威最近一年一期经营情况

　单位：万元

　■

　注：以上数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　2、中山惠威基本情况

　（1）公司基本情况

　■

　（2）中山惠威最近一年一期经营情况

　单位：万元

　■

　注：以上数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　3、广州骏声基本情况

　（1）公司基本情况

　■

　（2）广州骏声最近一年一期经营情况

　单位：万元

　■

　注：以上数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　4、美国惠威基本情况

　（1）公司基本情况

　■

　（2）美国惠威最近一年一期经营情况

　单位：万元

　■

　注：以上数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　5、珠海分公司基本情况

　（1）公司基本情况

　■

　（2）珠海分公司最近一年一期经营情况

　单位：万元

　■

　注：以上数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。6、深圳分公司基本情况

　（1）公司基本情况

　■

　（2）深圳分公司最近一年一期经营情况

　单位：万元

　■

　注：以上数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　7、广州分公司基本情况

　（1）公司基本情况

　■

　（2）广州分公司最近一年一期经营情况

　单位：万元

　■

　注：以上数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　8、北京分公司基本情况

　（1）公司基本情况

　■

　（2）北京分公司最近一年经营情况

　单位：万元

　■

　注：以上数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　第四节 募集资金与运用

　一、预计募集资金总量及拟投资项目

　2015年11月12日，公司召开2015年第四次临时股东大会，全体股东一致同意本次股票发行募集资金将依轻重缓急用于以下3个项目：

　1、生产线自动化与产能扩建项目

　2、研发中心建设项目

　3、营销与服务网络建设项目

　本次募集资金投资项目共需资金21,706.16万元，各项目的投资额、建设期及备案情况如下表所示：

　■

　公司“生产线自动化与产能扩建项目”已取得珠海市金湾区环境保护局出具的《关于珠海惠威科技有限公司生产线自动化与产能扩建项目环境影响登记表的批复意见》（珠金环建[2015]91号），“研发中心建设项目”已取得珠海市金湾区环境保护局出具的《关于珠海惠威科技有限公司研发中心建设项目环境影响登记表的批复意见》（珠金环建[2015]92号）。

　二、实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排

　本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际进度，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金少于投资项目所需资金，公司将通过自有资金或银行贷款予以解决。

　三、募集资金专户存储安排和使用制度

　公司2015年11月12日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了《募集资金管理办法》，根据该募集资金管理办法，募集资金到位后，公司董事会将在银行开设专门的募集资金管理账户，专户存储和管理募集资金，并在募集资金到位后规定时间内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，按照证监会和交易所的相关规定进行资金使用和管理。

　四、募集资金投资项目对发行人独立性的影响

　本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争，也不会对公司的独立性产生不利影响。

　五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响

　（一）进一步增强公司的核心竞争能力

　生产线自动化和产能扩建项目建成后，采用具有较高技术水平的先进生产设备，将增加公司音响产品产能，完善公司产品结构，丰富公司产品线，增强公司在同行业公司中的产品竞争力。研发中心项目建成后，将提高公司研发的软硬件水平，提升研发基础能力，强化公司技术研发优势，加强公司在新产品研发方面的自主创新能力，使产品持续满足市场的标准及需求，不断增强公司在电子音响领域的核心竞争力。营销与服务网络建设项目建成后，有利于加强公司品牌及市场推广，增强消费者对公司的信任度，提升公司品牌知名度，巩固公司市场竞争力。

　（二）进一步提高公司的盈利能力

　生产线自动化与产能扩建项目建成后，公司将充分利用现有技术资源和营销网络扩大公司销售规模，通过规模经济降低成本，增强公司的盈利能力。研发中心项目建成后，将极大地提升公司生产工艺水平和新产品的研发能力，为公司产品销售及制造提供强有力的技术支持，提升公司未来盈利能力。营销与服务网络建设项目建成后，有利于公司加快对客户的反应速度，提高服务质量，为公司带来巨大潜在经济效益。

　（三）降低公司资产负债率，增强公司防范财务风险能力

　公司目前的融资渠道较为单一，主要为银行借款。由于公司生产经营规模和资产规模与同行业上市公司相比均较小，进行债务融资的空间不大，较多的银行借款也会增加公司的财务成本。在本次募集资金到位后，公司的净资产规模将大幅增加，资产负债率将显著降低，可进一步优化公司的资产负债结构，拓宽公司的融资渠道，增强公司抵御财务风险的能力，促进公司健康发展。

　（四）短期内净资产收益率将下降

　本次筹集资金到位后，公司净资产将大幅增加，但募集资金投资项目在建设期内对公司盈利不能产生贡献，短期内公司净资产收益率将降低。但从中长期来看，募集资金投资项目符合公司发展规划，具有良好的盈利前景，随着项目的顺利实施，公司盈利能力将持续提升，公司的净资产收益率将逐步提高。

　（五）新增固定资产折旧、无形资产摊销对公司经营业绩的影响

　本次募投项目建成后，每年新增固定资产折旧、无形资产摊销的总额为1,276.17万元，远低于募投项目达产后平均每年新增的净利润3,884.13万元。募投项目盈利能力较强，盈利足以消化新增固定资产折旧、无形资产摊销对公司经营业绩的影响。

　第五节 风险因素和其它重要事项

　一、风险因素

　（一）经营风险

　1、行业大幅波动的风险

　公司属于电子音响行业，行业的发展状况影响公司的生产经营状况。电子音响行业直面终端消费者，行业发展对宏观经济的景气度依赖较大，从2010年以来，由于宏观经济的波动，我国电子音响产值增速经历了两次负增长时期。如果未来我国电子音响行业受宏观经济的影响再次出现负增长，尤其是类似2013年和2016年的下滑，将对公司经营业绩造成重大不利影响。

　2、产品销售集中的风险

　公司主要产品有多媒体音响、公共广播、家庭影院、专业音响、汽车音响等，但收入构成中以多媒体音响、公共广播和家庭影院为主，报告期内多媒体音响、公共广播和家庭影院的主营业务收入占比分别为78.79%、80.66%、81.95%，毛利占比分别为79.59%、80.90%、82.27%，多媒体音响、公共广播和家庭影院的销售情况对公司业绩具有较大影响。如果多媒体音响、公共广播和家庭影院的销售因消费者需求趋势的改变而减少，公司将存在业绩大幅下滑的风险。

　3、市场竞争加剧的风险

　公司所处电子音响行业的竞争较为激烈，国内音响生产企业数量众多，大部分在价格较低的产品上同质化竞争；国外公司凭借技术和品牌优势占据国内高端市场。公司的产品面临国内、国际同行企业的激烈竞争，如果在产品技术升级、新产品设计和研发、营销渠道拓展等方面不能及时应对市场变化，公司将面临业绩下滑的风险。

　4、毛利率下滑的风险

　由于公司产品定位于中高端市场，定价政策保持一贯性，没有发生重大变化，因此报告期内公司综合毛利率较高且保持稳定分别为38.01%、39.17%、38.86%。如果未来由于市场竞争原因导致公司调整产品定位或定价政策，公司产品毛利率将存在下滑的风险。

　5、产品更新替代风险

　电声行业的音质控制技术已达到一定瓶颈，行业处于相对成熟期，但从具体产品的发展来看，由于数码科技的发展，平板电脑、平板电视、智能手机等新型音频电子产品的涌现，传统音响呈现小型化、便携化和无线连接等方向发展的趋势。如果公司不能及时顺应市场发展趋势，研发出满足市场最新需求的新产品，将对公司竞争力和盈利能力造成重大不利影响。

　6、劳动力成本上升及用工短缺的风险

　公司生产主要依赖于人工装配，人工成本占生产成本比重较高，报告期内人工工资占当期生产成本的比例平均为15.22%。未来随着公司生产规模的不断扩大，对人工的需求将持续增加。如未来国内劳动力成本不断上升或出现用工短缺等情形，公司将面临劳动力成本上升的风险，对公司生产经营造成不利影响。

　7、使用和拆迁临时建筑的风险

　广州骏声目前用于仓储、车棚和吸烟室的房屋中存在5,739.00平方米未取得产权证书的自建房产。截至2016年12月31日，该自建房产账面价值为5.80万元，占公司总资产的比例为0.02%；建筑面积5,739.00平方米，占公司房屋建筑物总面积的比例为7.16%。

　珠海惠威目前用于生产和仓储的房屋中存在15,573.77平方米临时建筑，可使用至2019年12月30日。截至2016年12月31日，该临时建筑账面价值600.45万元，占公司总资产的比例为2.01%；建筑面积15,573.77平方米，占公司房屋建筑物总面积的比例为19.42%。

　上述自建房产和临时建筑不属于重要生产经营场地，但使用期限届满后将面临被拆除的风险。根据目前公司制定的搬迁计划，拆除预计会使公司产生处置损失68.82万元和搬迁费用3.5万元。虽然公司目前已制定了上述自建房产和临时建筑的搬迁计划，但如果在拆除过程中公司不能按照预定的搬迁计划在预计的期限内完成搬迁，将进一步影响公司的生产能力和生产计划，造成经营业绩下滑的风险。

　8、存货大幅计提跌价准备的风险

　报告期内存货账面净额分别为5,534.66万元、5,638.04万元、7,226.18万元，占流动资产的比例分别为32.49%、38.16%、50.70%，存货净额高是由于公司产品种类较多和款到发货的经营特点所致。随着未来公司经营规模的扩大，存货净额将进一步增长。如果音响行业出现技术革新或客户需求转变，公司现有存货难以继续销售，公司将对存货大幅计提跌价准备，对公司经营业绩造成重大不利风险，存货难以变现也将对公司资金周转产生不利影响。

　9、经销商未授权使用公司商号的风险

　公司部分经销商使用了“惠威”作为其公司商号，虽然公司与其签订了《关于“惠威”商号使用的协议书》，约定经销商须正当使用“惠威”商号；经销商承诺决不损害“惠威”商号或以可能损害发行人名誉的方式使用“惠威”商号，承诺不直接或通过任何关联企业使用、注册可能与“惠威”商号构成竞争关系的任何商号，也不得侵犯发行人商标权。

　发行人针对现有经销商使用“惠威”商号的前提下承诺：“不再新增授权经销商使用“惠威”商号；将持续提升“惠威”的品牌价值和知名度，尽早申请认定为驰名商标。”

　虽然公司针对“惠威”和“HiVi”商标保护采取了积极措施，如制定商标保护制度，设有法务专员岗位实时关注其他企业使用公司商标、商号并对侵犯公司权益的行为主张权利。但如果经销商使用“惠威”商号对公司品牌造成负面影响，降低公司品牌在消费者中的形象，将对公司产品销售产生较大不利影响。

　10、线上电商经销渠道变化的风险

　随着国家经济的持续稳定发展，网络消费的主体快速增长，电子商务市场得到迅速兴起，B2C零售模式呈现持续高速增长的状态，公司通过线上经销渠道的销售规模维持在较高水平。

　报告期内，公司向京东销售商品的金额分别为5,325.37万元、5,632.15万元和4,548.00万元，占当期营业收入的比例分别为21.87%、22.99%和19.88%，京东是公司的第一大客户。如果未来双方的业务合作出现重大不利变化，京东减少或停止经销公司的产品或降低产品的采购价格，将造成公司经营业绩存在显著下滑的风险。

　11、人才流失的风险

　公司自设立以来一直从事各类音响设备、扬声器的研发、生产和销售，已建立了成熟稳定的生产、销售和研发团队。随着市场竞争的加剧，细分行业对上述人才的竞争也日趋激烈，公司及其子公司已为员工提供了符合当地合理水平的薪酬待遇，但与同行业上市公司平均年薪相比略低。虽然这是由于同行业上市公司所在地与公司所在地经济水平差异所致，但如果未来公司无法提供与生产经营所在地经济水平匹配的薪酬或与同行业相匹配的薪酬待遇，将面临人才流失的风险，对公司生产经营带来不利影响。

　（二）管理风险

　1、实际控制人风险

　HONGBO YAO、HUIFANG CHEN夫妇为本公司的实际控制人，合计持有本公司88.43%的股份，本次发行完成后，HONGBO YAO、HUIFANG CHEN仍将持有本公司66.32%的股份（假设公司公开发行新股2,078万股，且未进行老股转让）。股权的相对集中削弱了中小股东对公司生产经营的影响力，未来HONGBO YAO、HUIFANG CHEN可能利用其实际控制人地位，在股东大会上行使表决权，对公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响，作出有利于实际控制人但却可能损害公司利益或对公司发展不利的决策。

　2、生产效率下降风险

　公司产品主要有六种系列产品，除多媒体音响产品独立生产以外，其他生产线存在混合使用的情况，如何通过合理、有效的管理和组织调度，合理切换生产线的使用，降低生产线切换对公司生产的影响，及时满足客户需求是企业核心竞争力的重要体现。

　公司通过长期的实践积累，虽然已制定了符合公司现有生产系统的排产计划机制，能够根据客户对不同产品的需求提前备货，但随着公司生产规模不断扩大，如果公司未来不能在管理方式上及时调整，以适应公司生产规模扩张的需要，可能导致交货期延长、竞争力削弱等风险。

　（三）募集资金投资项目的风险

　1、募集资金投资项目实施风险

　公司本次募集资金拟投资项目是基于当前经济形势、市场需求、生产技术、营销能力等综合因素作出的可行性研究分析，并对其产品方案、工艺方案、设备选择和工程施工方案进行了细致的论证。但在实施过程中，项目组织管理、厂房建设工期、生产设备安装调试和市场开发等方面都还存在一定风险，如不能按计划顺利实施，将会影响项目的投资回报和公司的预期收益。

　2、扩充的产能不能及时消化的风险

　本次募集资金投资项目建成投产后将新增77.8万套/年的音响生产能力，募投项目的实施将使公司目前的产能有较大幅度增加。尽管公司针对募集资金项目产品的市场进行了详细的调查、分析及论证，并制订了新增产能销售规划。但如果未来市场环境出现重大变化导致市场需求低于预期或公司市场开拓不能如期完成，募投项目新增的产能将存在一定的产能消化风险。

　（四）业绩下滑的风险

　当国民经济水平增速放缓、电子音响行业景气度下降、原材料价格上涨、税收政策变化等风险因素发生时，公司经营业绩均会受到一定程度影响，可能导致业绩下滑。若上述某几项风险因素同时发生，公司可能出现经营业绩下滑甚至超过50%及以上的风险。

　（五）所得税优惠税率变化的风险

　2012年7月23日，经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局批准，公司获得证书编号为GR201244000084的《高新技术企业证书》，有效期为三年，公司2012年度、2013年度、2014年度享受减按15%税率征收企业所得税的税收优惠。2015年公司通过高新技术企业复审，获得证书编号为GF201544000182的《高新技术企业证书》，有效期为三年（即2015年、2016年、2017年），公司2015年度、2016年度和2017年度享受减按15%税率征收企业所得税的税收优惠。

　2014年10月10日，经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局批准，珠海惠威获得证书编号为GR201444000716的《高新技术企业证书》，有效期为三年，珠海惠威2014年度、2015年度、2016年度享受减按15%税率征收企业所得税的税收优惠。

　公司2014年度、2015年度和2016年度因所得税税收优惠政策而增加的净利润分别为400.46万元、349.86万元和379.85万元，分别占同期净利润的11.75%、10.47%和10.25%。

　公司2014年度、2015年度和2016年度因出口退税优惠政策而增加的净利润分别为122.31万元、108.34万元和107.97万元，分别占同期净利润的3.59%、3.24%和2.91%。

　如果以后国家高新技术企业优惠政策或出口退税政策发生变化，或者公司无法达到高新技术企业标准，将会对公司未来经营业绩带来不利影响。

　二、其它重要事项

　截至本招股意向书签署日，对公司具有重要影响的合同如下：

　（一）销售合同

　根据行业惯例，公司与供应商、客户之间的采购合同、销售合同均是以签署框架协议和订货单的形式履行，框架协议约定产品、交付、验收、质量等基本条款，具体产品名称、数量、价格等以订货单为准。

　公司与如下主要客户北京京东世纪贸易有限公司、上海达坤贸易有限公司、武汉市百正百行商贸有限公司、广州好声音电器有限公司、无锡品音堂商贸有限公司、无锡书晓电子产品有限公司、合肥顺驰电子科技有限公司、合肥音创电子科技有限公司、杭州升艺电器有限公司、广州丹盾电子产品有限公司、湖南鑫天恒业智能科技有限公司、长沙雅润电子科技有限公司、湖南贝美音响科技有限公司签订了框架协议。

　（二）采购合同

　公司与主要原材料供应商惠州市永昌盛电子有限公司、佛山市南海区松岗华达音箱厂、广州精鑫电业有限公司、佛山市禅城区东源五金塑料厂、鹤山市挚艺音箱有限公司、东莞冠樟塑胶电子有限公司、广州市海溢电子科技有限公司、东莞市兴发电子有限公司、广州雷琴谷音响设备有限公司、东莞市荣源磁性材料有限公司等签订了框架协议。

　（三）授信及担保合同

　截至本招股意向书签署日，公司不存在对外担保及授信借款合同。

　（四）其他重要合同

　2015年7月11日，珠海惠威与广东五华二建工程有限公司签署了《标准施工合同》，约定广东五华二建工程有限公司承包珠海惠威 “A2-1、2厂房”和“厂房连廊及货台”工程，承包范围包括但不限于主体结构、装饰装修、消防、防雷、防水、给排水、强弱电、桩基础、土石方及其他附属等有关专业工业工程施工总承包，工程造价总额为人民币4,790万元。该合同尚未履行完毕。

　2016年6月4日，珠海惠威与四川维优科技有限责任公司签署了《珠海惠威科技有限公司商标使用授权协议》，约定珠海惠威授权四川维优科技有限责任公司在其使用珠海惠威喇叭生产的投影机类商品上，许可使用惠威商标“■HiVi”，该许可期限为2016年6月1日至2017年5月31日。合同还约定四川维优科技有限责任公司采购喇叭量超过5万只时，喇叭价格单价可下调3%，且使用珠海惠威喇叭生产的投影机整机每台收取1美元的商标使用费；如果5万只喇叭的提货周期在12个月内，上述整机每台只收取0.6美元的商标使用费。该合同尚未履行完毕。

　第六节 本次发行各方当事人的情况和发行时间安排

　一、本次发行各方当事人

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　二、与本次发行上市有关的重要日期

　■

　第七节 备查文件

　本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐人（主承销商）办公地址查阅招股意向书全文及备查文件，查阅时间为法定工作日上午 9:00-11:00，下午2:00- 5:00。

　投资者也可在巨潮网站http://www.cninfo.com.cn查阅招股意向书全文以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、盈利预测报告及审核报告、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。

　广州惠威电声科技股份有限公司

　2017年7月3日