【发行人声明】

　招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的, 其将先行赔偿投资者损失。

　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　第一节 重大事项提示

　本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：

　一、本次发行的相关重要承诺和说明

　（一）公司及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案及约束措施

　1、启动股价稳定措施的具体条件

　公司股票自首次公开发行并上市之日起三年内，若非因不可抗力因素所致，如公司股票连续20个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时，公司将采取相应的稳定股价措施。

　2、稳定股价的具体措施

　公司稳定股价的措施包括公司回购股票，控股股东或实际控制人增持股票和公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票。在上市后三年内每次触及启动条件时，公司将及时依次采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

　（1）公司回购股票

　公司董事会应当于股价触及启动条件后的10个交易日内制定股票回购预案并公告。公司股票回购预案应当符合法律、法规及公司章程的规定，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。股票回购预案需提交股东大会审议，股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为稳定股价之目的进行股票回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应遵守下列各项约定：

　①公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；

　②公司在股票上市后三年内用于回购股票的资金总额不超过首次公开发行新股所募集资金的总额；

　③公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续20个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜；

　④公司回购股份的价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产。

　（2）控股股东、实际控制人增持

　控股股东、实际控制人应当于股价触及启动条件后的10个交易日内提出增持方案，同时将增持公司股票的具体计划书面通知公司并公告。控股股东、实际控制人增持股票方案应当符合法律、法规及公司章程的规定。为稳定股价之目的进行股票增持的，除应符合相关法律法规之要求外，控股股东同时承诺：

　①每次用于增持公司股票的数量不高于公司股份总数的2%；

　②应于触发稳定股价义务之日起3个月内增持股份，但在上述期间若连续20个交易日收盘价超过每股净资产时，则可终止实施增持计划；

　③通过增持获得的股份，在增持完成后十二个月内不得转让；

　④控股股东回购股份的价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产。

　（3）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持

　在发行人和控股股东、实际控制人采取股价稳定措施并实施完毕后，再度触及启动股价稳定措施的条件时，发行人董事（不含独立董事）和高级管理人员将以增持发行人股份的方式稳定股价。

　董事（不含独立董事）和高级管理人员应当于有关股价稳定措施启动条件成就后3个交易日内提出增持计划，同时将增持公司股票的具体计划书面通知公司并公告。为稳定股价之目的进行股票增持的，除应符合相关法律法规之要求外，董事（独立董事除外）和高级管理人员同时承诺：

　①每次用于增持公司股票的金额应不低于上一年度从公司领取的税后薪酬的30%，一年内累计增持金额不超过上一年度从公司领取的税后薪酬的100%；

　②公司董事（不含独立董事）和高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起3个月内增持股份，但在上述期间若连续20个交易日收盘价超过每股净资产时，则可终止实施增持计划；

　③公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持控股股东回购股份的价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产。

　公司在股票上市后三年内新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的增持义务的规定，公司及公司控股股东、实际控制人、现任董事和高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守稳定股价的预案并签署相关承诺。

　3、相关约束措施

　（1）如果控股股东、实际控制人未按照约定实施增持计划的，公司有权责令控股股东、实际控制人在限期内履行增持股票承诺，控股股东、实际控制人仍不履行的，公司有权扣减其应向控股股东、实际控制人支付的分红。

　（2）公司董事、高级管理人员未按约定实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务。公司董事和高级管理人员仍不履行的，公司有权扣减应向董事、高级管理人员支付的报酬。

　公司董事、高级管理人员拒不履行预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

　（二）信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺

　1、公司因信息披露虚假陈述的承诺

　公司承诺：如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行价。具体程序按照中国证监会和深圳证券交易所的规定办理。

　如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行。

　2、公司控股股东、实际控制人因信息披露虚假陈述的承诺

　公司控股股东及实际控制人HONGBO YAO、HUIFANG CHEN承诺：如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购本人已公开发售的老股和已转让的原限售股份（如有），回购价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。具体程序按照中国证监会和深圳证券交易所的规定办理。

　如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者的损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行。

　3、公司董事、监事及高级管理人员因信息披露虚假陈述的承诺

　公司董事、监事及高级管理人员承诺：如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行。

　4、本次发行中介机构的承诺

　国信证券股份有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者的损失。

　国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

　广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　若因本所为发行人首次公开发行所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　广东信达律师事务所承诺：信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　若信达未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，信达将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。

　（三）公司持股5%以上主要股东关于公开发行上市后持股意向、减持意向及约束措施

　公司首次公开发行股票前，持有公司股份超过股本总额的5%的股东HONGBO YAO和江苏鱼跃科技发展有限公司分别承诺：

　1、HONGBO YAO

　本人系广州惠威电声科技股份有限公司（以下简称“惠威电声”或“公司”）持股5%以上的股东。本人关于惠威电声上市后的持股意向和减持意向如下：

　（1）本人拟长期持有公司股票；

　（2）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

　（3）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

　（4）本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外；

　（5）锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持，在担任发行人董事、高管期间，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的25%。本人所持公司股票在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行A股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）。每次减持时，提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等；

　（6）如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

　（7）如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起六个月内不得减持。

　2、江苏鱼跃科技发展有限公司

　（1）本企业拟长期持有公司股票；

　（2）如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

　（3）本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

　（4）本企业减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本企业持有公司股份低于5%以下时除外；

　（5）锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持。本企业所持公司股票在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行A股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）。每次减持时，提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等；

　（6）如果本企业未履行上述减持意向，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

　（7）如果本企业未履行上述减持意向，本企业持有的公司股份自本企业未履行上述减持意向之日起六个月内不得减持。

　（四）本次发行方案的说明

　2015年第四次临时股东大会审议通过了本次发行方案主要内容如下：

　1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）。

　2、每股面值：人民币1.00元。

　3、发行数量：不超过2,078万股（包括公司公开发行的新股及公司股东公开发售的股份）。根据本次发行的询价结果，若出现预计发行募集资金净额超过募集资金投资项目所需资金总额的情况，公司可在满足发行条件和符合相关法律法规的前提下，减少公开发行新股数量，同时由符合条件的股东按照其原对公司持股的相应比例公开发售股份，股东公开发售部分的数量不超过415.60万股。股东公开发售的股份，其已持有时间应当在36个月以上，公开发售的数量不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。经符合条件的股东HONGBO YAO、HUIFANG CHEN、广州卓茂、广州安洪盈平等、自愿协商确定，公开发售的股份全部由HONGBO YAO公开发售。公司本次发行新股与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。

　4、发行对象：符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）或中国证监会规定的其他对象。

　5、定价方式：由公司与主承销商通过向询价对象初步询价确定的发行价格区间并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩、可比公司估值水平及市场情况等因素确定发行价格；或采用中国证监会认可的其他定价方式。

　6、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会要求或认可的其他方式。

　7、承销方式：余额包销。

　8、上市地点：深圳证券交易所。

　9、发行费用的承担原则：本次公开发行股票的承销费由公司和公开发售股份的股东按照各自公开发行（发售股份）数量占本次发行股票数量的比例进行分摊；本次发行的保荐费、审计费、律师费等其他发行费用由公司承担。

　10、本次发行上市决议的有效期：自股东大会审议通过之日起二十四个月。

　（五）股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响

　公司控股股东为HONGBO YAO，实际控制人为HONGBO YAO和HUIFANG CHEN。按照本次发行方案，以公开发售股数的上限计算，老股转让后，HONGBO YAO的控股地位及HONGBO YAO和HUIFANG CHEN的实际控制人地位不会变更。公司董事会、监事会、管理层、核心技术人员均不会因本次股东公开发售股份事项而发生变化，因此本次股东公开发售股份不会对公司治理结构、生产经营产生重大不利影响。

　（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺及约束措施

　1、公司实际控制人HONGBO YAO、HUIFANG CHEN分别承诺

　（1）自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

　（2）本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内不转让本人持有的公司股份；本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人持有公司股份总数的比例不超过50%；

　（3）所持公司股份在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行A股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；

　（4）公司首次公开发行股票上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。

　上述第（3）、（4）项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。

　2、除HONGBO YAO、HUIFANG CHEN以外的担任董事、高级管理人员的杜小汉、何俊宏、姚宏远、陈焕新分别承诺

　（1）杜小汉承诺

　①自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

　②本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份；本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接和间接持有公司股份总数的比例不超过50%；

　③所持公司股份在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行A股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；

　④公司首次公开发行股票上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。

　上述第③、④项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。

　（2）何俊宏承诺

　①自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

　②本人在担任公司高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份；本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接和间接持有公司股份总数的比例不超过50%；

　③所持公司股份在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行A股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；

　④公司首次公开发行股票上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。

　上述第③、④项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。

　（3）姚宏远承诺

　①自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

　②本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份；本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接和间接持有公司股份总数的比例不超过50%；

　③所持公司股份在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行A股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；

　④公司首次公开发行股票上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。

　上述第③、④项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。

　（4）陈焕新承诺

　①自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

　②本人在担任公司高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份；本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接和间接持有公司股份总数的比例不超过50%；

　③所持公司股份在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行A股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；

　④公司首次公开发行股票上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。

　上述第③、④项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。

　3、法人股东深圳视野、广州耀琪、广州延和、广州卓茂分别承诺

　自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　4、法人股东广州安洪盈、江苏鱼跃承诺

　自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　5、其他董事、监事、高级管理人员承诺

　公司董事、监事、高级管理人员吴战篪、朱燕建、王震国、高伟、张浩帆、李伟、杜一府、张小康承诺：本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份；本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接和间接持有公司股份总数的比例不超过50%。

　（七）填补被摊薄即期回报的措施

　由于本次募集资金投资项目有一定的建设期和达产期，在此期间股东回报仍将通过公司现有业务产生收入和利润实现，因此募集资金到位当年，公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势。

　为填补股东被摊薄的即期回报，本公司承诺将采取相关措施，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：

　1、加强市场开拓力度和加大研发投入，提高公司竞争能力和持续盈利能力

　公司作为专业从事音响设备研发、生产和销售的高新技术企业，积累了丰富的产品设计、研发及生产经验。公司将继续提升品牌在消费者中的影响力，扩大并完善原有销售网络，不断开拓市场，继续加大研发投入，增加技术储备，加强自身核心技术的开发和积累，提高公司竞争能力和持续盈利能力。

　2、加强经营管理和内部控制

　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。

　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计科学合理的资金使用方案，控制公司资金成本。同时，公司将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　3、加快募投项目建设进度

　公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，从现有业务出发增强公司 的经营能力。本次发行募集资金到位后，公司将根据募集资金管理的相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用，加快推进募投项目建设，早日达产并实现预期效益。

　4、强化投资者回报机制

　为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据实际经营情况制定了对公司上市后适用的《公司章程》（草案），对利润分配政策条款进行了详细约定。

　公司制定了未来三年分红回报规划，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出了制度性安排，有效保证本次发行上市后股东的回报。

　5、公司董事、高级管理人员的承诺

　公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

　（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　（2）对本人的职务消费行为进行约束。

　（3）不动用公司资产从事与其本人履行职责无关的投资、消费活动。

　（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（5）公司目前无股权激励计划。若未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　如违反上述承诺，将遵守如下约束措施：（1）本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）本人暂不领取现金分红和50%薪酬，公司有权将应付本人及本人持股的公司股东的现金分红归属于本人的部分和50%薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。

　（八）发行人及其相关责任主体对相关承诺的约束措施

　1、发行人对相关承诺的约束措施

　如果公司未履行招股意向书披露的承诺事项，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项后十日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

　2、控股股东、实际控制人对相关承诺的约束措施

　如果本人未履行招股意向书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　本人将在前述事项发生之日起十日内，开始停止从公司领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至相关承诺履行完毕。

　如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司股份（扣除首次公开发行股票时老股转让股份）在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。

　本人在作为公司控股股东、实际控制人期间，公司若未履行招股意向书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。

　3、董事、监事和高级管理人员对相关承诺的约束措施

　如果本人未履行招股意向书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　本人将在前述事项发生之日起十日内，开始停止从公司领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至相关承诺履行完毕。

　如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。

　二、滚存利润的分配安排

　根据本公司2015年第四次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票完成后由新老股东按其持股比例享有。

　三、本次发行上市后的股利分配政策

　公司2015年第四次临时股东大会审议通过了发行上市后适用的《公司章程》（草案），公司利润分配政策主要如下：

　（一）利润分配的原则

　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　（二）利润分配的形式和期间间隔

　利润分配的形式：公司可以采取现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

　（三）利润分配的具体内容和条件

　利润分配的具体内容：公司在当年盈利及累计未分配利润为正数且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大资金支出事项发生，公司应当每年进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；在实施上述现金分配股利的同时，公司也可以派发股票股利。

　重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：

　（1）公司未来十二月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；

　（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司采取股票方式分配股利的条件为：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，且在不影响上述现金分红之余，提出并实施股票股利分配预案。

　（四）利润分配政策及其调整的决策程序和机制

　公司董事会根据既定的利润分配政策制定当年利润分配方案，公司的利润分配方案由董事会提出，并经股东大会表决通过。公司研究论证利润分配方案应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公司利润分配方案应经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过方可提交股东大会审议。公司监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

　董事会制定现金分红的具体方案时，还应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。除现场会议外，公司还应当向股东提供网络形式的投票平台。

　公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司未来三年分红回报规划的议案》。

　四、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素

　公司提醒投资者需特别关注以下列示的风险因素，并提醒投资者认真阅读“第五节 风险因素和其他重要事项”之“一、风险因素”全部内容。

　（一）行业大幅波动的风险

　公司属于电子音响行业，行业的发展状况影响公司的生产经营状况。电子音响行业直面终端消费者，行业发展对宏观经济的景气度依赖较大，从2010年以来，由于宏观经济的波动，我国电子音响产值增速经历了两次负增长时期。如果未来我国电子音响行业受宏观经济的影响再次出现负增长，尤其是类似2013年和2016年的下滑，将对公司经营业绩造成重大不利影响。

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　数据来源：中国电子音响行业协会

　（二）产品销售集中的风险

　公司主要产品有多媒体音响、公共广播、家庭影院、专业音响、汽车音响等，但收入构成中以多媒体音响、公共广播和家庭影院为主，报告期内多媒体音响、公共广播和家庭影院的主营业务收入占比分别为78.79%、80.66%、81.95%，毛利占比分别为79.59%、80.90%、82.27%，因此其销售情况对公司业绩具有较大影响。如果多媒体音响、公共广播和家庭影院的销售因消费者需求趋势的改变而减少，公司将存在业绩大幅下滑的风险。

　（三）市场竞争加剧的风险

　公司所处电子音响行业的竞争较为激烈，国内音响生产企业数量众多，大部分在价格较低的产品上同质化竞争；国外公司凭借技术和品牌优势占据国内高端市场。公司的产品面临国内、国际同行企业的激烈竞争，如果公司在产品技术升级、新产品设计和研发、营销渠道拓展等方面不能及时应对市场变化，将面临业绩下滑的风险。

　（四）存货大幅计提跌价准备的风险

　报告期内存货账面净额分别为5,534.66万元、5,638.04万元、7,226.18万元，占流动资产的比例分别为32.49%、38.16%、50.70%，存货净额较高是由于公司产品种类较多和款到发货的经营特点所致。随着未来公司经营规模的扩大，存货净额将进一步增长。如果音响行业出现重大技术革新或客户需求转变，公司现有存货难以继续销售，公司将对存货大幅计提跌价准备，对公司经营业绩造成重大不利影响，存货难以变现也将对公司资金周转产生不利影响。

　（五）使用和拆迁临时建筑的风险

　广州骏声目前用于仓储、车棚和吸烟室的房屋中存在5,739.00平方米未取得产权证书的自建房产。截至2016年12月31日，该自建房产账面价值为5.80万元，占公司总资产的比例为0.02%；建筑面积5,739.00平方米，占公司房屋建筑物总面积的比例为7.16%。

　珠海惠威目前用于生产和仓储的房屋中存在15,573.77平方米临时建筑，可使用至2019年12月30日。截至2016年12月31日，该临时建筑账面价值600.45万元，占公司总资产的比例为2.01%；建筑面积15,573.77平方米，占公司房屋建筑物总面积的比例为19.42%。

　上述自建房产和临时建筑不属于重要生产经营场地，但使用期限届满后将面临被拆除的风险，拆除除对公司造成直接的经济损失外，如果在拆除过程中公司不能合理对生产线搬迁做好安排，将影响公司的生产能力和生产计划，造成经营业绩下滑的风险。

　第二节 本次发行情况

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　注：以上发行费用均为不含税金额。

　第三节 发行人基本情况

　一、 发行人基本情况

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　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　（一）发行人设立方式

　2012年12月25日，惠威有限股东会审议通过了将公司整体变更为股份有限公司的议案，根据股东会决议及《发起人协议》，惠威有限以广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（广会所审字[2012]第11003080128号）截至2012年8月31日的净资产93,905,357.15元为基准，按1:0.6389的比例折股为股本6,000万股，整体变更为股份公司。全体股东作为股份公司的发起人，以其持有的有限公司股权所对应的经审计净资产份额折合为股份公司的发起人股份。

　2012年12月26日，广东中联羊城资产评估有限公司出具了《广州惠威电器有限公司拟股份制改造涉及广州惠威电器有限公司股东权益（净资产）资产评估报告书》（中联羊城评字【2012】第VHMPD0232号），惠威有限2012年8月31日净资产评估值为17,219.21万元。

　2013年1月25日，广州市外经贸局发文《广州市外经贸局关于广州惠威电器有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（穗外经贸资批[2013]43号），同意惠威有限的改制事宜。2013年1月29日，广州市人民政府核发新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资穗股份证字[2013]0001号）。

　2013年3月28日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（广会所验字[2013]第11003080141号），经审验，广州惠威电声科技股份有限公司收到发起人股东投入的注册资本合计人民币6,000万元，资本公积为人民币33,905,357.15元。

　2013年4月26日，股份公司在广州市工商行政管理局办理了变更设立登记，注册登记号为440126400014616。

　（二）发起人及投入的资产内容

　公司整体变更设立时，4名发起人持股情况如下：

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　三、发行人的股本情况

　（一）本次发行前后股本情况

　本次公开发行前公司总股本6,233.76万股，本次拟公开发行新股不超过2,078万股普通股，公司现有股东不公开发售股份。

　如果本次发行2,078万股，则本次公开发行前后公司股本结构如下：

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　（二）公司前十名股东

　截至本招股意向书签署日，公司前十名股东情况如下：

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　（三）公司前十名自然人股东在公司的任职情况

　截至本招股意向书签署日，公司共有6名法人股东和2名自然人股东，其中HONGBO YAO任董事长、研发战略总监，HUIFANG CHEN任董事。

　（四）本次发行前各股东间的关联关系及各自持股比例

　实际控制人HONGBO YAO和HUIFANG CHEN为夫妻关系，其中，HONGBO YAO直接持有公司股份5,217.9744万股，占本次发行前公司总股本的83.70%，HUIFANG CHEN直接持有公司股份294.60万股，占本次发行前公司总股本的4.73%。HONGBO YAO、HUIFANG CHEN夫妇的亲属姚宏远、陈焕新、姚静琳通过广州安洪盈合计持有公司股份53.40万股，其中姚宏远、姚静琳分别为控股股东HONGBO YAO的弟弟、妹妹；陈焕新为实际控制人HUIFANG CHEN的哥哥。除此之外，其他股东之间无关联关系。

　（五）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺

　公司股东已就发行前所持股份做出了自愿锁定的承诺，具体内容详见招股意向书摘要“重大事项提示”之“一、本次发行的相关重要承诺和说明”之“（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺及约束措施”。

　四、发行人主营业务情况

　（一）发行人主营业务

　公司自设立以来一直从事各类音响设备、扬声器的研发、生产和销售，拥有从扬声器单元、音箱到各类电声产品的完整产业链。公司经过近20年的发展，将电声科技结合精密制造技术，已成为全球性的高级音响制造公司。

　公司拥有核心品牌“HiVi”、“惠威”，产品定位以高端为主，产品线丰富，均配备公司自产高品质扬声器单元，音质表现优秀，产品线覆盖多媒体音响、家庭影院、专业音响、汽车音响、公共广播系统和扬声器单元等。

　公司自设立以来，主营业务未发生变更。

　（二）产品销售方式和渠道

　公司自主研发的音响类产品，其产品销售模式视产品类型而定，多媒体音响、家庭影院、汽车音响和喇叭采用线上和线下相结合的形式，线上主要通过自营网络店铺、线上经销商销售，如天猫商城自营店、苏宁易购自营店、京东商城、亚马逊等，线下通过经销商和自营店销售；专业音响和公共广播系统需专业施工安装，主要通过经销商销售。与此同时，公司报告期内还有少量的OEM/ODM业务。公司的销售渠道和销售模式如下：

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　（三）主要原材料

　公司主要原材料有箱体类、电子元器件类、辅材及工具类，箱体类包括空箱、中纤板、原木等材料；电子元器件类包括磁铁、振动板、盆架、T铁、电容、电阻、变压器、面板、功放、散热器等材料；辅材及工具类包括电源线、音频线、油漆、泡沫盒、纸箱、焊锡丝、漆包线等材料。

　（四）行业竞争情况

　音响行业属于传统制造业，全球音响市场的竞争格局已经形成，成熟的品牌经营商往往把持着产品设计与销售，而把产品制造外包，从而占据着高端市场主导地位。我国虽是音响生产大国，音响生产企业数量众多，但总体技术水平仍不高，多数企业没有形成品牌竞争力和规模化生产能力，产品同质化竞争严重，仅在价格较低的产品性价比上具备优势。另一方面，经过多年的经验积累和沉淀，国内音响生产企业竞争水平也得到了较大提高，部分综合实力较强，规模相对较大的国内一线音响企业，不仅能够在国内市场上占有一席之地，而且积极开拓国际市场。

　从国内市场来看，随着行业集中度逐步提高，一些国际和国内知名品牌企业凭借雄厚的技术和品牌实力以及在高端市场所占据的有利地位逐渐主导整个行业的发展方向；部分技术落后、没有品牌或品牌优势不明显的中小音响生产企业逐步退出市场。

　（五）发行人在行业中的竞争地位

　公司始终坚持“专注声音品质”的企业理念，致力于融合国际领先的电声科技与精密制造技术，追求完美声音重放。作为音响行业的领军品牌之一，公司在品牌知名度、研发设计、营销网络、综合服务等方面竞争优势明显，市场影响力较强。公司为高新技术企业，产品被评为广东省名牌产品，多次获得美国国际消费电子展（CES, Consumer Electronics Show）荣誉，各细分产品也获得了较高的市场评价。

　在多媒体音响领域，根据ZDC互联网消费调研中心提供的音箱品牌占有率情况（周关注比例数据，更新至2017年2月23日），“惠威”品牌以19.61%的占比排名第二，占据音箱市场的主流地位。根据其提供的热门音箱排行榜情况，排行前十的产品中，公司产品多达三款，其中公司产品M200MKIII排名第二。

　在扬声器单元方面，公司凭借卓著的声音品质，吸引越来越多的国际音响品牌在其产品当中采用惠威扬声器产品。

　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况?

　（一）固定资产

　1、固定资产基本情况

　截至2016年12月31日，公司固定资产情况如下表所示：

　单位：万元

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　公司的固定资产使用状况良好，不存在闲置、报废等减值情形。

　2、主要生产设备

　2016年12月31日，公司的主要生产设备主要包括机器设备、流水线、检测仪器、设备等，具体情况如下：

　单位：万元、台

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　3、土地及房屋建筑物

　（1）公司自有土地情况

　截至本招股意向书签署日，公司自有土地情况如下表：

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　（2）公司自有房产情况

　截至本招股意向书签署日，公司自有房产情况如下表：

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　（3）自建房产和临时建筑物情况

　A、广州骏声

　广州骏声于广州市南沙区东涌镇三沙公路13号的自建房产未取得产权证书，主要用途为仓库、车棚及吸烟室。该自建房产面积5,739.00平方米，占公司房屋建筑物总面积的比例为7.16%；截至2016年12月31日，该自建房产账面价值为5.80万元，占公司总资产的比例为0.02%。该自建房产不属于公司的主要生产经营场所，且可替代性较高，即使不能继续使用，公司也能及时以其他经营场所进行替代。

　根据广州市南沙区东涌镇人民政府出具的《证明》，上述自建房产的项目用地和建筑不属于新增违法用地、违建厂房，暂未列入拆迁范围。根据南沙区东涌镇城管综合执法中队对《询证函》的回复，广州骏声报告期内不存在因临时建筑/违章建筑被该单位实施行政处罚的情形。根据广州市南沙区国土资源和规划局出具的《关于执行土地资源和规划管理法律法规情况的证明》，广州骏声报告期内无因违反土地资源和规划管理法律法规受到行政处罚的记录。根据广州市南沙区建设和交通局出具的《证明函》，广州骏声报告期内遵守建设工程管理相关法律、法规及规范性文件的规定，未因违反有关建设法律、法规及规范性文件的规定受到该局行政处罚。

　B、珠海惠威

　珠海惠威在厂区内部分自建的产品生产厂房为经珠海市住房和城乡规划建设局批准建设临时建筑物，主要用于生产和仓储，基本情况如下：

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　上述临时建筑的形成原因如下：

　珠海惠威以出让方式取得珠海市金湾区联港工业区大林片区东成路南1号地块的土地使用权。珠海市国土资源管理局向珠海惠威颁发《建设用地批准书》，批准该地块的建设工期为2007年2月至2009年2月。根据珠海市国土资源局金湾分局出具的《关于土地闲置认定的复函》，在珠海惠威取得该地块的建设用地批准证书后，该地块因政府原因一直处于闲置状态，未能按期动工建设。为解决珠海惠威生产用房不足的问题，经珠海市住房和城乡规划建设局《临时建筑（搭建）许可证》批准，珠海惠威于2012年在该地块上兴建了15,573.77平方米的临时建筑用于生产和仓储，有效期为2012年4月27日至2014年4月27日。截至2016年12月31日，珠海惠威的临时建筑账面原值1,260.32万元，账面净值600.45万元，占公司总资产的比例为2.01%；建筑面积15,573.77平方米，占公司房屋建筑物总面积的比例为19.42%。

　珠海市住房和城乡规划建设局金湾规划分局、珠海市金湾区红旗镇人民政府已于2017年4月7日出具证明，同意该等临时建筑使用至2019年12月30日前。结合上述情况，公司采用年限平均法，按照7年对该临时建筑计提折旧，至2019年折旧完成。

　珠海惠威目前已取得相应的《建设用地批准证书》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》，在上述地块上自建厂房，在自建厂房竣工验收合格后，珠海惠威将把生产线和仓库搬至自建厂房，并拆除临时建筑物。

　根据珠海市金湾区红旗镇人民政府出具的《证明》，“该项目用地和建筑物不属于新增违法用地、违建厂房，且未列入土地卫片执法监察中须查处整改的范围；该项目用地属工业用地；该项目符合珠海市红旗镇控制性详细规划”。

　根据珠海市住房和城乡规划建设局出具的《证明函》，珠海惠威报告期内无相关违法、违规记录及行政处罚记录。

　根据珠海市国土资源局金湾分局出具的《证明》，珠海惠威报告期内在该分局管辖范围没有违法使用土地，未发生因违反国家及地方有关土地管理方面法律、法规及规范性文件而受到该分局行政处罚的情形。

　根据珠海市金湾区住房和城乡建设局出具的《关于珠海惠威科技有限公司的核查证明》，确认珠海惠威报告期内一直按照国家及地方建设方面的法律法规、规章依法建设施工，不存在因违反国家有关建设方面的法律、法规、规章而被该局处罚的情形。

　(下转A12版)