证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2017-042

　新大洲控股股份有限公司关于非公开发行限售股份上市流通提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　1、本次解除限售股份的总数为76,500,000股，占公司股份总数的百分比为9.40%。

　2、本次限售股份可上市流通日期为2017年6月28日。

　一、本次解除限售的股份取得的基本情况

　根据中国证券监督管理委员会《关于核准新大洲控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]483号）核准，新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向赵序宏发行10,000,000股、向上海儒亿投资管理合伙企业（有限合伙）发行25,000,000股、向连若晹发行10,000,000股、向刘锐发行8,000,000股、向北京电信建筑工程有限公司发行5,000,000股、向林忠峰发行5,000,000股、向龙建播发行5,000,000股、向罗斌发行5,000,000股、向张新美发行5,000,000股。

　本公司已向核准发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票78,000,000股，新增股份已于2014年6月13日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股份完成后，公司总股本增加至814,064,000股。

　二、本次解除限售的股东及股份上市流通的时间情况

　1、本次限售股份可上市流通日期为2017年6月28日。

　2、本次解除限售股份的总数为76,500,000股，占公司股份总数的百分比为9.40%。

　3、本次股份解除限售情况如下：

　■

　备注：

　1、赵序宏在2016年公司重大资产重组时做出的相关承诺尚在正常履行中，截止本公告日未出现违背承诺的情况，但由于尚未履行完毕，因此本次解除限售的股份为其限售股份的85%，即8,500,000股。

　2、赵序宏作为本公司副董事长，还需遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第七条的规定，即“因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。”

　三、本次解除限售前后上市公司的股本结构

　1、本次解除限售前后的股本结构如下：

　■

　四、解除限售的股东所作出的相关承诺及其履行情况

　■

　除上述承诺外，上述解除限售的股东不存在其他在发行中的承诺。

　上述解除限售的股东不存在对本公司的非经营性资金占用，不存在本公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。

　五、控股股东、实际控制人对其本次解除限售股份的处置意图

　截止本公告日，本公司无控股股东、无实际控制人，本公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称“尚衡冠通”）所持新大洲股份全部为无限售流通股，本次不存在解除限售股份的情况。

　六、保荐机构核查意见书的结论性意见

　经核查，保荐机构认为：新大洲控股股份有限公司限售股份持有人严格遵守了公司非公开发行股票上市前所做的股份锁定承诺；公司本次限售股份上市流通，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意新大洲此次限售股份上市流通。

　七、备查文件

　1、新大洲控股股份有限公司解除股份限售申请表；

　2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表和限售股份明细表。

　新大洲控股股份有限公司董事会

　2017年6月24日

　证券代码:000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2017-043

　新大洲控股股份有限公司第八届董事会2017年第七次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会2017年第七次临时会议通知于2017年6月12日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2017年6月23日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议由陈阳友董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、会议以7票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于控股子公司天津新大洲电动车有限公司分立的议案》。（有关本事项的详细内容见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《关于控股子公司天津新大洲电动车有限公司分立进展的公告》。）

　董事会同意对天津新大洲电动车有限公司进行派生分立。分立后的主体之一仍名为天津新大洲电动车有限公司，另一主体名为天津恒阳食品有限公司。分立后的两个主体各自的股东不变、持股比例不变。新天津新大洲电动车有限公司注册资本为1000万元，天津恒阳食品有限公司注册资本为2000万元。

　本议案经董事会审议通过后执行。

　2、与会董事以7票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于为控股子公司上海新大洲物流有限公司贷款提供担保的议案》。（有关本担保事项的详细内容见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《关于为控股子公司上海新大洲物流有限公司贷款提供担保的公告》。）

　董事会同意为控股子公司上海新大洲物流有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行申请总额人民币4,000万元一年期流动资金贷款提供连带责任保证担保。银行借款用于该公司日常经营开支等流动资金周转。担保期限为自借款之日起一年。

　本议案经董事会批准后执行。

　三、备查文件

　新大洲控股股份有限公司第八届董事会2017年第七次临时会议决议。

　特此公告。

　新大洲控股股份有限公司董事会

　2017年6月24日

　证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2017-044

　新大洲控股股份有限公司关于控股子公司天津新大洲电动车有限公司分立进展的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、概述

　（一）2017年6月19日本公司控股子公司天津新大洲电动车有限公司（以下简称“天津新大洲”）的股东，即本公司全资子公司上海新大洲投资有限公司与上海依莱达企业发展有限公司，在上海市签署了《分立协议》。因公司经营发展需要，经天津新大洲的双方股东协商，决定对天津电动车进行派生分立。分立后的主体之一仍名为天津新大洲电动车有限公司，另一主体名为天津恒阳食品有限公司（以下简称“天津恒阳”）。分立后的两个主体各自的股东不变、持股比例不变。新天津新大洲注册资本1000万元，天津恒阳注册资本2000万元。有关本次公司分立的详细信息见本公司于2017年5月3日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

　（二）审议情况：上述事项已经天津电动车股东会审议通过，并经本公司2017年6月23日召开的第八届董事会2017年第七次临时会议审议通过。根据本公司章程规定,本事项无须经过本公司股东大会批准或政府部门批准。

　（三）上述事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　（四）资产评估报告的主要内容

　根据海南中天衡资产评估土地房地产评估事务所出具的《天津新大洲电动车有限公司分立涉及的股东全部权益价值评估报告》（海南中天衡报字【2017】第002号），在评估基准日2016年12月31日，天津新大洲总资产价值7,406.83万元，总负债5,937.68万元，净资产1,469.15万元。采用资产基础法评估后的总资产价值7,671.98万元，总负债5,670.08万元，净资产为2,001.90万元，净资产增值532.75万元，增值率36.26 %。

　根据天津新大洲提供的资产分立清单，存续公司和派生公司对应的评估结果为：

　1、天津新大洲电动车有限公司留存资产及负债

　划分后资产账面价值3,277.20万元，评估价值3,455.83万元，评估增值178.63万元，增值率为5.45 %；

　划分后负债账面价值3,175.86万元，评估价值3,170.08万元，评估增值-5.78万元，增值率为-0.18 %；

　划分后净资产账面价值101.34万元，评估价值285.75万元，评估增值184.41万元，增值率为181.97 %。

　2、划至“派生公司”资产及负债

　划分后资产账面价值4,129.63万元，评估价值4,216.15万元，评估增值86.52万元，增值率为2.10 %；

　划分后负债账面价值2,761.82万元，评估价值2,500.00万元，评估增值-261.82万元，增值率为-0.18 %；

　划分后净资产账面价值1,367.81万元，评估价值1,716.15万元，评估增值348.34万元，增值率为25.47 %。

　二、分立协议的主要内容

　甲方：上海新大洲投资有限公司

　乙方：上海依莱达企业发展有限公司

　因公司经营发展需要，并经甲乙双方协商一致，决定对公司进行派生分立，并对分立事项约定如下：

　1、分立方式。本次分立方式为派生分立。分立后的主体之一仍为天津新大洲电动车有限公司（以下简称“新天津新大洲”），另一主体名为天津恒阳食品有限公司。

　2、注册资本、股权结构。分立后的两个主体各自的股东仍为上海新大洲投资有限公司和上海依莱达企业发展有限公司，持股比例均仍为51%和49%不变。原天津新大洲的公司注册资本3000万元，在分立后的两个主体之间分割，其中，新天津新大洲注册资本1000万元，天津恒阳注册资本2000万元。

　3、经营范围。分立以后，新天津新大洲保留现有的公司经营范围不变：从事电动自行车、自行车、电动三轮车、电动玩具车及其零配件的开发、生产、销售，货物及技术进出口，道路普通货物运输，仓储服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。即仍进行电动车的生产、销售业务，保留电动车生产线。天津恒阳则从事农产品初加工；速冻食品制造；商品批发贸易；商品零售贸易；冷冻肉零售；冷却肉零售（仅限猪、牛、羊肉）；冷冻肉批发；鲜肉冷藏、销售；鲜肉、冷却肉配送；仓储服务；资产租赁业务（以登记管理机关登记核准的经营范围为准）。

　4、员工处理。公司的所有员工和雇员劳动关系不变，仍与天津新大洲保留劳动合同关系并继续履行。天津恒阳视生产经营需要另行招聘员工。

　5、分立基准日。本次分立涉及的公司财产分割基准日定为2016年12月31日。

　6、财产分割。(1)天津新大洲名下的房地证津字第122011422239号《房地产权证》项下的房屋所有权以及土地使用权（房地产坐落武清区王庆坨镇广致路5号，土地使用权出让，工业用地，自2063年3月5日止，土地使用权面积32770.70平方米。房屋有两幢，1幢为钢混结构，三层，建筑面积5078.28平方米；另1幢为钢结构，2层，建筑面积19213.70平方米。）划归天津恒阳食品有限公司名下；（2）天津新大洲名下的其他固定资产，包括但不限于机器设备、生产线、办公设备等，持有的商标等无形资产，以及其他资产，仍归于新天津新大洲名下；（3）对外投资和债权债务分割见本协议第7、8条约定。

　7、对外投资。天津新大洲对外投资设立了一个子公司，为无锡新大洲电动车有限公司（以下简称“无锡新大洲”，无锡新大洲成立于2014年1月22日，注册资本人民币500万元，实收资本300万元，经营范围为电动自行车、自行车、电动三轮车、电动玩具车及零配件的开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止的进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。），该无锡新大洲100%股权由天津新大洲投资并出资到位，该对外投资仍归于新天津新大洲名下，其股东权益和投资损益归新天津新大洲所有。

　8、债权债务处理。天津新大洲在《天津新大洲电动车基地建设资金借款协议》项下所欠甲方，即上海新大洲投资有限公司的债务（债务本金为2500万元以及相应利息）转移天津恒阳名下，自本分立协议签署之日起，由天津恒阳负责偿还。天津新大洲持有的其他债务，以及所有债权，仍归于新天津新大洲所有以及由新天津新大洲负责。公司已经依法通知以及公告了所有债权人上述事项。如有债权人向新天津新大洲和天津恒阳共同提出偿还债务的主张、要求或者相应索赔，或者导致新天津新大洲和天津恒阳共同/连带对公司债权人承担责任的，甲乙双方均同意并使得新天津新大洲和天津恒阳同意：公司债务和责任按照上述约定承担和处理，应使得无需承担债务的天津恒阳或者新天津新大洲免于承担任何责任。

　9、资产价值和股东权益价值确定。分立基准日公司的资产价值和股东全部权益价值，以及分立到新天津新大洲和天津恒阳的资产价值和股东全部权益价值，双方同意依照海南中天衡资产评估土地房地产评估事务所于2017年5月21日出具的海南中天衡评报字【2017】第002号《评估报告》中以资产基础法确定的评估价值确定。

　10、利润分配。分立基准日后，财产分割给新天津新大洲和天津恒阳各自的资产所产生的利润，归新天津新大洲和天津恒阳各自享有。

　11、争议解决。因履行本补充协议而发生的任何争议，双方本着友好协商的原则解决，如无法协商解决的，双方同意以上海市青浦区人民法院为诉讼管辖法院。

　三、本次分立对本公司的影响

　本次分立有利于公司总体的产业布局，对上市公司合并报表不会产生影响。

　四、备查文件

　1、天津新大洲电动车有限公司股东会决议；

　2、新大洲控股股份有限公司第八届董事会2017年第七次临时会议决议；

　3、上海新大洲投资有限公司与上海依莱达企业发展有限公司签署的《分立协议》；

　4、海南中天衡资产评估土地房地产评估事务所出具的《天津新大洲电动车有限公司分立涉及的股东全部权益价值评估报告》（海南中天衡报字【2017】第002号）。

　特此公告。

　新大洲控股股份有限公司董事会

　2017年6月24日

　证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2017-045

　新大洲控股股份有限公司

　关于为控股子公司上海新大洲物流有限公司贷款提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　2017年6月23日，本公司第八届董事会2017年第七次临时会议审议通过了《关于为控股子公司上海新大洲物流有限公司贷款提供担保的议案》。

　为了支持控股子公司上海新大洲物流有限公司（以下简称“新大洲物流”）的发展，本公司同意为新大洲物流在上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行申请总额人民币4,000万元一年期流动资金贷款提供连带责任保证担保。银行借款用于该公司日常经营开支等流动资金周转。担保期限为自借款之日起一年。

　上述担保事项不属于关联交易。本担保事项经董事会批准后执行。

　二、被担保人的基本情况

　上海新大洲物流有限公司

　成立日期：2003年12月05日

　注册地址：上海市青浦区华新镇淮海村

　法人代表：侯艳红

　注册资本：5,500万元

　主营业务：仓储服务（除危险化学品），海上、航空、陆路国际货物运输代理业务（除危险化学品），货运代理（除危险化学品），普通货运（除危险化学品），搬运装卸（除危险化学品），货物专用运输（集装箱）（除危险化学品），汽车租赁。

　与本公司的关系：本公司的控股子公司，本公司通过全资子公司上海新大洲投资有限公司持有其63.64%的股权。

　截止2016年12月31日，新大洲物流合并报表资产总额21,184.49万元、负债总额6,029.96万元（其中包括银行贷款总额2,000万元、流动负债5,747.69万元）、或有事项涉及的总额0万元、净资产15,154.52万元。2016年度实现营业收入21,505.53万元、利润总额2,919.14万元、净利润2,206.33万元。截止2017年3月31日，新大洲物流合并报表资产总额19,079.60万元、负债总额5,080.67万元（其中包括银行贷款总额2,000万元、流动负债4,799.93万元）、或有事项涉及的总额0万元、净资产13,998.93万元。2017年第一季度实现营业收入 5,571.24万元，利润总额859.80万元、净利润653.40万元。

　三、担保事项的主要内容

　为支持新大洲物流的发展，本公司同意为新大洲物流在上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行申请总额人民币4,000万元一年期流动资金贷款提供连带责任保证担保。银行借款用于该公司日常经营开支等流动资金周转。担保期限为自借款之日起一年。

　四、董事会意见

　被担保公司为本公司持股63.64%的控股子公司，因新大洲物流生产经营需要，为其提供贷款担保，符合公司的根本利益。

　董事会认为，公司对新大洲物流具有实质控制权，且该公司盈利情况良好，偿债能力较强，资信状况良好，担保风险可控，截止2017年3月31日，新大洲物流的资产负债率为26.63 %。公司要求新大洲物流其他股东按持股比例提供反担保，反担保足以保障公司的利益，公司对新大洲物流提供担保不会损害公司的利益。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至公告日本公司无对外担保，为子公司担保的批准额度为人民币 57,753.50万元，占公司最近一期经审计净资产的26.24%（其中已发生的担保金额为18,053.53万元，占公司最近一期经审计净资产的 8.20 %）。本公司不存在逾期担保的情形，无涉及担保的诉讼事项。

　本次董事会审议通过的为新大洲物流贷款提供担保金额为人民币4,000万元，占公司最近一期经审计净资产的1.82%。

　六、备查文件

　新大洲控股股份有限公司第八届董事会2017年第七次临时会议决议。

　特此公告。

　新大洲控股股份有限公司

　董事会

　2017年6月24日