北京利尔高温材料股份有限公司

　2015年公司债券（第一期）受托管理人临时报告

　发行人:北京利尔

　北京利尔高温材料股份有限公司

　（住所：北京市昌平区小汤山镇小汤山工业园四号楼）

　债券受托管理人

　国泰君安证券股份有限公司

　国泰君安证券股份有限公司

　（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

　2017年6月

　重要声明

　本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《北京利尔高温材料股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书（面向合格投资者）（第一期）》（以下简称“《募集说明书》”）、《北京利尔高温材料股份有限公司2015年公开发行公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“北京利尔”或“上市公司”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由本期公司债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）编制。国泰君安证券对本报告中所包含的从上述文件中引述的内容和信息（如有）未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息（如有）的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

　本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰君安证券不承担任何责任。

　一、核准文件及核准规模

　本次公司债券业经中国证券监督管理委员会《关于核准北京利尔高温材料股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]1672号）文件核准向合格投资者公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币11亿元。

　二、本期公司债券的基本情况

　1、发行主体：北京利尔高温材料股份有限公司。

　2、债券名称：北京利尔高温材料股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）（简称：15利尔01）。

　3、发行总额：本次债券发行规模为不超过人民币11亿元（含11亿元），其中本期债券发行规模为人民币5.5亿元。

　4、债券期限：本期债券的期限为5年，附第3年末发行人赎回选择权、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　5、起息日：本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2015年8月12日。

　6、付息日：本期债券的付息日期为2016年至2020年每年的8月12日。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的付息日为自2016年至2018年每年的8月12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日（顺延期间不另计利息）；每次付息款项不另计利息。

　7、到期日：本期债券的到期日为2020年8月12日。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的到期日为2018年8月12日。

　8、兑付日：本期债券的兑付日期为2020年8月12日。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的兑付日为2018年8月12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　9、担保情况：本期债券将采用无担保形式发行。

　10、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用级别为AA，本期债券的信用级别为AA。

　11、债券受托管理人：聘请国泰君安证券作为本期债券的债券受托管理人。

　12、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。

　三、本期公司债券的重大事项

　2017年6月，联合信用评级有限公司对北京利尔高温材料股份有限公司资信情况进行了跟踪评级并出具了跟踪评级报告，经综合评定，发行人主体长期信用等级维持为AA，评级展望由前次评级的负面调整为稳定，本期债券信用等级维持为AA。

　本次评级展望由负面调整为稳定后，“15利尔01”公司债券可作为债券质押式回购交易的质押券，提请投资者关注相关事项。

　国泰君安证券作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》和《受托管理协议》的有关规定出具本临时受托管理报告。

　国泰君安证券后续将密切关注发行人关于本期债券本息偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。

　特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

　四、受托管理人的联系方式

　有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人：

　联系人：任永刚

　联系电话：021-38676666

　债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

　年 月 日

　北京利尔高温材料股份有限公司

　公开发行2015年公司债券（第一期）

　受托管理事务报告

　（2016年度）

　债券受托管理人

　国泰君安证券股份有限公司

　（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

　2017年6月

　重要声明

　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外发布的《北京利尔高温材料股份有限公司2016年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。国泰君安证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

　本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰君安证券不承担任何责任。

　第一章本次公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况

　一、发行人名称

　中文名称：北京利尔高温材料股份有限公司

　英文名称：Beijing Lier High-temperature Materials Co.,Ltd.

　二、核准文件和核准规模

　本次公司债券已经中国证监会于2015年7月16日签发的“证监许可[2015]1672号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过11亿元的公司债券。

　本次债券采取分期发行的方式，2015年8月12日至8月14日，发行人成功发行5.5亿元2015年公司债券（第一期）（简称“15利尔01”，以下称“本期债券”）。

　三、本次债券的主要条款

　1、发行主体：北京利尔高温材料股份有限公司。

　2、债券名称：北京利尔高温材料股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）（简称：15利尔01）。

　3、发行总额：本次债券发行规模为不超过人民币11亿元（含11亿元），其中本期债券发行规模为人民币5.5亿元。

　4、发行方式：本次公司债券将在中国证监会核准后，分两期在中国境内公开发行。首期发行规模为人民币5.5亿元,在获准发行后的12个月内完成发行；第二期的发行规模为人民币5.5亿元,在获准发行后的24个月内发行完毕。本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式发行。

　5、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

　6、债券期限：本期债券的期限为5年，附第3年末发行人赎回选择权、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　7、债券利率：本期债券票面利率由发行人与主承销商根据询价结果协商确定，在本期债券存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期的第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上调整基点，在债券存续期后2年固定不变，调整幅度为0至100个基点，其中一个基点为0.01%。

　8、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若发行人在第3年末行使赎回权，所赎回债券的本金加第3年利息在兑付日2018年8月12日一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的本金加第3年的利息在投资者回售支付日2018年8月12日一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　9、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　10、起息日：本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2015年8月12日。

　11、付息日：本期债券的付息日期为2016年至2020年每年的8月12日。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的付息日为自2016年至2018年每年的8月12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日（顺延期间不另计利息）；每次付息款项不另计利息。

　12、到期日：本期债券的到期日为2020年8月12日。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的到期日为2018年8月12日。

　13、兑付日：本期债券的兑付日期为2020年8月12日。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的兑付日为2018年8月12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　14、计息期限：本期债券的计息期限为2015年8月12日至2020年8月11日。若发行人在第3年末行使赎回权，则本期债券的计息期限自2015年8月12日至2018年8月11日。若投资者在第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自2015年8月12日至2018年8月11日。

　本期债券还本付息发生逾期时违约金的相关标准：若公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数以及按本期债券票面利率上浮30%向债券持有人支付违约金。

　15、发行人赎回选择权：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。所赎回债券的本金加第3年利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，并按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权，则本期债券将继续在第4年、第5年存续。

　16、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调其后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券5年期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　17、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　18、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的决定。

　19、发行价格：本期债券按面值平价发行。

　20、发行对象：本期债券向合格投资者公开发行，投资者以现金方式认购。

　21、向公司股东配售安排：本期债券向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

　22、担保情况：本期债券采用无担保形式发行。

　23、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　24、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用级别为AA，本期债券的信用级别为AA。

　25、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

　26、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　27、上市交易场所：深圳证券交易所。

　28、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，用于偿还银行贷款和补充流动资金。

　四、债券受托管理人履行职责情况

　国泰君安证券股份有限公司作为“15利尔01”公司债的债券受托管理人，在报告期内，持续关注公司经营情况、财务状况及资信状况，严格按照《债券受托管理协议》约定履行受托管理人职责。

　国泰君安证券股份有限公司于2016年6月29日公告了《北京利尔高温材料股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期)受托管理事务报告(2015年度)》，并分别于2016年6月29日、2016年7月27日及2016年9月20日公告了受托管理人临时报告。

　此外，根据公司的提议，国泰君安证券股份有限公司召集主持了公司公开发行2015年公司债券（第一期）2016年度第一次债券持有人会议。会议通知于2016年10月12日以公告方式发出，债券持有人会议于2016年10月27日如期召开。2016年11月4日，国泰君安证券股份有限公司公告了《北京利尔高温材料股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）2016年度第一次债券持有人会议决议公告》。

　第二章发行人2016年度经营情况及财务状况

　一、发行人基本情况

　中文名称：北京利尔高温材料股份有限公司

　英文名称：Beijing Lier High-temperature Materials Co.,Ltd.

　注册地址：北京市昌平区小汤山镇小汤山工业园四号楼

　办公地址：北京市昌平区小汤山工业园

　法定代表人：赵继增

　电话：010-61712828

　传真：010-61712828

　电子信箱：ir@bjlirr.com

　成立日期：2000年11月8日

　总股本金额：1,198,559,434元

　统一社会信用代码：911100007226626717

　股票上市地：深圳证券交易所

　股票简称：北京利尔

　股票代码：002392

　国际互联网网址：www.bjlirr.com

　信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　主营业务：公司属于非金属矿物制品业，主营业务为钢铁、有色、石化、建材等工业用耐火材料的生产和销售，并承担高温热工窑炉和装备用耐火材料的研发设计、配置配套、生产制造、安装施工、使用维护与技术服务为一体的“全程在线服务”的整体承包业务。

　二、发行人2016年度经营情况

　2016年，在宏观经济增速放缓的新常态下，公司主要下游行业——钢铁工业运行虽然在减产增效、资金筹措、调结构增效益等方面有许多亮点和创新，钢材价格较2015年有所回升且整个钢铁行业在2016年度实现盈利，但钢铁企业目前仍坚持“去产能、控产量、降成本、防风险、增效益”的方针，高温工业形势对耐火材料行业仍然不利。在严峻的外部形势下，公司以全员创新、精细管理、降本增效、加强回款为工作重心，适时调整市场经营策略，强化内部管理，扎实推进各项工作，公司经营保持了稳步健康发展的态势，取得了良好的经营业绩。

　报告期内，公司实现营业收入187,941.25万元，较去年同期增长6.47%；实现归属于上市公司股东的净利润14,750.69万元，同比增长418.33%。

　公司主营业务情况如下：

　单位：元

　■

　三、发行人2016年度财务状况

　1、合并资产负债表主要数据

　单位：元

　■

　2、合并利润表主要数据

　单位：元

　■

　3、合并现金流量表主要数据

　单位：元

　■

　第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况

　一、本次公司债券募集资金情况

　发行人已在中国工商银行北京小汤山支行开设募集资金专项账户，发行人、国泰君安证券及中国工商银行北京小汤山支行也已按照相关规定签署了本期债券募集资金三方监管协议。

　本期债券合计发行人民币55,000万元，本期债券扣除承销费用之后的净募集资金已于2015年8月17日汇入发行人本期债券募集资金专户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出具了编号为信会师报字[2015]第211372号的验资报告。

　二、本次公司债券募集资金实际使用情况

　根据本期债券募集说明书中募集资金运用计划，本期债券募集资金拟将用于偿还银行借款及补充公司流动资金。

　2016年发行人已严格按照募集说明书中的约定使用募集资金。截至2016年12月31日，本期债券募集资金已全部使用完毕，全部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款，以改善公司资金状况。资金投向符合《北京利尔高温材料股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书》的规定。

　截至2016年12月31日，募集资金实际使用情况如下：

　单位：万元

　■

　第四章本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况

　见“第五章 债券持有人会议召开情况”。

　第五章债券持有人会议召开情况

　国泰君安就发行人对本期债券的增信措施于2016年10月27日召集“15利尔01”公司债2016年度第一次债券持有人会议，审议并通过了《关于为公司债提供增信措施的议案》，具体情况如下：

　一、会议召开的基本情况

　1、会议召集人：国泰君安证券股份有限公司

　2、会议时间：2016年10月27日10:00-12:00

　3、会议地点：北京市昌平区小汤山工业园公司三楼会议室

　4、会议召开和投票方式：现场和通讯相结合的形式，记名式投票表决。

　5、会议主持人：受托管理人代表

　本次债券持有人会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，本次会议的召集人资格合法、有效。

　二、会议出席情况

　截至债权登记日2016年10月20日，未偿还的本期债券总张数为5,500,000张，参加本次债券持有人会议的债券持有人共计代表有表决权的债券3,780,000张，占有表决权的未偿还的本期债券总张数的68.73%。

　债券受托管理人代表、公司委派人员及律师出席或列席了本次会议。

　三、审议事项和表决情况

　审议通过了《关于为公司债提供增信措施的议案》。

　表决结果：同意3,780,000张，占持有本次有表决权的未偿还的债券总张数的68.73%；反对0张，占持有本次有表决权的未偿还的债券总张数的0.00%；弃权0张，占持有本次有表决权的未偿还的债券总张数的0.00%。

　本议案经所有代表有表决权的未偿还的本期债券的债券持有人或代理人所持表决权的50%以上通过，因而决议有效。

　四、律师出具的法律意见

　律师事务所名称：北京市君致律师事务所

　律师姓名：韦炽卿

　法律意见书的结论性意见：公司本次债券持有人会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、本次债券持有人会议的表决程序及表决结果均符合相关法律、法规和《公司章程》、《债券持有人会议规则》、《募集说明书》的有关规定，本次债券持有人会议所通过的决议合法、有效。

　第六章发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况

　2016年内发行人按照本期债券募集说明书的约定较为有效执行了本期债券的相关偿债保障措施，对于募集资金使用中存在的问题已及时整改。

　本期债券的起息日为2015年8月12日。发行人以2016年8月11日为债权登记日，于2016年8月12日支付2015年8月12日至2016年8月11日期间的利息。本期债券票面利率为5.25%，每手面值1,000元的本期债券派发利息为人民币52.50元（含税），扣税后个人、证券投资基金债券投资者每手实际取得的利息为42.00元，扣税后非居民企业（包含 QFII、RQFII）每手实际取得的利息为47.25元。利息共计人民币2,887.50万元，公司已正常履行兑息。

　第七章发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况

　根据2015年3月10日召开的公司第三届董事会第八次会议、2015年4月16日召开的公司第三届董事会第九次会议和2015年3月26日召开的公司2015年第一次临时股东大会决议，当公司在未能按时偿付本期债券本金或利息期间，承诺将采取以下措施，切实保障债券持有人利益：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）主要责任人不得调离。

　发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。

　2016年内未发生发行人需履行上述承诺的情形。

　第八章本期债券的信用评级情况

　根据联合信用评级有限公司出具的《北京利尔高温材料股份有限公司公司债券2017年跟踪评级分析报告》，联合信用评级有限公司通过对发行人主体长期信用状况和发行的2015年公司债券进行跟踪评级，确定发行人主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定，本期公司债券的信用等级为AA。

　公司前次主体信用评级结果为AA，评级展望负面；“15利尔01”公司债券前次评级结果为AA；评级机构为联合信用评级有限公司，评级时间为2016年6月23日。本次评级调整后，“15利尔01”公司债券可作为债券质押式回购交易的质押券，提请投资者关注相关事项。

　第九章其他事项

　一、对外担保情况

　报告期内，发行人无违规对外担保情况。

　二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

　报告期内发行人涉及的主要诉讼或仲裁事项如下：

　■

　三、相关当事人

　报告期内，本次公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

　债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

　年 月 日