深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月13日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市远望谷信息技术股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第355号），就问询函提出的问题，公司立即组织相关部门进行讨论及深入分析。现将问询情况回复并公告如下：

　1、报告期内，公司实现营业收入4.86亿元，同比下降4.10%，归属于上市公司股东的净利润为4,027.13万元，同比增长112.41%，经营活动产生的现金流量净额为-1,656.47万元，同比下降139.39%。请你公司说明营业收入、净利润及经营活动产生的现金流量净额变化趋势不匹配的原因及合理性。

　【回复】

　报告期内，公司实现营业收入48,647.07万元，较上年同期减少2,081.25万元，同比下降4.10%。

　报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润为4,027.13万元，较上年同期增加2,131.20万元，同比增长112.41%；扣除非经常性损益的净利润为-833.47万元，较上年同期减少1,014.32万元，同比下降560.84%。其中，报告期非经常性损益为4,860.60万元，较上年同期增加3,145.52万元。

　公司非经常性损益增长较大的主要原因为：公司通过大宗交易方式转让所持有的河南思维自动化设备股份有限公司A股股票105.00万股，实现税前5,479.41万元的投资收益，扣除所得税影响后的投资收益为4,657.50万元。

　扣除非经常性损益的影响，公司营业收入和净利润都较上年同期有所下降，下降趋势是匹配的。

　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-1,656.47万元，较上年同期减少5,861.64万元，“经营活动现金流出”增加的主要原因为：

　（1）公司积极开拓国内外市场，加大了管理、研发及营销人才队伍建设，高端人才数量较上年同期有所增加，加之近年来员工整体薪酬水平逐年上升，报告期“支付给职工以及为职工支付的现金”较上年同期增加4,439.68万元；

　（2）公司开拓迪士尼新项目合作，支付相关项目拓展费用1,166万元，对“支付其他与经营活动有关的现金”产生较大影响。

　剔除报告期内上述“非经常性损益”及“经营活动现金流出”因素的影响，报告期及上年同期营业收入、归属于上市公司股东的净利润、经营活动产生的现金流量净额的变动如下：

　单位：万元

　■

　综上所述，报告期内营业收入、归属于上市公司股东的净利润及经营活动产生的现金流量净额变化趋势一致并相对合理。

　备注说明：归属于上市公司股东的净利润变动幅度较大，主要原因为2015年基数偏小。

　2、报告期内，你公司计入非经常性损益项目合计金额为4,860.60万元，占净利润的比例达到120.70%，其中其他符合非经常性损益定义的损益项目金额为5,044.78万元。请补充说明“其他符合非经常性损益定义的损益项目”的具体构成和金额，以及会计处理是否符合企业会计准则的规定，请会计师就上述事项出具专业意见。

　【回复】

　公司2016年度“其他符合非经常性损益定义的损益项目”的具体构成和金额列示如下：

　■

　证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》已对非经常性损益的定义、包含的具体内容作出明确规定。结合会计准则和上述事项的经济实质，我们认为本期发生的上述事项的会计处理符合会计准则的规定。同时会计师已就上述事项出具专业意见，详见众会字（2017）第5371号《关于深圳证券交易所对深圳市远望谷信息技术股份有限公司2016年年报问询函的回复》。

　3、2016年第一季度至第四季度，你公司实现的营业收入分别为1.02亿元、0.97亿元、1.17亿元和1.71亿元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为154.09万元、-574.45万元、-1,212.17万元和5,659.66万元。请结合四个季度产品销售、期间费用、非经常性损益等情况详细说明四个季度收入无显著差异但业绩差异较大的原因。

　【回复】

　2016年四个季度产品销售、期间费用、非经常性损益等主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　由上表可见，报告期四个季度销售收入无显著差异，但业绩差异较大的主要原因为各季度销售费用、管理费用、非经常性损益差异较大，变动分析如下：

　（1）销售费用、管理费用各季度主要项目变动分析

　单位：万元

　■

　由上表可见，销售费用、管理费用波动较大的主要原因为各季度研发投入、工资波动较大且支付迪士尼项目拓展费用所致。

　1）研发投入波动

　作为国家高新技术企业和国内RFID行业领军企业，公司充分认识到研发能力是高科技企业的生命所在，是公司战略目标实现的基础保障。一直以来，公司坚持“自主开发创新产业化为主、引进消化吸收为辅”的开发原则，致力于各项技术研究，研发经费的投入在公司年度经营预算中一直占据主要的地位。

　一季度研发费用投入较少主要受春节前后研发项目进度较为缓慢影响。二、三、四季度，公司研发项目投入没有明显的大额差异。

　2）人工成本波动

　报告期内，公司积极开拓国内外市场，大力发展零售物联网、纺织品租赁、智慧旅游等新兴业务，加大了管理、研发及营销人才队伍建设，高端人才数量较上年同期有所增加，加之员工整体薪酬水平提高，导致人工成本逐步上升。

　3）迪士尼项目拓展费用

　报告期内，公司推进智慧旅游业务发展，支付迪士尼项目2016年07月至2017年06月拓展费用共计1,166万元，其中报告期第三和第四季度应承担的费用为550万元。

　（2）非经常性损益变动分析

　2016年12月，公司通过大宗交易方式转让所持有的河南思维自动化设备股份有限公司（证券代码：603508，证券简称“思维列控”）A股股票105.00万股，处置股权收益5,479.41万元，对非经常性损益的影响为4,657.50万元，导致四季度业绩与前三季度相比有较大波动。

　4、2016年4月28日，你公司披露《关于前期会计差错更正的公告》，对前期发生的会计差错进行更正，并追溯调整2015年度合并报表的相关财务数据。其中，你公司2015年度归属于上市公司股东的净利润由1,726.03万元调整至1,895.92万元；2015年度扣非后净利润由931.14万元调整至180.86万元。请结合公司财务会计方面的内部控制制度，说明未及时发现上述会计差错的背景、原因，你公司内控制度的建立和实施情况，内控制度是否存在重大缺陷或者重大风险，以及为确保内部控制有效执行拟采取的整改措施。

　【回复】

　（1）前期会计差错更正事项及背景、原因说明

　事项一：

　公司2012年中标的深圳图书馆《城市街区24小时自助图书馆系统二期工程设备采购及环境改造项目》要求使用高频（HF RFID）技术，公司将研发过程中发生的部分费用支出进行资本化，在编制当期合并财务报表时对无形资产及管理费用的确认存在差错。

　1）背景、原因说明

　公司一直从事超高频（UHF RFID）技术研发和应用，并采用超高频（UHF RFID）技术应用于图书管理。2012年，公司中标的深圳图书馆《城市街区24小时自助图书馆系统二期工程设备采购及环境改造项目》要求使用高频（HF RFID）技术，这需要公司在高频（HF RFID）技术领域实现从无到有的自助图书馆研发设计过程。

　因深圳图书馆要求本项目交付自助图书馆数量为40套，并要求通过同步联网调试。公司为满足客户最终需求在实际研发和调试的过程中，每批次研发样机及相关配料都按不低于40套合同数进行备料并分步研发、装配。因时间紧任务重，为保证工期，部分产品采用了研发和生产同步进行、边研发边装配，导致2012年度深图项目部分费用支出计入了开发支出核算。

　2）报表影响

　该事项追溯调整后，对公司2015年度净利润的影响金额为100.68万元。

　综上所述，深图项目会计差错，属特定时期、特殊项目的非常规事务处理所导致。公司研发管理/研发支出资本化确认相关内控制度不存在重大缺陷和重大风险。

　3）公司研发项目管理/研发支出资本化现状

　公司作为自主研发的高新技术企业，为规范研发项目管理，制定了《项目立项管理流程规范》，在研发项目立项、实施过程中，严格执行研发项目管理流程和开发支出项目会计核算流程，履行了必要的立项审批和项目验收程序。公司从项目立项开始，依据SAP内部订单号对各研发项目开发、产品设计、产品测试而产生的材料费用及人工费用进行汇集及统计，保证了研发立项后开发活动过程中，发生的直接参与开发人员的工资及材料费能够得到可靠地计量。

　4）研发管理/研发支出资本化确认改进措施

　结合公司现状及各监管部门的改进建议，公司进一步完善了研发项目管理体系，具体改进措施如下：

　a)重启CMMI研发管理体系，严格按照CMMI研发管理体系要求，对产品开发按五个主要阶段：概念阶段、计划阶段、开发阶段、验证阶段、发布阶段进行研发生命周期管理，其中研究活动主要在概念阶段完成，开发活动主要在计划阶段、开发阶段、验证阶段、发布阶段完成。进一步加强了研发项目立项前后的费用预算机制、管理与评审机制，同时进一步规范了研发项目各关键节点的管理事项，避免了公司人力资源、资金和时间的浪费。

　b)新增《内部研究开发项目核算流程规范》，规范了研发项目立项前、正式立项后以及研发项目完结等各阶段的文件及成果输出要求，加强财务对研发项目的监管力度；对挂起时间超过三个月的研发项目定期跟踪反馈进度，对超过研发期限未结项的研发项目重点核查并提交原因说明，由研发主管领导重新评估研发的可行性，并依据最新的可行性评估进行相关帐务处理。

　c)将《企业会计准则第6号——无形资产》对“无形资产”的定义与公司内部研发活动输出结果相结合，项目立项由研发中心与财务部共同把关，对不符合准则要求的研发项目不予资本化核算。

　d)全面梳理并完善了研发管理内控体系，同时形成了一整套更加完善的研发管理规范文件。

　事项二：

　公司在2013年度至2015年度之间收到政府给予的“基于车联网应用的超高频RFID标签芯片研发及产业化”研发补助时确认营业外收入，在编制当期合并财务报表时对递延收益及营业外收入的确认存在差错。

　1）背景、原因说明

　公司作为国内RFID行业的领军企业，每年获得各级政府提供的各种奖励和补助较多，基本上都是用于RFID领域的开发投入和应用拓展。

　“基于车联网应用的超高频RFID标签芯片研发及产业化”项目是工信部提出的一项超高频RFID标签芯片在车联网应用的科研课题，是取代现有的蓝色车牌的一种新的电子识别车牌解决方案。公司分别于2013年、2014年、2015年收到该项目补助800万元、750万元、50万元。公司在规定的时间内完成了该解决方案，并在2015年通过了项目验收及测试。由于该项目涉及到公共安全，改由公安部牵头实施，截至目前并未实施产业化。

　由于公司已经拥有成熟的RFID基础技术和产能储备，同时公司自筹资金先期投入也具备了一些产业化基础，所以公司在收到“基于车联网应用的超高频RFID标签芯片研发及产业化”项目第一笔政府补助款项时，财务人员在没有对项目配套文件进行应有的深度解读的前提下，就判断该项政府补助不是与资本相关的政府补助，而是与收益相关的政府补助，并按文件规定的项目实施期间分期进行了摊销。

　2）报表影响

　该事项对公司2015年度净利润的影响金额为69.22万元。

　3）公司政府补助会计处理现状

　公司严格按照《企业会计准则第16号——政府补助》的规定进行相关帐务处理。

　公司收到的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用或损失的期间或相关行为发生的期间，计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或损失的，或者奖励企业已发生的行为的，取得时直接计入当期损益。

　公司财务核算，严格根据以上政府补助会计处理原则进行处理。根据项目的具体情况，分别计入当期损益或“递延收益”进行分期摊销。

　“基于车联网应用的超高频RFID标签芯片研发及产业化”政府补助项目会计处理，属公司财务人员对政府项目关键条款解读不够深入所导致。政府补助会计确认相关内控制度不存在重大缺陷和重大风险。

　4）政府补助项目确认改进措施

　a）严格按照《企业会计准则第16号——政府补助》的规定进行会计处理，同时深度解读各个政府补助项目的所有关键条款，准确区分“与资产相关政府补助”和“与收益相关政府补助”；

　b）加强对财务人员的专项业务培训，防范类似问题发生。

　事项三：

　公司2015年处置控股子公司鲲鹏通讯（昆山）有限公司13.5%股权产生处置收益，未辨认为非经常性损益存在差错。

　1）背景、原因说明

　2015年公司转让鲲鹏通讯（昆山）有限公司13.5%股权，长期股权投资由成本法改为权益法核算，确认投资收益1,038.17万元，出现差错的主要原因在于年报、季报同时在4月份披露，时间紧凑工作量大，导致年报数据复核工作出现疏忽。

　2）改进措施

　a）完善内部控制制度及流程，明确关键控制点，细化财务内部控制工作；

　b）做好信息披露工作的人员、时间安排，加强财务报表出具前的复核工作。

　（2）内控制度的建立和实施情况

　2012年，为全面评价公司内部控制设计与运行情况，推动内部控制规范工作稳步进行，公司依据《企业内部控制基本规范》、应用指引、评价指引以及中国证监会、深圳证监局关于内控试点通知的要求，结合公司实际情况，制定了《内部控制评价管理办法》。

　2017年4月28日，公司出具了《2016年度内部控制自我评价报告》，公司认为，根据财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的要求，建立健全并有效实施内部控制是公司管理层的责任，公司现已建立各项制度，能合理保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止或及时发现、纠正错误及舞弊行为，以及保证会计资料的真实性、合法性、完整性，符合公司当前生产经营实际情况需要。

　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷。随着公司业务的不断发展以及经营环境的变化，内部控制还需要进一步改善和提高，并在实际工作中得以有效的执行和实施。

　5、报告期内，公司销售现金比率（经营活动产生的现金流量净额/营业收入）为-3.41%，与上年同期相比下降了141.08%，请分析变动原因并说明公司近三年的收入确认政策以及应收账款信用政策是否发生重大变化。

　【回复】

　（1）销售现金比率变动的原因说明

　单位：万元

　■

　由上表可见，公司2016年度和2015年度营业收入变化幅度较小。报告期内，公司销售现金比率下降的主要原因为“经营活动产生的现金流量净额”较上年同期减少5,861.64万元，同比下降139.39%。“经营活动产生的现金流量净额”下降的主要原因为：

　1）报告期内，公司积极开拓国内外市场，加大了管理、研发及营销人才队伍建设，高端人才数量较上年同期有所增加，加之近年来员工整体薪酬水平逐年上升，报告期“支付给职工以及为职工支付的现金”较上年同期增加4,439.68万元；

　2）报告期内，公司开拓迪士尼新项目合作，支付相关项目拓展费用1,166万元，对“支付其他与经营活动有关的现金”产生较大影响。

　（2）公司近三年的收入确认政策未发生重大变化

　一直以来，公司严格根据《企业会计准则第14号——收入》规定进行收入的确认、计量，依据真实、有效的原始凭证，完整反映销售交易情况和货物所有权交割情况。

　按照企业会计准则规定，同时根据公司业务模式特点及基本上为产品供应商的现状，公司向客户交付产品并经其签收后，以产品相关的风险和报酬转移给客户时，作为收入确认的时点，并一直沿用该收入确认政策。

　随着公司发展和市场竞争的加剧，公司现有业务模式已不足以支持公司长远发展，公司战略定位是成为世界一流的以RFID为核心技术的物联网产品与解决方案供应商。公司要实现从产品提供商到产品及应用解决方案提供商的业务转型。

　基于公司业务模式转型，为了适应公司发展所需及规范销售管理，2016年末起，公司组织架构新增“销售管理部”，提升销售项目管理能力，由销售管理部全程督促并跟进产品销售、技术服务、维修服务及集成项目等各类销售合同的签订，产品的交付、安装、实施及验收的实际履行，财务部比照合同条款规定，同步参与销售合同履行的关键执行节点，根据销售类型以及合同条款规定，核实发货签收、安装调试、项目验收等合同关键环节的实际履行来确认销售收入的实现。

　（3）公司近三年的应收账款信用政策未发生重大变化

　一直以来，公司根据市场拓展情况、客户采购量、信用记录、长期合作关系、规模及资金等情况，给予客户不同的信用额度，制定信用政策，并定期对信用额度的合理性进行审核。

　对于有长期合作关系、销售量稳定、款项支付风险较低的主要拓展业务采取较为宽松的信用政策，例如铁路、图书等领域客户，该类客户普遍存在采购量较大并根据年度投资计划实行集中大额采购的特点。同时为了维护和争取更大的市场份额，公司依据《客户信用管理制度》，除根据市场拓展情况、客户采购量、信用记录、长期合作关系、规模及资金等因素外，从客户行业整体状况、经营能力、偿债能力等方面，对其他细分市场的客户进行综合评价和信用等级的确定，并给予相应的信用额度。

　6、报告期内，公司销售营业利润率（营业利润/营业收入）为6.68%，与上年同期相比增长了1,685.77%。请公司结合产品价格、成本及产品构成、期间费用、非经常性损益的变化情况，说明销售净利率较上年同期相比变化较大的原因及合理性。

　【回复】

　报告期内公司销售营业利润率、销售净利率与上年同期对比情况：

　单位：万元

　■

　由上表可见，公司2016年度和2015年度营业收入变化幅度较小。报告期内，公司销售营业利润率为6.68%，与上年同期相比增长了1,685.77%；销售净利率为7.82%，与上年同期相比增长了216.69%。销售营业利润率与销售净利率增长的主要原因为营业利润较上年同期增加3,059.44万元，同比增长1,612.52%。

　（1）收入、成本、毛利率、毛利额按产品构成及变动情况

　单位：万元

　■

　公司营业收入较上年同期下降4.10%，销售毛利率较上年同期上升6.88%，主要原因为报告期合并范围变动的影响。鲲鹏通讯（昆山）有限公司，北京导航者智能科技有限公司分别于2015年4月，2015年11月不再纳入合并范围，2015年度鲲鹏通讯、北京导航收入额合计6,466.79万元，毛利率分别为8.60%，47.54%，剔除两家公司的影响，报告期整体收入较上年同期上升9.91%，销售毛利率较上年同期上升3.85%。

　报告期与上年同期相比，公司产品结构没有明显变化，其中主打产品读写装置和电子标签的收入、成本、毛利额及毛利率分析如下：

　读写装置营业收入较上年同期增长22.40%，毛利率下降4.58%，主要原因为公司2015年7月并购了韩国ATID CO.,LTD公司，积极开拓海外RFID简易读写器市场，为报告期读写装置营业收入的增长带来积极贡献。而韩国公司简易读写器销售价格明显低于AEI读写装置，毛利率为29.72%，导致读写装置整体毛利率下降了2.59%。

　电子标签营业收入较上年同期增长36.39%，毛利率上升5.03%，主要原因为国际市场的不断开拓，并购了法国Tagsys的纺织品RFID标签设计相关资产，战略布局了海外纺织品RFID电子标签领域，电子标签产品销售增加，由于公司较高毛利细分市场标签产品销售的增加，对整体毛利额及毛利率增长产生积极影响。

　综上所述，公司积极推行业务聚焦战略，在维持原有铁路、图书及烟草等行业销售增长的同时，积极开拓国内外细分市场业务，寻找新的利润增长点，整体毛利额较上年同期增加2,543.38万元。

　（2）期间费用分析

　单位：万元

　■

　期间费用较上年同期增加2,462.16万元，主要原因为公司积极开拓国内外市场，加大了管理、研发及营销人才队伍建设，高端人才数量较上年同期有所增加，加之近年来员工整体薪酬水平逐年上升，报告期“支付给职工以及为职工支付的现金”较上年同期增加4,439.68万元。

　（3）非经常性损益变动情况

　单位：万元

　■

　非经常性损益较上年同期增加3,145.52万元，主要原因为报告期内，公司通过大宗交易方式转让所持有的河南思维自动化设备股份有限公司（证券代码：603508，证券简称“思维列控”）A股股票105.00万股，处置股权收益5,479.41万元，对净利润的增长产生正向影响。

　综上所述，报告期内公司毛利额增长的同时，人才队伍建设投入也导致了期间费用的增长，销售营业利润率及销售净利率的增长主要系公司非经常性损益中投资收益的增长所致。公司报告期的产品价格、成本、产品构成、期间费用、非经常性损益及销售净利率的变化较上年同期相比是合理的。

　7、报告期，你公司存货周转率为1.30，与上年同期相比下降了34.69%。请补充披露：

　（1）请你公司结合营业成本变动、销售模式变化、主要客户变更、产能扩张、销售退回等方面情况，分析存货周转率大幅下降的原因及合理性。

　【回复】

　报告期内公司存货周转率较上年同期变化情况：

　单位：万元

　■

　公司期末存货平均余额20,343.25万元，较上年同期增长了30.35%，导致存货周转率整体下降。

　报告期末较上年末各存货类别变动情况：

　单位：万元

　■

　1）报告期末原材料较上年末增加3,526.11万元，主要原因为：随着公司国际市场业务的迅速增长，公司对电子标签需求增加，标签产品的主要原材料为进口芯片，采购周期较长，为了充分保证生产经营的正常进行，同时最大限度地利用批量采购的价格优势来降低成本，公司2016年8月与国外芯片供应商签订了“标签芯片”一揽子采购合同，总计849.55万美元，合同交货期间为2016年下半年度至2017年上半年度，截止2016年12月31日，相关合同已累计收货463.74万美元。

　2）报告期末在产品较上年末增加4,532.30万元,主要原因为：公司全资子公司昆山远望谷物联网产业园有限公司取得建筑工程施工许可，积极投入建设，产业园开发成本较上年增加4,286.41万元。

　综上所述，存货周转率下降的主要原因为上述特采原材料及昆山产业园投入建设所致。报告期内，公司营业成本、销售模式、主要客户、产能扩张及销售退回均没有明显变化。

　（2）请你公司分析并说明存货减值准备的计提是否充分。

　【回复】

　2016年12月31日公司期末计提存货跌价准备795.48万元，按存货类别计提情况如下：

　单位：万元

　■

　基于公司完善的ISO9001管理体系和先进的ERP(SAP)系统的应用，公司配套建设了一整套存货管理规范性文件。存货管理作为内部控制的重要环节，公司严格按照《企业会计准则第1号——存货》的规定对存货成本进行准确确认、计量和披露，同时结合自身经营特点及各细分市场产品供应模式和更新换代周期，合理确定各类别存货持有量。近年来，公司结合高科技产业的行业特点和本公司从事的RFID细分市场产品的生产、销售和使用周期，每年度末存货全面盘点之后，按照成本与可变现净值孰低的原则，对2年以上没有出入库异动的存货进行了充分的存货减值计提。

　综上所述，报告期内公司已充分计提了存货跌价准备。

　特此公告。

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　二〇一七年六月二十三日