证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2017-063

　博深工具股份有限公司

　第四届董事会第十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　博深工具股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“博深工具”）第四届董事会第十次会议于2017年6月22日以通讯表决方式召开。会议通知已于2017年6月19日以电子邮件、电话方式向公司全体董事、监事、高级管理人员发出且确认送达。本次会议由董事长陈怀荣先生召集，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，公司监事和高级管理人员审阅了议案。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。

　二、会议审议情况

　（一）审议通过了《关于转让石家庄天同汽车制造有限公司50%股权的议案》；

　同意公司将石家庄天同汽车制造有限公司50%的股权以9,000万元为对价转让给石家庄天同房地产开发有限公司。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　详见公司在2017年6月24日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让子公司股权的公告》。

　（二）审议通过了《关于向商业银行申请流动资金贷款授信额度的议案》；

　同意向光大银行石家庄分行申请授信额度1亿元人民币，期限1年，担保方式为公司位于石家庄市高新区289号的土地使用权及房产提供抵押担保，并以公司所拥有的十项发明专利权提供质押担保。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（三）审议通过了《关于在汇丰银行（中国）有限公司开立银行账户并申请授信额度的议案》；

　同意公司在汇丰银行（中国）有限公司开立银行账户及授信额度，授权公司法定代表人陈怀荣先生全权代表公司签署上述开立银行账户有关的合同、协议、凭证等各项法律文件及对相关事项的授权。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　三、独立董事意见

　公司独立董事对转让石家庄天同汽车制造有限公司50%股权事项发表了独立意见，认为：

　公司持有的天同汽制股权资产与公司主营业务不相关，公司已于2012年12月转让天同汽制50%股权，本次转让剩余的50%股权是延续了公司剥离非主营业务、逐步收回该项投资的经营思路，有利于公司继续做好主营业务，优化公司的资产结构，降低经营风险，对公司的持续稳定发展具有积极意义。

　本次转让天同汽制50%股权，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　本次拟转让资产的价值较账面值增值较多，且标的资产转让价格高于其评估价值，没有损害公司及股东利益。

　《独立董事关于转让石家庄天同汽车制造有限公司50%股权事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　四、备查文件

　1、公司第四届董事会第十次会议决议

　2、独立董事关于转让石家庄天同汽车制造有限公司50%股权事项的独立意见

　3、股权转让协议

　特此公告。

　博深工具股份有限公司董事会

　二〇一七年六月二十四日

　证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2017-064

　博深工具股份有限公司

　第四届监事会第八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2017年6月22日以通讯方式召开。本次会议通知于2017年6月19日以电话和电子邮件的形式向公司全体监事发出。本次会议由监事会主席吕桂芹女士召集，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　会议以通讯表决方式审议并表决通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于转让石家庄天同汽车制造有限公司50%股权的议案》；

　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　同意公司将石家庄天同汽车制造有限公司50%的股权以9,000万元为对价转让给石家庄天同房地产开发有限公司。本次转让天同汽制50%股权，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　特此公告。

　博深工具股份有限公司监事会

　二〇一七年六月二十四日

　证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2017-065

　博深工具股份有限公司

　关于转让子公司股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月22日召开了第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于转让石家庄天同汽车制造有限公司50%股权的议案》，同意将持有的石家庄天同汽车制造有限公司（以下简称“天同汽制”）50%股权转让给石家庄天同房地产开发有限公司（以下简称“天同地产”）。具体情况如下：

　一、交易概述

　公司拟将持有的天同汽制50%股权（以下简称“标的股权”）以9,000万元价格转让给天同地产。本次交易完成后，公司不再拥有天同汽制的股权。

　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　本次转让子公司股权事项属于董事会权限范围，无需经过股东大会批准。

　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，《独立董事关于转让石家庄天同汽车制造有限公司50%股权事项的独立意见》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　二、交易对方的基本情况

　1、公司名称：石家庄天同房地产开发有限公司

　2、公司类型：其他有限责任公司

　3、公司住所：石家庄长安区胜利北街219号

　4、法定代表人：吴秋云

　5、注册资本： 2,000万元人民币

　6、经营范围：房地产开发与经营，物业服务

　7、统一社会信用代码：91130100358492409T

　8、主要股东：

　■

　9、最近一年财务数据：截止2016年12月31日，天同地产总资产9,001.71万元，净资产1,977.30万元，2016年实现营业收入0万元，实现归属于母公司股东的净利润-22.70万元。

　10、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，不存在可能导致公司对其利益倾斜的关系。

　三、交易标的的基本情况

　1、公司名称：石家庄天同汽车制造有限公司

　2、公司类型：其他有限责任公司

　3、公司住所：石家庄长安区胜利北街219号

　4、法定代表人：冀振国

　5、注册资本： 11,200万元人民币

　6、经营范围：汽车（不含小轿车）、农用车、汽车配件、农机配件、工程机械生产销售，房屋租赁。

　7、统一社会信用代码：9113010023566440X3

　8、主要股东：

　■

　9、标的公司最近一年及最近一期财务状况：

　■

　10、该项资产的账面价值和评估价值：

　根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《博深工具股份有限公司拟转让所持有的石家庄天同汽车制造有限公司50%股权项目资产评估报告书》【同致信德评报字（2017）第0156号】，天同汽制于评估基准日2016年12月31日的资产账面值为6,769.24 万元，评估值为29,116.90万元，负债账面值为11,573.11万元，评估值为11,573.11万元，净资产账面值为-4,803.87万元，评估值为17,543.78万元。

　天同汽制净资产账面值为-4,803.87万元，评估值为17,543.78万元。评估增值的主要因素是其土地增值所致。

　11、公司持有的天同汽制股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。

　12、出售天同汽制股权不会导致上市公司合并报表范围变更，公司不存在为天同汽制提供担保、委托理财等事项，天同汽制无占用上市公司资金等方面的情况。

　四、交易协议的主要内容

　1、转让价格：本协议双方同意，本次公司向天同地产转让标的股权的作价，以2016年12月31日为评估基准日，以同致信德（北京）资产评估有限责任公司为天同汽制出具的评估报告【同致信德评报字（2017）第0156号】确定的净资产值为基准，经双方充分协商，确定最终的天同汽制50%股权的转让价格为9,000万元。

　2、转让方式及价款支付：本协议签署后7日内，天同地产将本次交易的价款9,000万元一次性支付至公司指定账户。

　3、股权过户手续办理：公司收到天同地产支付的本次交易价款后的15日内，双方共同协助天同汽制完成标的股权过户的工商变更登记手续。

　4、本协议自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经公司董事会审议通过之日起生效。

　五、转让股权的目的、存在的风险和对公司的影响

　天同汽制是公司于2011年6月基于获取生产用地指标之目的取得的股权资产，与公司从事的金刚石工具、电动工具、合金工具主业不相关，且连续多年亏损，在公司已经于2012年9月通过竞拍方式取得部分生产用地的情况下，将逐步将该股权资产转让，收回投资。公司已于2012年12月转让天同汽制50%股权，本次转让剩余的50%股权是剥离非主业资产、收回投资经营思路的延续，有利于公司继续做好主营业务，优化公司的资产结构，降低经营风险，对公司的持续稳定发展具有积极意义。

　本次转让天同汽制50%股权，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　本次股权转让收回的资金，将用于发展主营业务、为研发、投资新项目筹集资金等用途。

　因本次股权转让，将增加公司2017年半年度净利润约3,230万元。公司将结合上半年经营情况于2017年7月15日前披露2017年半年度经营业绩预计的修订公告。

　六、备查文件

　1、本公司第四届董事会第十次会议决议；

　2、公司与石家庄天同房地产开发有限公司签订的《股权转让协议》；

　3、博深工具股份有限公司拟转让所持有的石家庄天同汽车制造有限公司50%股权项目资产评估报告书【同致信德评报字（2017）第0156号】；

　4、独立董事关于转让石家庄天同汽车制造有限公司50%股权事项的独立意见。

　特此公告。

　博深工具股份有限公司董事会

　二〇一七年六月二十四日

　证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2017-066

　博深工具股份有限公司关于收到

　《中国证监会行政许可申请受理通知书》的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（171220号），中国证监会依法对公司提交的《博深工具股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

　公司将持续履行信息披露义务，及时披露本次重大资产重组事项的进展情况。公司本次重大资产重组事项能否获得中国证监会核准以及最终获得核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　博深工具股份有限公司董事会

　二〇一七年六月二十四日