证券简称：茂业通信 证券代码：000889 公告编号：2017—56

　茂业通信网络股份有限公司第七届董事会

　2017年第九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　茂业通信网络股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）的本次会议书面通知，于2017年6月16日以本人签收或邮件方式发出。2017年6月23日上午，公司董事会以通讯方式召开临时会议，举行公司第七届董事会2017年第九次会议。会议应到董事9人，实到董事9人，会议文件送公司监事会及监事和相关高级管理人员。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事发表意见，以9人同意、无反对和弃权的表决结果形成下列决议：

　1、审议通过《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》。该议案内容于本公告同日刊载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上，有关披露内容的名称为《公司关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》。

　上述议案须提请公司股东大会审议。

　公司聘请的财务顾问中信证券股份有限公司对本公司延期复牌发表的专项意见于本公告同日刊载在巨潮资讯网上，该意见全文名称为《中信证券股份有限公司关于茂业通信网络股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》。

　2、审议通过《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。该协议的主要内容详见于本公告同日，刊载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《公司关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》(公告编号：2017—57)。

　3、审议通过《公司召开2017年第二次临时股东大会的通知(议案)》。该通知于本公告同日刊载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上，通知名称为《茂业通信网络股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

　备查文件：经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　茂业通信网络股份有限公司董事会

　2017年6月24日

　证券简称：茂业通信 证券代码：000889 公告编号：2017—57

　茂业通信网络股份有限公司

　关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　茂业通信网络股份有限公司(简称公司、本公司或上市公司)因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司证券(品种A股、简称茂业通信、代码000889)自2017年4月14日开市起停牌，公司原预计在累计不超过3个月的时间内，即2017年7月13日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组信息。现公司预计在上述期限内无法披露重组方案。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的有序进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，经公司董事会审议，将在2017年7月11日召开股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

　一、本次筹划的重大资产重组基本情况

　1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

　本次重组的标的资产初步确定为北京中天嘉华信息技术有限公司(以下简称“标的公司”或“标的资产”)100%股权，标的资产控股股东和实际控制人为刘英魁先生，刘英魁与公司目前没有关联关系。标的资产所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业。

　2、交易具体情况

　本次交易不会导致公司控制权变更，不构成借壳上市。本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产并募集配套资金。

　3、与交易对方签订重组框架协议的主要内容

　本公司与交易对方签订了重组框架协议，主要内容如下：

　(1) 本次交易方案概述

　经各方友好协商，上市公司拟根据适用法律法规规定和相关监管要求，通过发行人民币普通股股票和现金收购相结合的方式收购刘英魁先生、宁波保税区嘉语春华投资合伙企业(有限合伙)、宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业(有限合伙)持有的标的公司100%股权。

　(2) 标的资产的交易价格及对价支付

　各方同意，标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产于评估基准日的价值进行评估而出具的资产评估报告所确定的评估值为基础，并经各方友好协商确定。

　各方同意，交易对价的支付方式为上市公司向交易对方发行股份及现金收购相结合，发行股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值1元。

　(3) 本次交易项下发行股份的定价基准日及发行价格

　本次交易项下发行股份的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易相关事项的决议公告日，具体价格由各方进一步协商并另行约定。

　在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

　(4) 锁定期

　刘英魁先生、宁波保税区嘉语春华投资合伙企业(有限合伙)、宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业(有限合伙)拟按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及上市公司的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在结算公司办理股份锁定。

　(5) 业绩承诺及补偿

　本次重组交易对方拟按照相关法律、法规规定对标的资产在本次交易实施完毕后3年内（即交易实施完毕的当年及其后连续两个会计年度，以下简称“业绩承诺期”）的净利润作出承诺，具体承诺净利润数以具有证券业务资质的评估机构出具的标的资产评估报告相关预测利润数为依据，由各方另行约定。

　如标的资产在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数（净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）未能达到截至该年度期末累计的承诺净利润数，则交易对方将给予上市公司相应补偿。交易各方拟另行签署盈利预测补偿协议对盈利预测及补偿事宜进行约定。

　截至本公告日，上市公司与本次重组交易对方正在就重组方案的具体内容进行沟通、协商、论证，最终具体交易方案及相关交易条款以交易各方正式签署的发行股份及支付现金购买资产协议为准。

　4、本次重组涉及的中介机构名称及对标的资产的尽职调查、审计、评估工作的具体进展情况

　公司聘请中信证券股份有限公司为项目独立财务顾问，聘请北京市中伦律师事务所为项目法律顾问，聘请具有相关证券业务资格的华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为项目审计机构，聘请具有相关证券业务资格的中水致远资产评估有限公司为项目评估机构。

　目前，独立财务顾问正协调各方积极推进重大资产重组的各项工作，包括继续就本次重大资产重组方案进行沟通与论证，配合中介机构开展尽职调查，对标的资产进行法律、业务的尽职调查与审计、评估等相关工作。

　5、本次交易是否需经有权部门事前审批情况

　本次重大资产重组需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准。

　以上情况为相关各方的初步确定内容，上述重大资产重组方案尚在进一步沟通、论证中，仍存在不确定性，可能根据交易进展进行调整，提请广大投资者注意投资风险。

　二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

　1、公司停牌期间的相关工作情况

　停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司与交易对方确认合作意向且签订了重组框架协议，初步确定了交易对方、标的资产，与有关各方对本次重组事项进行协商和论证，组织独立财务顾问、评估、审计、法律等中介机构展开尽职调查，推进审计、评估工作，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重组事项进展公告。

　2、延期复牌原因

　由于本次交易涉及的尽职调查、审计、评估工作仍在进行之中，相关各方就交易方案仍需进一步协商、沟通、论证，本公司无法按原计划于2017年7月13日前，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露本次重大资产重组信息。为维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司拟申请公司股票自2017年7月13日开市起继续停牌。继续停牌期间，公司及重组相关各方将加快推进本次重大资产重组的进程，并根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

　3、下一步工作计划

　公司将加快推进本次重大资产重组所涉及的包括具体方案、标的资产估值等工作，积极落实对标的资产的审计评估等事项。

　三、公司承诺于2017年10月11日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组信息。

　四、独立财务顾问专项意见(意见全文于本公告同日刊载在巨潮资讯网上)

　经核查，独立财务顾问认为，本次重组相关工作正在积极推进之中，自公司股票2017年4月14日发布《关于重大事项停牌公告》以来，公司严格根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第9号—上市公司停复牌业务》的要求，编制并公告了重组进展信息等信息披露文件，披露信息真实、准确。由于本次交易涉及的尽职调查、审计、评估工作仍在进行之中，相关各方就交易方案仍需进一步协商、沟通、论证。因此，预计本次重组无法在3个月内公告重组预案或草案。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益，公司股票延期复牌具有合理性。

　五、公司承诺：如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

　若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　特此公告

　茂业通信网络股份有限公司董事会

　2017年6月24日

　证券简称：茂业通信 证券代码：000889 公告编号：2017—58

　茂业通信网络股份有限公司

　关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：本次股东大会是茂业通信网络股份有限公司(简称公司或本公司)2017年第二次临时股东大会。

　2、股东大会的召集人：公司董事会。本次股东大会由公司第七届董事会2017年第九次会议决议通过提请召开。

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　(1) 现场会议于2017年7月11日(星期二)下午2:30开始；

　(2) 通过互联网(http://wltp.cninfo.com.cn)投票系统投票的起止日期和时间：2017年7月10日下午3:00至2017年7月11日下午3:00；

　(3) 通过深交所交易系统进行网络投票的起止日期和时间：2017年7月11日上午9:30至11:30，当日下午1:00至3:00。

　5、会议召开的方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、会议的股权登记日：2017年7月5日。

　7、出席对象：

　(1) 在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　于股权登记日(2017年7月5日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　(2) 公司董事、监事、高级管理人员；

　(3) 公司聘请的律师。

　8、会议地点：河北省秦皇岛市海阳路200号秦皇岛丽都国际酒店三楼会议室。

　二、会议审议事项

　1、提交本次股东大会表决的提案

　(1) 《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》。

　(2) 《关于补选吕晓清为公司股东代表监事的议案》。

　上述议案均以普通决议表决。

　2、议案内容的披露时间、披露媒体和公告名称

　本次股东大会审议的议案内容已在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告，即：2017年6月24日披露的《公司第七届董事会2017年第九次会议决议公告》、《公司关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》，2017年6月9日披露的《公司第七届监事会2017年第四次会议决议公告》。

　三、提案编码

　本次股东大会提案编码示例表

　■

　四、会议登记等事项

　1、登记方式：现场、传真、信函方式，本公司不接受电话方式登记；

　2、登记时间：2017年7月7日、10日（上午9:00—11:00，下午3:00—5:00）,共两天；

　3、登记地点：秦皇岛市海港区河北大街146号（金原国际商务大厦27层2704室）；

　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：(1) 出席会议的自然人股东出示本人身份证、股东账户卡；(2) 法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；(3) 法人股股东由非法定代表人出席会议的出示单位证明、法人受托书和本人身份证；(4) 出席会议的受托代理人出示身份证、委托人证券账户及授权委托书(见本通知下列附件2)。

　5、会议联系方式：(1) 联系人：焦海青、张海英，(2) 联系电话及传真号码：0335-3023349，(3) 电子邮箱：haiyingduo@163.com，(4) 邮编：066000，地址：秦皇岛市海港区河北大街146号金原国际商务大厦27层；

　6、会议费用：与会股东及其受托代理人的食宿费、交通费自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的相关事宜见本通知下列附件1。

　六、备查文件

　提议召开本次股东大会的公司第七届董事会2017年第九次会议决议。

　茂业通信网络股份有限公司董事会

　2017年6月24日

　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360889”，投票简称为“茂业投票”。

　2、填报表决意见或选举票数

　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2017年7月11日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月10日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年7月11日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：授权委托书

　授权委托书

　兹全权委托　　  先生（女士），代表本人（单位）出席茂业通信网络股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使下列权限：

　1、代理人是(否)具有表决权选项（填写“是”或“否”）： ；

　2、对公司2017年第二次临时股东大会审议事项的授权（按会议提案在下列“同意”、“反对”、“弃权”选项中选择一项划“√”，每项提案限划一次）:

　■

　委托人名称(签名或盖章)：

　委托人股东账号：　　　　 委托人持有公司股份的性质和数量：

　受托人姓名：　　　　　 受托人身份证号码：

　签发日期： 有效期限：

　（注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本委托书复印有效）