证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2017-062

　深圳赫美集团股份有限公司第四届董事会第十八次（临时）会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次（临时）会议于2017年6月23日上午10：00在深圳市福田区深南大道6011号NEO大厦A栋34楼公司会议室召开，会议通知于2017年6月20日以通讯、电子邮件等方式发出。会议应到董事9人，实际出席会议董事9人。会议由董事长王磊先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　经过全体董事的审议，本次会议通过签字表决方式审议并通过以下决议：

　一、 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》。

　公司《关于出售控股子公司股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　二、 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。

　董事会认为：本次被担保对象每克拉美（北京）钻石商场有限公司是公司全资子公司，经营情况良好，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围之内，此次担保有利于每克拉美筹措资金，顺利开展其经营业务。每克拉美向银行申请的综合授信业务符合相关法律、法规等要求，公司对其提供担保不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　公司《关于为子公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　三、 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

　董事会认为：本次被担保对象深圳市欧祺亚实业有限公司（以下简称“欧祺亚”）是公司控股子公司，经营情况良好，公司对其具有控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控范围之内。同时，此次担保有利于控股子公司筹措资金，顺利开展经营业务。欧祺亚向银行申请授信符合相关法律法规等有关要求，欧祺亚其他股东提供不小于其持股比例的相应担保。公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　公司《关于为子公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　特此公告。

　深圳赫美集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年六月二十四日

　证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2017-063

　深圳赫美集团股份有限公司

　关于出售控股子公司股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　一、 交易概述

　1. 深圳博磊达新能源科技有限公司（以下简称“博磊达”）为深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赫美集团”）持股比例为51%的控股子公司。博磊达于2015年2月成立，注册资本为人民币11,000万元。

　2. 公司拟将所持有的博磊达51%股权全部转让给北京铎华系统科技有限公司（以下简称“北京铎华”）, 本次交易价格为人民币9,180万元，系以广东中联羊城资产评估有限公司出具的中联羊城评字【2017】第VIMQY0295号《资产评估报告》为基础经双方协商确定。

　3. 公司与交易对方北京铎华之间不存在关联关系，故本次资产出售不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　4. 上述事项已经公司2017年6月23日召开的第四届董事会第十八次（临时）会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及《公司章程》的规定，本次资产出售无需提交公司股东大会进行审议。

　二、 交易对方的基本情况

　1. 公司名称：北京铎华系统科技有限公司

　2. 注册号：110108008523057

　3. 类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　4. 住所：北京市海淀区西四环中路19号1号楼5层-890号

　5. 成立时间：2005年6月7日

　6. 法定代表人：张劲星

　7. 注册资本：1,000万元

　8. 公司经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广；销售五金、交电、机械设备、电子产品、家用电器、通讯设备、计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　9. 主要股东： 张劲星持股85%；骆天志持股15%。

　10. 财务数据：

　单位：元

　■

　三、 交易标的基本情况

　(一) 基本情况

　1. 公司名称：深圳博磊达新能源科技有限公司

　2. 统一社会信用代码：91440300326567154Y

　3. 住所：深圳市南山区沙河街道侨香路东方科技园1#厂房（华科）6-E

　4. 成立时间：2015年2月3日

　5. 法定代表人：刘睿

　6. 注册资本：11,000万元

　7. 公司类型：有限责任公司

　8. 经营范围：超级电容器、电容电池、新型动力电池和储能电池的研发、销售；电动汽车充电桩、储能柜及运营管理系统、电源动力系统、储能系统的集成和技术服务；制造工艺系统的研发及相关软件的开发、系统集成及技术咨询、技术转让、技术服务和技术进出口。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。超级电容器、电容电池、新型动力电池和储能电池的生产。

　9. 股权转让前后股权结构

　■

　(二) 主要财务指标

　根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会审字[2017]G17003440095号” 《深圳博磊达新能源科技有限公司2016年度财务审计报告》，博磊达最近两年的主要财务数据如下：

　单位：元

　■

　(三) 评估情况

　广东中联羊城资产评估有限公司以2016年12月31日为评估基准日，采用收益法对博磊达股东权益的市场价值进行了评估，并出具了中联羊城评字【2017】第VIMQY0295号《资产评估报告》，评估结论具体如下：

　本次运用收益现值法对企业股东权益价值评估，博磊达股东全部权益价值的评估结果为人民币18,423.06万元。

　(四) 本次交易完成后，公司将不再持有博磊达股权，也不再将其纳入合并报表范围。截至目前，公司不存在为博磊达担保、委托其理财的情况；博磊达也不存在占用公司资金的情况；博磊达权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁情况，未被司法机关采取冻结、查封等强制性措施。

　四、 交易协议的主要内容

　甲方：（股权受让方）北京铎华系统科技有限公司

　乙方：（股权转让方）深圳赫美集团股份有限公司

　丙方：（目标公司）深圳博磊达新能源科技有限公司

　1、 本次转让丙方51%股权的价格为人民币9,180万元；

　2、 2017年6月30日前，甲方向乙方支付股权转让款的51%，为人民币4,681.8万元；乙方协助甲方完成本协议约定的全部工商变更登记后10个工作日内，甲方再向乙方支付股权转让款的19%，为人民币1,744.2万元；2017年12月31日前，甲方向乙方支付股权转让款的30%，为人民币2,754万元。

　3、 任何一方违反本协议约定的应承担及履行的义务、承诺、保证事项时，守约方有权向违约方追偿并要求违约方直接承担全部股权转让价款的20%作为违约金。

　4、 本协议经乙方董事会审议通过，并经各方签章之日起生效。

　五、 涉及本次交易的其他安排

　本次股权出售不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排，所得款项将用于补充流动资金。本次交易不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。

　六、 本次交易的目的和对公司的影响

　1、 本次交易的目的

　2016年，公司开始向品质消费全产业链进行战略转型，明确了以商业板块为重点的主营业务格局。目前，公司已集中发力品质消费领域，积极拓展与国际知名奢侈品牌的合作业务，同时强化自有珠宝品牌和设计师平台的建设。随着公司战略发展方向调整，原来基于新能源战略而投资组建的博磊达无法与公司的规划相融合。为给博磊达提供更加合适的发展平台和资源，以及博磊达未来发展的考虑，公司决定出售所持有的博磊达股权。

　2、 本次交易对公司的影响

　公司出售所持有的博磊达51%股权，有利于整合资源，优化公司资产结构。出售资产所得款项将用于补充流动资金。本次资产出售对公司的业绩产生积极的影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。

　3、 交易对方支付能力及公司款项回收的风险判断

　经评估，北京铎华具备本次股权转让价款的支付能力；董事会认为，公司不存在款项回收风险。

　七、 备查文件

　公司第四届董事会第十八次（临时）会议决议；

　特此公告。

　深圳赫美集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年六月二十四日

　证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2017-064

　深圳赫美集团股份有限公司

　关于为子公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 担保情况概述

　深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司每克拉美（北京）钻石商场有限公司（以下简称“每克拉美”）及控股子公司深圳市欧祺亚实业有限公司（以下简称“欧祺亚”）因经营发展需要，拟向银行申请综合授信额度。其中，每克拉美拟向锦州银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度13,000万元人民币，欧祺亚拟向中国建设银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行申请综合授信额度10,000万元人民币，本次贷款为续贷业务。为保证每克拉美及欧祺亚的正常经营和稳健发展，公司将为其向银行申请综合授信承担连带保证责任，其中每克拉美担保额为13,000万元人民币，欧祺亚担保额为5,000万元人民币,担保总额为18,000万元人民币，担保期限为一年。

　上述担保事项已经公司第四届董事会第十八次（临时）会议审议通过。

　二、 被担保人基本情况

　(一) 每克拉美

　1、 公司名称：每克拉美（北京）钻石商场有限公司

　2、 成立日期：2009年11月16日

　3、 公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　4、 注册资本：14,800万元

　5、 注册地址：北京市朝阳区朝阳公园路6号院14号楼

　6、 法定代表人：叶圣珉

　7、 经营范围：销售首饰、黄金制品、工艺品、服装、日用品、文具用品、体育用品及器材、纺织品、五金产电、电子产品、计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。

　8、 财务状况：

　单位：人民币万元

　■

　注：2016年度财务数据已经审计，2017年1-3月份财务数据未经审计

　9、 股权结构：公司持有每克拉美100%股权。

　(二) 欧祺亚

　1、 公司名称：深圳市欧祺亚实业有限公司

　2、 成立日期：2004年3月22日

　3、 公司类型：有限责任公司

　4、 注册资本：5,000万元

　5、 注册地址：深圳市罗湖区翠竹街道翠竹路2135号3栋5楼C、D区

　6、 法定代表人：金红辉

　7、 经营范围：兴办实业；服装、钟表、珠宝、金银饰品的购销及其它国内商业、物资供销业；经济信息咨询；工艺品设计；房屋租赁。工艺品生产。

　8、 财务状况：

　单位：人民币万元

　■

　注：2016年度财务数据已经审计，2017年1-3月份财务数据未经审计

　9、 股权结构：公司持有欧祺亚75%股权，金红辉先生、金苏琴女士分别持有欧祺亚12.5%股权。

　三、 担保协议的主要内容

　(一) 锦州银行股份有限公司北京分行担保协议

　1. 担保方：深圳赫美集团股份有限公司

　2. 被担保方：每克拉美（北京）钻石商场有限公司

　3. 责权人：锦州银行股份有限公司北京分行

　4. 担保方式：连带责任保证

　5. 保证期间：担保期限一年

　6. 担保金额：13,000万元人民币

　(二) 中国建设银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行担保协议

　1. 担保方：深圳赫美集团股份有限公司

　2. 被担保方：深圳市欧祺亚实业有限公司

　3. 责权人：中国建设银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行

　4. 担保方式：连带责任保证

　5. 保证期间：担保期限一年

　6. 担保金额：5,000万元人民币

　四、 董事会对上述担保的意见

　本次被担保对象每克拉美和欧祺亚是公司具有控制权的子公司，经营情况良好，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围之内，此次担保有利于每克拉美及欧祺亚筹措资金，顺利开展其经营业务。欧祺亚其他股东提供不小于其持股比例的相应担保。本次担保每克拉美及欧祺亚向银行申请的综合授信业务符合相关法律、法规等要求，公司对其提供担保不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　五、 累计担保数量及逾期担保数量

　截至目前，公司对控股子公司发生的累计担保额度为79,800万元人民币（含本次），实际担保金额为69,500万元人民币，占公司2016年度经审计净资产的36.85%。本次担保金额18,000万元人民币占公司2016年度经审计净资产的9.55%。

　截止本公告披露日，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保以及因担保被判决败诉而应承担损失等情况。

　六、 备查文件目录

　公司第四届董事会第十八次（临时）会议决议。

　特此公告。

　深圳赫美集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年六月二十四日