证券代码：002049 证券简称：紫光国芯 公告编号：2017-049

　紫光国芯股份有限公司

　关于深圳证券交易所2016年年报问询函回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　紫光国芯股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对公司下发的《关于对紫光国芯股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第322号）（以下简称《问询函》），公司董事会高度重视，对《问询函》中的问题进行认真落实核查和分析，现将相关问题及回复公告如下：

　1、报告期内，你公司实现营业收入14.19亿元，比上年同期增长13.50%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）3.36亿元，比上年同期增长0.19%；经营活动现金流净额1.30亿元，比上年同期减少67.75%。请结合报告期行业情况、主要产品销量、价格走势、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等的变化情况，说明本年度营业收入、净利润增长而经营活动现金流净额下降的原因及合理性。

　回复：

　1）本年度公司收入与净利润的变动情况分析

　2016年，公司实现营业收入14.19亿元，比上年同期增长13.50%，其中，主营业务收入14.16亿元，较上年同期增长13.64%。营业收入增长的主要原因是公司2016年合并范围增加西安紫光国芯半导体有限公司，新增存储器芯片业务收入1.94亿元。

　2016年度，公司实现归属上市公司股东的净利润3.36亿元，比上年同期增长0.19%。本年度公司净利润仍然主要来源于原有业务，新增加的存储器芯片业务由于研发投入加大，对公司2016年度净利润的贡献很小。

　公司原有业务主要包括智能芯片业务、特种集成电路业务和晶体业务。本报告期，特种集成电路业务经营业绩保持快速增长，产品销量大幅增长，毛利率保持平稳；而智能芯片业务和晶体业务由于市场竞争加剧，产品销量和毛利率均有较大下降，特别是智能芯片业务，产品销量下滑的同时，毛利率降至25.96%，较去年同期降低了7.18个百分点，导致净利润同比明显下滑。晶体业务2016年的毛利率为13.77%，较去年同期也降低了2.75个百分点。

　在费用方面，报告期内，公司期间费用为2.98亿元，较去年同期增长了40.48%。除新增存储芯片业务增加的期间费用外，原有业务的人工成本和折旧摊销也都有所增加。

　此外，政府补助收入的增加使公司营业外收支净额达到1.28亿元，较去年同期增加0.27亿元；而公司2016年所得税为0.19亿元，较去年同期减少0.42亿元。在上述毛利率下滑、期间费用增长以及营业外收益和所得税的综合影响下，本年度公司在营业收入增长13.50%的同时，归属上市公司的净利润与去年同期基本持平。

　2）本年度公司经营性现金流量净额与净利润的差异及影响因素分析

　2016年内，公司实现的净利润同比增长0.19%，而经营活动产生的现金流净额为1.30亿元，比上年同期减少67.75%。经营活动产生的现金流净额与净利润的差异情况见下表（单位：亿元）：

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　如上表所示，报告期内，公司经营活动现金流净额与净利润的差异较大的主要原因是经营性应付项目的增加。2016年经营性应付项目减少1.15亿元，而去年同期经营性应付项目增加3.54亿元，该项因素导致经营活动现金流净额较去年同期减少4.69亿元。

　经营性应付项目变动的主要原因：一是2016年公司收到的政府补助小于去年同期，但结转的营业外收入大于去年同期，导致递延收益变动较去年同期减少1.10亿元；二是公司智能芯片业务2015年下半年备货产生的应付账款集中于2016年上半年支付，加之报告期内应付账款账期较长的智能芯片业务下滑，导致应付账款（含应付票据）变动较去年同期减少2.77亿元。

　综上所述，报告期内公司营业收入比上年同期增长13.50%，主要是公司合并范围增加所致，而新增存储器芯片业务的利润贡献很小，导致归属于上市公司股东的净利润与上年同期基本持平。公司报告期经营活动现金流净额比上年同期减少67.75%，与净利润的变动差异较大，主要是经营性应付项目变动所导致。报告期内公司营业收入、净利润和经营活动现金流净额的变化反映了公司实际经营情况，具有合理性。

　2、报告期内，你公司全部资产现金回收率（经营活动产生的现金流量净额/期末资产总额）为2.91%，与上年同期相比下降了70.18%，销售现金比率（经营活动产生的现金流量净额/营业收入）为9.16%，与上年同期相比下降了71.59%，请分析变动原因并说明公司近三年的收入确认政策以及应收账款信用政策是否发生重大变化。

　回复：

　1）全部资产现金回收率、销售现金比率的变动原因分析

　公司全部资产现金回收率为2.91%，与上年同期相比下降了70.18%，公司销售现金比率为9.16%，与上年同期相比下降了71.59%，上述变动的主要是公司报告期内经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少67.75%导致。

　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为1.3亿元，较上年同期减少了2.73亿元，具体变动情况见下表：

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　从上表可以看出，经营活动现金流入项中，销售商品提供劳务收到的现金较上年同期增加1.62亿元，增长了13.63%，与营业收入的增长一致，但收到其他与经营活动有关的现金同比减少0.93亿元，主要原因是本报告期收到政府补助款1.24亿元，较上年同期减少0.85亿元，下降了40.67%。两者是导致经营活动现金流入减少0.76亿元的主要因素。

　经营活动现金流出项中，主要的增长来自于购买商品接受劳务支付的现金和支付给职工以及为职工支付的现金。其中购买商品接受劳务支付的现金较上年同期大幅增加2.5亿元，主要是智能芯片业务2015年下半年的备货集中于2016年上半年支付的原因；另外，报告期内应付账款账期较长的智能芯片业务业务量下滑，而应付账款账期较短的特种集成电路业务大幅增长，导致应付账款金额同比减少，经营性现金支出同比增加。支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加0.59亿元，主要是2016年度新增存储芯片业务，以及原有业务人工成本和折旧摊销增加所致。

　在上述几方面因素的影响下，公司经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降，从而导致公司全部资产现金回收率和销售现金比率与上年同期相比均出现了大幅下降。

　2）公司的收入确认政策

　公司的收入确认政策近三年没有变化，具体规定如下：

　A 销售商品收入的确认

　公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

　本公司按照上述收入确认原则结合公司生产模式、产品特点、客户等信息以产品发出并得到客户验收确认作为收入实现条件。

　B 提供劳务收入的确认

　在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占预计总成本的比例确定。

　在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

　C 让渡资产使用权收入的确认

　与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别二种情况确定让渡资产使用权收入金额：一是利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；二是使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

　3）公司的应收账款信用政策

　公司的应收账款信用政策近三年没有重大变化。

　2016年，因市场原因，公司智能芯片业务的应收账款信用政策有所调整，部分SIM卡卡商的应收账款账期有所增加，但对公司的影响有限，2016年公司合并口径应收账款周转率为2.19，较上年的2.16略有增加。

　近两年公司应收账款情况基本稳定，没有发生重大变动。具体账龄分析如下表（单位：亿元）：

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　从上表可以看出，公司应收账款余额中账龄在2年以内的部分超过98%，账龄1年以内的占比接近90%，应收账款的风险很小。2016年度，由于特种集成电路业务部分客户延迟付款的原因，账龄1年内的应收账款的余额占比略有下降。

　综上所述，公司报告期全部资产现金回收率、销售现金比率的变动主要是公司报告期内经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少67.75%导致。公司的收入确认政策近三年没有变化。公司应收账款信用政策近三年没有重大变化，报告期内智能芯片业务应收账款信用政策的适度调整对公司应收账款的影响很小，不是公司全部资产现金回收率、销售现金比率大幅下降的主要原因。

　3、年报披露，你公司报告期内来自前五名供应商的采购金额占采购总额的比例为43.81%。请说明供应商较为集中的主要原因，并请结合采购合同主要约定内容等，说明你公司是否存在对供应商的依赖及拟采取的应对措施。

　回复：

　公司为集成电路设计企业，主营业务为智能卡及智能终端芯片、特种集成电路产品和存储器芯片的设计、销售。公司采用Fabless（无晶圆）经营模式，芯片的制造、封装、测试工序主要以外包来实现，公司自身基本不从事具体的加工、制造等生产活动。这也是全球集成电路产业链经过多次专业化分工，逐渐形成的两种主要经营模式之一。目前，我国国内大部分集成电路设计企业也采用这种经营模式，特别是在数字集成电路设计领域。

　在Fabless经营模式下，设计公司的主要供应商为专业芯片制造代工厂。由于集成电路制造工艺不断进步，且产业所需的投资规模越来越大，全球的芯片制造代工厂逐渐集中到台积电（TSMC）、GlobalFoundries、联电（UMC）、中芯国际（SMIC）、华虹宏力等少数几家公司，形成了专业的分工和一定的行业门槛。在智能卡与功率器件制造的细分领域，华虹宏力处于全球领先。对于Fabless设计公司，为保证智能卡芯片等特定产品制造工艺的差异性和采购议价能力，通常都会与特定的代工厂形成较稳固的战略合作关系。

　公司的主要芯片制造代工厂为上海华虹宏力半导体有限公司（简称“华虹宏力”），报告期内来自前五名供应商的采购金额主要是支付它的代工费用。公司在智能卡及智能终端芯片制造业务方面与华虹宏力已经有多年的合作，形成了长期稳定的良好合作关系，签署了战略合作协议。在采购合同中，双方同意基于合作的精神来平衡预测和产能规划储备，华虹宏力同意基于其生产线产能给予公司优先的产能保证。

　下表为近3年来公司对其的采购金额占采购总额的比例及前五名供应商的采购金额占采购总额的比例情况。

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　从表中可以看出，公司来自于华虹宏力的采购金额占比一直较高。主要原因是目前公司智能卡及智能终端芯片的销售收入占比较大，因此对华虹宏力的采购金额占比也较大。2016年，公司智能卡及智能终端芯片业务受市场竞争加剧的影响，产品销量及收入均有明显下滑，对华虹宏力的采购金额占比也随之有较大下降。

　未来，随着公司经营规模的扩大及业务领域的拓展、产品线的不断丰富，公司会依据“品质优先”、“货比三家”、“长期合作”的策略，优化芯片制造代工厂的选择和合作，扩大供应商的名录，前五名供应商采购金额占比较大的情况会逐步改善。

　4、报告期内，你公司披露《2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，请说明上述非公开发行事项是否发生重大变化及其进展情况。

　回复：

　公司于2015年11月4日召开第五届董事会第十七次会议，审议并通过了非公开发行股票的相关议案。2015年11月6日，公司披露《2015年度非公开发行A股股票预案》。公司拟向9名认购对象非公开发行股票数量为2,958,579,878股，募集资金总额不超过8,000,000万元，扣除发行费用后拟全部用于如下项目：存储芯片工厂；收购台湾力成25%股权；对芯片产业上下游核心资产的公司的收购。

　鉴于本次以非公开发行股份募集资金收购台湾力成科技股份有限公司以及其他上下游芯片公司的相关股权构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2015年12月11日开市时起停牌。2016年2月25日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司拟通过全资子公司拓展创芯和茂业创芯以现金方式分别认购力成科技股份有限公司（以下简称“力成科技”）和南茂科技股份有限公司（以下简称“南茂科技”）私募发行的股份。2016年3月11日，公司股票复牌并披露了重大资产购买报告书（草案）（修订稿）。

　2016年5月3日，公司根据非公开发行股票募投项目中股权收购事项的进展，召开第五届董事会第二十七次会议对本次非公开发行股票预案进行了修订，补充了收购南茂科技25%股权的相关内容。

　2016年3月31日和4月7日，公司分别将认购力成科技、南茂科技股份事项所需申请材料提交台湾经济部投资审议委员会（以下简称“投审会”），2016年5月、7月、9月，公司会同中介机构针对投审会的反馈意见进行了三次回复及相关材料的补充。此后，上述审核一直处于停滞状态，后续没有新的反馈意见及审核结论。鉴于投审会审核的不确定性及资本市场环境的较大变化，2016年11月30日，经公司第五届董事会第三十一次会议审议同意，公司与南茂科技签署了《终止协议书》，不再认购其本次私募发行的股份。2017年1月13日，公司收到力成科技的《通知函》，鉴于公司未能在与力成科技签署的《认股协议书》约定的期限内取得台湾投审会的核准，力成科技董事会已决议不继续本次私募股份发行。2017年1月23日，经公司第五届董事会第三十三次会议审议同意，公司决定与力成科技签署《终止协议书》，不再认购其本次私募发行的股份。

　截止目前，由于本次非公开发行的募投项目中认购南茂科技股份有限公司和力成科技股份有限公司私募股份事项的重大资产重组已终止，募投项目需要根据项目实际情况及监管要求进行必要的调整，具体调整方案目前还在论证中。

　5、报告期内，你公司多名董事、监事离职，请详细说明原因以及对公司的影响。

　回复：

　2015年10月，公司实际控制人清华控股有限公司根据其国有资产管理的统一布局及战略发展的需要，着手对其经营资产进行战略重组和产业布局调整。据此，公司原控股股东同方股份有限公司将其持有的本公司36.39%的股权出售给清华控股有限公司下属控股子公司紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）的全资子公司西藏紫光春华投资有限公司，紫光集团成为公司新的间接控股股东。2016年4月7日，上述股权转让完成了过户登记手续，公司控股股东由同方股份有限公司变更为西藏紫光春华投资有限公司。

　在公司控股股东变更过程中，原控股股东提名的董事相继辞去董事职务，同时为进一步优化公司治理结构，提高运行效率，经2015年度股东大会审议同意，公司将董事会人数由9名调整为7名；监事会人数由5名调整为3名，公司董事和监事人员进行了相应的调整。报告期内，离职董事、监事详细情况见下表：

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　报告期内公司多名董事、监事离职的主要原因是公司控股股东变更后相应的人员调整，另外，公司董事会、监事会设置的调整也减少了董事、监事的人数，部分董事、监事辞去所任职务后，仍继续在本公司工作。上述董事、监事离职后，公司及时按照相关规定由新控股股东提名补选了新的董事、监事，公司董事会、监事会运作正常，工作没有受到影响。2017年3月23日，公司完成了董事会、监事会的换届工作，新一届董事会、监事会的人员保持了稳定，截至目前未发生变动。

　特此公告。

　紫光国芯股份有限公司董事会

　2017年6月24日