证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2017-048

　海航投资集团股份有限公司

　关于新加坡项目对外投资的补充公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月16日召开了第七届董事会第三十次会议，会议审议了《关于就认购新加坡 REIT35%份额事项拟与 HNA-AEP REITMANAGEMENT PTE. LTD.签署<认购协议>及相关协议文件的议案》、《关于就受让 HNA-AEP REIT MANAGEMENT PTE. LTD75%股权事项与 AEPIM、YUSOF 签署＜股权受让协议＞的议案》等议案，公司于2017年6月17日公告了《公司第七届董事会第三十次会议决议公告》、《关于拟受让 HNA-AEP REIT MANAGEMENT PTE. LTD 75%股权项的公告》、《关于对外投资的公告》（公告内容详见公司于2017年6月17日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的2017-045、2017-046、2017-047号公告）。

　公司于近日收到深交所《关于对海航投资集团股份有限公司的问询函》（公司部问询函[2017]第146号），就问询函公司做了回复。同时，就本次新加坡项目事项进行补充公告如下：

　一、 关于本次投资REIT份额及REIT管理人的会计处理

　㈠ 公司不将HNA COMMERCIAL REIT纳入合并报表范围

　1、 按照新加坡相关法律法规及信托契约的约定，海航投资拟投资的REIT项目最高权力机构为持有人会议，海航投资认购并持有REIT35%份额，不能达到半数以上，因新加坡REIT尚未发行，尚不能确定其他投资者认购情况,难以判定新加坡REIT其他持有人份额的分散程度。

　2、 按协议约定，在REIT管理人公司董事会共有7名董事（包括三名独立董事），其中公司委任三名非独立董事，可推荐两名独立董事。但根据新加坡相关法律法规，当董事会的构成中独立董事不足一半时，REIT持有人拥有任命REIT管理人董事的权利，且独立董事行使的不是推荐方的表决权，其表决不受推荐人控制，独立行使表决权，因此海航投资在REIT管理人公司董事会中只能占有3席，并未持有半数以上表决权，不能拥有REIT的财务和经营政策的决策权，公司无法控制新加坡REIT。

　3、 根据新加坡法律规定及REIT管理人公司董事会构成的设计，公司不能掌控新加坡REIT董事会等类似权力机构成员的任命程序。

　据此，海航投资不能控制REIT，所以不合并REIT。

　㈡ 公司将REIT管理人纳入合并报表范围

　REIT管理人公司的最高权力机构为股东大会，海航投资持有REIT管理人公司75%股权，根据相关协议及REIT管理人公司章程中有关规定，REIT管理人公司及其股东需合理地尽其所有合理努力确保在时间框架内为每个财政年度拟备公司的年度预算。

　因此，海航投资及其他股东能够决定REIT管理人公司自身的财务和经营政策，并形成决议并付诸实施，公司拥有对REIT管理人公司的权力，有能力主导REIT管理人公司的相关活动。能够控制REIT管理人公司，所以合并REIT管理人公司。

　㈢关于本次交易是否触发重大资产重组的分析

　1、重大资产重组定义

　《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”

　2、本次对外投资整体行为不构成重大资产重组

　综合公司本次认购REIT至少35%份额及受让REIT管理人公司75%股权的交易，本次对外投资整体方案框架下，交易实施完成后公司将合并REIT管理人公司财务报表，但不合并REIT本身财务报表。

　公司截至2016年12月31日，贵公司合并财务报表资产总额为人民币8,897,805,391.85元，合并财务报表资产净额为人民币4,348,779,908.94元。

　公司或其境外子公司认购REIT35%份额之前， REIT尚未设立；在公司或其境外子公司购买REIT管理公司75%股权前，REIT管理公司为壳公司，无资产、负债，也无经营收入。

　综上，经对比，本次交易的成交金额未超过贵公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额和净资产额的50%，本次交易不构成《重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　二、 公司无法披露投资组合历史经营数据及暂缓披露评估报告事项的说明

　因公司在信息披露过程中面临部分问题，就部分事项无法对外披露申或需暂缓披露。公司无法对外披露本次投资标的HNA Commercial REIT之投资组合截至目前的历史财务数据，就物业评估报告需暂缓披露。具体说明如下：

　㈠关于投资组合历史经营数据无法对外披露的说明

　根据新加坡上市手册第609（b）条规定，“应当提交最近3个财政年度和最近一个中期阶段（如适用）的预计收益表或综合收益表，如同重组集团在报告期初一直存在的情况。财务状况预估报表应在最近的预计损益表或综合收益表作出之日提交。如果房地产投资信托或商业信托无法提供所需的预计财务信息，则本交易所可要求提供利润估计、预测和/或预测以满足本规定的要求。”

　在新交所的前期审批过程中，HNA Commercial REIT的联合财务顾问星展银行及美林银行代表REIT管理人向新加坡证券交易所提交了豁免申请，拟就上述“上市手册”第609（b）条规定提请新交所免于披露HNA Commercial REIT最近三年的财务报表，包括招股书中截至6月30日的过去三个财政年度的HNA Commercial REIT的历史预计财务信息。

　由于以下所述的原因，无法获取物业历史财务资料，无法披露相关历史财务数据：

　1、物业前持有人和第三方卖方不愿意提供声明和保证

　为编制包含HNA Commercial REIT的历史模拟财务信息，管理人需要经审计或审核和编制的投资组合中物业的历史财务信息，并且对潜在历史财务和经营数据的准确性加以保证。45 Pirie的第三方卖方不愿且无义务保证物业历史财务和经营数据的准确性。

　尽管Basil房地产信托由AEP投资管理公司管理，且Trident Place的卖方为AEP的客户，但是，作为Trident Place的卖方，其无义务且也不愿保证Trident Place历史财务和经营数据的准确性，因为他们属于被动投资人，并且也并非HNA COMMERCIAL REIT的发起人。

　尽管StarHub Green和41 George Street物业由Basil房地产信托持有，但该信托为私募基金募资形式，现有投资人为被动投资人团体。这些投资人部分将通过赎回的方式部分退出Basil房地产信托公司（尽管其在HNA COMMERCIAL REIT首次公开募股后持有少部分股份），因而无义务也不愿意保证StarHub Green和41 George Street物业历史财务和经营数据的准确性。

　StarHub Green和41 George Street物业在注入Basil房地产信托前的持有人、Trident Place的卖方以及45 Pirie Street的第三方卖方也无义务核实与IPO有关的任何历史模拟财务信息。

　2、财务信息不足以编制投资组合的模拟财务报表

　截至2014年6月30日、2015年6月30日以及2016年6月30日的财政年度的投资组合资产中，历史财务信息只能反映出一个物业即1 York Street的情况。因此，无法编制初始投资组合物业，包括Starhub Green、41 George Street、45 Pirie Street和Trident Place的模拟财务信息。

　Starhub Green和41 George Street分别于2015年6月和2016年2月被Basil地产信托收购，而Basil地产信托的现有投资者以及物业过去的持有人均不愿且无义务保证Starhub Green和41 George Street过去三年的基本历史财务和运营数据的准确性。Trident Place的卖方虽然是AEP的现有客户，但也没有义务并且不愿意保证此物业的历史财务和运营数据的准确性。

　REIT管理人在Basil地产信托收购之前并没有41 George Street的历史财务信息，因为当时的物业持有人没有提供物业历史财务信息。因此，REIT管理人将无法编制对本物业过去三个财政年度的历史模拟财务报表。

　此外，就Starhub Green而言，尽管Basil地产信托收购了Starhub Green的项目公司，但是Starhub Green以前的所有人并不愿意保证Basil 地产信托于2015年6月收购前的物业基础历史财务和运营数据的准确性。因此，REIT管理人无法编制此物业在过去三个财政年度历史模拟财务报表。

　45 Pirie Street目前由非关联第三方持有。它仅在REIT上市日期当日,由房地产投资信托行使认沽期权进行收购。45 Pirie Street的卖方并没有义务提供此物业历史财务资料。因此，REIT管理人无法获得此类信息，因此无法编制此物业过去三个财政年度的历史模拟财务报表。

　财务顾问提交的豁免申请函已取得新交所批复同意。另外，2017年6月8日取得的新交所关于HNA Commercial REIT的上市审批的批复中，新交所重申了该部分在招股说明书中的豁免披露，并同意以上市日之时未经审计的资产负债表， 2017年财政年度的利润预测和利润规划，以及未能提供最近三个财政年度历史财务报表信息的原因作为替代进行披露。

　另外，招股说明书中披露的上市当日REIT模拟资产负债表未经审计，且REIT未来财政年度的利润表仅为预测，无法律担保效力，REIT管理人不对以上数据的准确性承担法律责任。

　鉴于上述原因，公司无法对外披露本次投资标的HNA Commercial REIT之投资组合截至目前的历史财务数据，将在后续HNA Commercial REIT进行招股书注册阶段披露REIT模拟资产负债表以及REIT未来财政年度的利润表，将来在REIT上市后披露其季度财务报告及相关利润预测相关财务数据。

　㈡ 关于投资组合评估报告延期披露的事项说明

　公司于6月17日公告中，披露了投资组合五个单体的评估值，鉴于以下原因暂未披露《评估报告》：“新加坡证券交易所后续审批过程中可能会要求评估机构戴德梁行就出具的评估报告之内容进行微调或完善。现阶段公司获取的评估报告尚未由评估机构最终盖章定稿，尚无法律效力，待新加坡方面审批完毕后，评估机构将会对评估报告最终定稿并盖章。”

　公司暂缓对外披露《评估报告》，待后续HNA Commercial REIT进行招股书注册阶段《评估报告》最终定稿后，公司将进行及时披露。

　就这段上述事项，新加坡律所Allen & Gledhill LLP进行了见证。

　三、REIT 定价过程说明

　REITs 35%份额的交易定价政策及定价依据具体说明如下：

　1、将根据未来REITS的上市市值作为定价，上市公司拟认购至少35%份额，根据REITs市场发行原理，未来上市公司拟投资金额简单用公司来表示为： (Market Capitalisation * HNA INVESTMENT GROUP% stake)即：REIT IPO 总市值 * 35%—40%。

　2、关于market capitalization的估算，一是取决于未来REITs发行阶段投资者认购REITs份额的需求，但主要基于如下表格中的权益值：

　■

　备注：

　(1)交易费用包括在收购物业时发生的印花税和开支，以及上市的交易费用和债务的前期债务相关交易费用（如适用）

　⑵表中的数字可能会发生变化

　3、Equity权益值与REIT层面的贷款金额有关，REIT层面的贷款金额随投资者预期收益率而变动，招股书注册之前投资者预期收益率会根据市场路演情况有小幅度波动，招股书正式注册时将最终确定无法改动。如第二条所列， Equity权益值为774,868,000新币，按照上市公司认购35%—40%份额计算，我方投资资金区间为2.71亿-3.3亿新币，以2017年6月22日1：4.92汇率计算，约为13.34亿-16.24亿人民币。

　四、本次交易资金来源的说明

　本次对外投资项目，公司拟通过境外融资等多种方式解决项目初始投资资金问题。本次拟投资金额约13.34亿-16.24亿人民币，我司通过拟认购REIT份额质押及公司股权质押等多种方式募集资金。由于公司尚未与相关金融机构协商确定最终的贷款协议，具体的财务费用无法精确计算。按照目前谈判情况、当前的市场利率行情及未来市场利率合理的浮动情况，预计该贷款的年利率贷款年利率为 3%-4%（即年度利息支出应在4800-6400万人民币区间范围内）。

　还款来源：本次交易完成后，我司作为持REIT约35%的份额将参与REIT分红，根据目前预测的REIT派息率计算，我司每年所获得的分红可完全覆盖每年利息支出。未来贷款本金部分还款，可用公司其他境外投资项目的收益进行偿还，同时禁售期后REIT份额将具有即时交易的流通性，也可作为还款来源之一。

　特此公告

　海航投资集团股份有限公司

　董事会

　二〇一七年六月二十四日

　证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2017-049

　海航投资集团股份有限公司

　关于对外投资的公告

　重大风险提示：

　一、本次交易能否实施完成具有重大风险，可能会受到市场监管政策或其他不确定性因素而导致本次交易方案调整或取消；

　二、审批风险

　本次认购协议等文件签署事项，有待公司股东大会审议通过；本次投资标的REIT有待新加坡交易所及新加坡金融管理局审批；有待FIRB审查；有待新加坡税务局审批；可能根据REIT发售国家/地区，可能需要投资者所在国家/地区的其他政府审查。

　三、保证金损失的风险

　在公司出现2017年3月20日签署的《合作框架协议》约定的重大违约事项情况下，存在保证金损失的风险。

　四、本次对外投资最终交易金额

　公司拟认购REIT份额不低于35%，目前为止REIT发行总规模及方案已确定，且正在新加坡交易所审批阶段，但由于在发行上市阶段可能触发超额配售，因此，我方最终认购份额总量及交易金额尚存在不确定性，总交易金额存在一定不确定性。

　五、REIT份额收益风险

　公司本次认购不低于35%份额，未来所持REIT份额是否能带来预期收益，存在一定投资风险。

　六、汇率风险

　公司认购不低于35%REIT份额，在境外融资募集资金、对外投资、偿还借款、获得投资收益等过程中，面临汇率相关国家货币汇率波动风险。

　七、资金来源风险

　公司目前正在就境外融资安排与相关金融机构谈判并进行其内部审批流程，但目前为止资金尚未正式到账，仍存在资金安排的风险。

　以上，敬请广大投资者注意投资风险。

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　为进一步推进公司战略转型，加快公司在REIT方面的布局与拓展，海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”、“公司”或“HNA INVESTMENT GROUP”）于2017年3月20日与AEP INVESTMENT MANAGEMENT PTE. LTD.（以下简称“AEPIM”）签署了《海航投资集团股份有限公司与AEP INVESTMENT MANAGEMENT PTE. LTD.关于 HNA-AEP REIT MANAGEMENT PTE. LTD.的合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”）。根据《合作框架协议》约定，HNA INVESTMENT GROUP与AEPIM希望通过新加坡注册的管理公司（以下简称“REIT管理人公司”或“REIT管理人”）以双方约定方式开展管理业务。为此，AEPIM委任了YUSOF BIN AMIR WAHID（以下简称“YUSOF”）先生作为REIT管理人公司股东来持有管理公司股票的权益。上市公司拟通过境外融资方式，完成本次对外投资交易。根据协议约定，公司拟认购将于新加坡上市的REIT至少35%份额；另外将于REIT上市日当天作为生效日，受让双方约定的管理公司75%股权。该事项已于2017年3月20日通过公司第七届董事会第二十五次会议审议，于2017年4月17日通过公司2017年第一次临时股东大会审议，公司已于2017年3月21日、3月22日于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)进行了公告，详见《关于对外投资的公告》（公告编号：2017-011）、《关于对外投资的补充公告》（公告编号：2017-012）。

　目前，HNA COMMERCIAL REIT发行上市申请工作正在新加坡交易所审批阶段，根据新加坡交易所要求，海航投资现阶段需作为发起人的身份签署《认购协议》及相关协议、文件，确定本次认购事项，该事项已于2017年6月16日通过公司第七届董事会第三十次会议审议，尚需提交股东大会审议。在完成股东大会审议后，海航投资将签署认购协议及相关协议文件，届时将包括协议之内的相关材料提交至新加坡交易所及金融管理局。在新加坡所审核阶段，有可能会就协议文件提出修改意见，公司及相关签署方将需根据新加坡交易所及金融管理局的审核意见进行修改完善。

　公司拟与HNA-AEP REIT MANAGEMENT PTE. LTD.签署《认购协议》，约定认购REIT35%份额事项；公司新加坡投资主体海融聚鸿有限公司（以下简称“海融聚鸿”）拟与承销银行签署《份额出借协议》，为本次HNA COMMERCIAL REIT发行上市安排绿鞋机制；根据新加坡REIT发行上市相关法律法规，拟出具《份额锁定承诺函》，约定认购的REIT份额限售期等事项；根据新加坡REIT发行上市相关法律法规，拟与PERPETUAL (亚洲)有限公司（REIT受托管理人）签署《承诺契约》，规定公司作为REIT发起人身份承诺的相关义务事项；根据新加坡REIT上市法律法规，拟出具《发起人优先购买权》文件等。

　本次交易框架如下：

　■

　本次REIT发行金额约为7.75亿新币，公司拟以发起人身份认购其中35%的份额，如触发超额配售（绿鞋机制），最多需认购的份额比例约为40%，交易金额具体预计约2.71亿-3.3亿新币，若以截止2017年6月16日汇率计算，约合计13.34-16.24亿元RMB。

　公司于2017年6月16日召开第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于就认购新加坡REIT35%份额事项拟与HNA-AEP REIT MANAGEMENT PTE. LTD.签署＜认购协议＞及相关协议文件的议案》。

　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易也不构成关联交易。

　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易需提交股东大会审议。

　二、交易各方的基本情况

　（一）交易对手基本情况

　公司名称：HNA-AEP REIT MANAGEMENT PTE. LTD.

　注册地址：4 SHENTON WAY#04-06SGX CENTRE II，SINGAPORE

　法定代表人：YUSOF BIN AMIR WAHID

　注册时间：2016年12月20日

　企业类型：EXEMPT PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES

　经营范围：PROPERTY FUND MANAGEMENT (INCLUDING REIT MANAGEMENT AND DIRECTPROPERTY FUND MANAGEMENT)

　股权结构：新加坡公民YUSOF BIN AMIR WAHID持有100%股权。

　交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　（二）境内投资主体基本情况

　公司名称：海航投资集团股份有限公司

　注册地址：辽宁省大连市中山区长江路123号长江写字楼2129

　企业类型：其他股份有限公司（上市）

　法定代表人：于波

　注册时间：1993年5月27日

　注册资本：143,023.4425 万人民币

　经营范围：项目投资及管理、投资咨询。

　股权结构：

　■

　（三）境外投资主体基本情况

　本次对外投资拟通过上市公司境外全资子公司亿城投资集团香港有限公司设立海融聚鸿有限公司（Hairong Juhong Pte.Ltd.）来实施投资。

　公司名称：Hairong Juhong Pte.Ltd.

　注册地址：10 ANSON ROAD #28-01 INTERNATIONAL PLAZA , SINGAPORE

　注册资本：1000新币

　法定代表人：ZHANG KE

　注册时间：2017年3月14日

　企业类型：PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES

　经营范围：PROPERTY FUND MANAGEMENT (INCLUDING REIT MANAGEMENT AND DIRECT PROPERTY FUND MANAGEMENT);OTHER HOLDING COMPANIES

　股权结构：亿城投资集团香港有限公司持有其100%股权。

　三、投资标的的基本情况

　㈠REIT基本情况

　REIT名称：HNA Commercial REIT

　REIT规模：计划发行规模约为7.75亿新币（以2017年6月16日汇率计算，约合计38.15亿RMB），实际发行规模以上市当天认购情况为准。

　组织形式：拟于新加坡交易所上市房地产投资信托

　出资方式：现金认购

　出资进度：0%

　存续期限：为新加坡交易所上市可交易信托，无存续期限

　退出机制：公司所认购的REIT 35%份额自上市日起360天锁定，360天后可自由卖出。

　投资方向：拟持有位于澳大利亚的1 York Street、45 Pirie Place、41 George Street、位于英国的Trident Place以及位于新加坡的Starhub Green五处物业。

　管理机制：HNA COMMERCIAL REIT由REIT管理人HNA-AEP REIT MANAGEMENT PTE. LTD.管理，并召开REIT年度股东大会。REIT的投资行为由REIT管理人公司决定。除非另行达成书面约定，REIT管理人董事会不超过7名董事，其中4名非独立董事3名独立董事，海航投资受让方有权任命3名非独立董事，推荐2名独立董事，Yusof有权委任1名非独立董事，有权推荐1名独立董事。公司董事会主席应为独立董事。

　（二）五处物业基本情况

　五处物业的基本信息及估值情况详见下表：

　■

　备注：1、上述财务数据未经审计；2、上表中出租率指截止到2017年3月31日的出租率；3、上表中总收入、净收入、净租金收益率均指2017年7月1日至2018年6月30日期间预测数据；4、净租金收益率=净物业收入/物业交易对价。

　1、StarHub Green

　类别：固定资产

　权属：不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

　所在地：新加坡

　账面价值：275,000,000新币

　评估价值：275,000,000新币

　出让方获得该资产的时间：2015年7月

　出让方获得该资产的方式：以现金加贷款的形式购买该资产

　2、41George St.

　类别：固定资产

　权属：不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

　所在地：澳大利亚

　账面价值：182,000,000澳元

　评估价值：182,000,000澳元

　出让方获得该资产的时间：2016年2月

　出让方获得该资产的方式：以现金加贷款的形式购买该资产

　3、Trident Place

　类别：固定资产

　权属：不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

　所在地：英国

　账面价值：160,000,000英镑

　评估价值：159,850,000英镑

　出让方获得该资产的时间：2014年6月

　出让方获得该资产的方式：以现金加贷款的形式购买该资产

　4、45 Pirie

　类别：固定资产

　权属：不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

　所在地：澳大利亚

　评估价值：116,500,000澳元

　出让方获得该资产的时间：2016年12月

　5、1 York street

　类别：固定资产

　权属：不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

　所在地：澳大利亚

　账面价值：162,000,000澳元

　评估价值：160,000,000澳元

　出让方获得该资产的时间：2011年8月

　出让方获得该资产的方式：以现金加贷款的形式购买该资产

　㈢ 公司无法披露投资组合历史经营数据及暂缓披露评估报告事项的说明

　因公司在信息披露过程中面临部分问题，就部分事项无法对外披露申或需暂缓披露。公司无法对外披露本次投资标的HNA Commercial REIT之投资组合截至目前的历史财务数据，就物业评估报告需暂缓披露。具体说明如下：

　1、关于投资组合历史经营数据无法对外披露的说明

　根据新加坡上市手册第609（b）条规定，“应当提交最近3个财政年度和最近一个中期阶段（如适用）的预计收益表或综合收益表，如同重组集团在报告期初一直存在的情况。财务状况预估报表应在最近的预计损益表或综合收益表作出之日提交。如果房地产投资信托或商业信托无法提供所需的预计财务信息，则本交易所可要求提供利润估计、预测和/或预测以满足本规定的要求。”

　在新交所的前期审批过程中，HNA Commercial REIT的联合财务顾问星展银行及美林银行代表REIT管理人向新加坡证券交易所提交了豁免申请，拟就上述“上市手册”第609（b）条规定提请新交所免于披露HNA Commercial REIT最近三年的财务报表，包括招股书中截至6月30日的过去三个财政年度的HNA Commercial REIT的历史预计财务信息。

　由于以下所述的原因，无法获取物业历史财务资料，无法披露相关历史财务数据：

　⑴物业前持有人和第三方卖方不愿意提供声明和保证

　为编制包含HNA Commercial REIT的历史模拟财务信息，管理人需要经审计或审核和编制的投资组合中物业的历史财务信息，并且对潜在历史财务和经营数据的准确性加以保证。45 Pirie的第三方卖方不愿且无义务保证物业历史财务和经营数据的准确性。

　尽管Basil房地产信托由AEP投资管理公司管理，且Trident Place的卖方为AEP的客户，但是，作为Trident Place的卖方，其无义务且也不愿保证Trident Place历史财务和经营数据的准确性，因为他们属于被动投资人，并且也并非HNA COMMERCIAL REIT的发起人。

　尽管StarHub Green和41 George Street物业由Basil房地产信托持有，但该信托为私募基金募资形式，现有投资人为被动投资人团体。这些投资人部分将通过赎回的方式部分退出Basil房地产信托公司（尽管其在HNA COMMERCIAL REIT首次公开募股后持有少部分股份），因而无义务也不愿意保证StarHub Green和41 George Street物业历史财务和经营数据的准确性。

　StarHub Green和41 George Street物业在注入Basil房地产信托前的持有人、Trident Place的卖方以及45 Pirie Street的第三方卖方也无义务核实与IPO有关的任何历史模拟财务信息。

　⑵财务信息不足以编制投资组合的模拟财务报表

　截至2014年6月30日、2015年6月30日以及2016年6月30日的财政年度的投资组合资产中，历史财务信息只能反映出一个物业即1 York Street的情况。因此，无法编制初始投资组合物业，包括Starhub Green、41 George Street、45 Pirie Street和Trident Place的模拟财务信息。

　Starhub Green和41 George Street分别于2015年6月和2016年2月被Basil地产信托收购，而Basil地产信托的现有投资者以及物业过去的持有人均不愿且无义务保证Starhub Green和41 George Street过去三年的基本历史财务和运营数据的准确性。Trident Place的卖方虽然是AEP的现有客户，但也没有义务并且不愿意保证此物业的历史财务和运营数据的准确性。

　REIT管理人在Basil地产信托收购之前并没有41 George Street的历史财务信息，因为当时的物业持有人没有提供物业历史财务信息。因此，REIT管理人将无法编制对本物业过去三个财政年度的历史模拟财务报表。

　此外，就Starhub Green而言，尽管Basil地产信托收购了Starhub Green的项目公司，但是Starhub Green以前的所有人并不愿意保证Basil 地产信托于2015年6月收购前的物业基础历史财务和运营数据的准确性。因此，REIT管理人无法编制此物业在过去三个财政年度历史模拟财务报表。

　45 Pirie Street目前由非关联第三方持有。它仅在REIT上市日期当日,由房地产投资信托行使认沽期权进行收购。45 Pirie Street的卖方并没有义务提供此物业历史财务资料。因此，REIT管理人无法获得此类信息，因此无法编制此物业过去三个财政年度的历史模拟财务报表。

　财务顾问提交的豁免申请函已取得新交所批复同意。另外，2017年6月8日取得的新交所关于HNA Commercial REIT的上市审批的批复中，新交所重申了该部分在招股说明书中的豁免披露，并同意以上市日之时未经审计的资产负债表， 2017年财政年度的利润预测和利润规划，以及未能提供最近三个财政年度历史财务报表信息的原因作为替代进行披露。

　另外，招股说明书中披露的上市当日REIT模拟资产负债表未经审计，且REIT未来财政年度的利润表仅为预测，无法律担保效力，REIT管理人不对以上数据的准确性承担法律责任。

　鉴于上述原因，公司无法对外披露本次投资标的HNA Commercial REIT之投资组合截至目前的历史财务数据，将在后续HNA Commercial REIT进行招股书注册阶段披露REIT模拟资产负债表以及REIT未来财政年度的利润表，将来在REIT上市后披露其季度财务报告及相关利润预测相关财务数据。

　2、关于投资组合评估报告延期披露的事项说明

　公司于6月17日公告中，披露了投资组合五个单体的评估值，鉴于以下原因暂未披露《评估报告》：“新加坡证券交易所后续审批过程中可能会要求评估机构戴德梁行就出具的评估报告之内容进行微调或完善。现阶段公司获取的评估报告尚未由评估机构最终盖章定稿，尚无法律效力，待新加坡方面审批完毕后，评估机构将会对评估报告最终定稿并盖章。”

　公司暂缓对外披露《评估报告》，待后续HNA Commercial REIT进行招股书注册阶段《评估报告》最终定稿后，公司将进行及时披露。

　就“㈢ 公司无法披露投资组合历史经营数据及暂缓披露评估报告事项的说明”该部分事项，负责HNA COMMERCIAL REIT上市的新加坡律所进行了见证。

　四、协议核心内容

　（一）《认购协议》

　1、协议签署方

　投资者：海航投资集团股份有限公司

　REIT管理人：HNA-AEP REIT MANAGEMENT PTE. LTD.

　2、投资

　（1）REIT管理人同意于IPO清算日发行认购份额，投资者依据相关条款所示的管理人声明、担保和承诺，同意认购并按照相当于IPO价格的每股认购份额价格来支付所有（而不是部分）认购份额。一旦作出决定，管理人将根据包销协议条款，在合理可行的范围内尽快通知投资者首次公开发售价格。

　（2）投资者任命HAI RONG JU HONG为REIT份额认购单位。双方同意，认购份额将发行给HAI RONG JU HONG，发行给HAI RONG JUHONG的认购单位应满足经理人发行认购事项之义务。

　（3）应支付的认购份额总对价是以新加坡元为单位，以认购份额数量乘以首次公开发售价格计算得出。

　（4）认购单位在交付时应全额支付，不受任何期权、留置权、收费、抵押、认捐、索赔、股权、产权负担和其他第三方权利的约束，并与其他在新加坡证券交易所上市的发行的单位享有同等待遇。

　（5） 投资者同意于本协议签订之日，向管理人和承销银行提供相关证据，证明投资者有足够资金履行协议约定的付款相关义务。根据新加坡合同法（第三方权利）第53B章，承销银行应拥有强制执行的无条件权利。

　3、条件

　各方的权利和义务取决于：

　（1）收到新加坡证券交易所的上市资格函，批准份额（包括IPO份额和认购份额）在新加坡证券交易所上市及报价；

　（2）新加坡金融管理局对最终招股说明书进行了登记；

　（3）海航投资在本协议中的各项声明、担保和承诺在IPO清算日之前始终保持真实和准确；

　（4）订约方签署包销协议；

　（5）根据协议条款，包销协议并未于IPO清算日期或该日期之前终止。

　4、付款

　投资者将，或促使HAI RONG JU HONG，在IPO清算日期前两个营业日当日下午5点之前（或双方同意的其他日期），将立即可用和可自由转移的资金汇至管理人或承销商于IPO清算日期前三个营业日当日下午5点之前告知给投资者的HNA COMMERCIAL REIT的新加坡银行账户，用以支付或安排向托管人或承销商支付（按照管理人的指示）认购REIT份额总对价。

　5、交付

　在投资者已完全履行并且没有违反付款相关义务的情况下，REIT管理人将在IPO清算日，将认购份额记入或安排记入投资者与Central Depository (Pte) Limited开立的账户（或投资者与存管机构（其定义如新加坡公司法第50章所示）开立的子账户），投资者将于IPO清算日之前五个营业日当日下午5:00之前，以书面形式向管理人或承销商（按照管理人的指示）提供账户详情。投资者同意所有指示和往来信函将通过投资者予以提供。

　6、交易金额

　应支付的认购份额总对价是以新加坡元为单位，以认购份额数量乘以首次公开发售价格计算得出。

　(备注：根据估算，交易金额区间2.71亿—3.3亿新币，最终以REIT份额IPO定价及认购份额数为准)

　REITs 35%份额的交易定价政策及定价依据具体说明如下：

　⑴将根据未来REITS的上市市值作为定价，上市公司拟认购至少35%份额，根据REITs市场发行原理，未来上市公司拟投资金额简单用公司来表示为： (Market Capitalisation * HNA INVESTMENT GROUP% stake)即：REIT IPO 总市值 * 35%—40%。

　⑵关于market capitalization的估算，一是取决于未来REITs发行阶段投资者认购REITs份额的需求，但主要基于如下表格中的权益值：

　■

　备注：

　①交易费用包括在收购物业时发生的印花税和开支，以及上市的交易费用和债务的前期债务相关交易费用（如适用）

　②表中的数字可能会发生变化

　⑶Equity权益值与REIT层面的贷款金额有关，REIT层面的贷款金额随投资者预期收益率而变动，招股书注册之前投资者预期收益率会根据市场路演情况有小幅度波动，招股书正式注册时将最终确定无法改动。如第二条所列， Equity权益值为774,868,000新币，按照上市公司认购35%—40%份额计算，我方投资资金区间为2.71亿-3.3亿新币，以2017年6月22日1：4.92汇率计算，约为13.34亿-16.24亿人民币。

　（二）《份额出借协议》

　根据REIT发行上市的市场管理，为本次HNA COMMERCIAL REIT发行上市安排绿鞋机制。如果HNA COMMERCIAL REIT上市之后的价格低于发行价，主承销商用事先超额发售股票获得的资金（事先认购超额发售投资者的资金），按不高于发行价的价格从二级市场买入，然后分配给提出超额认购申请的投资者；如果HNA COMMERCIAL REIT上市后的价格高于发行价，主承销商就要求发行人增发15%的股票，分配给事先提出认购申请的投资者，增发新股资金归发行人所有，增发部分计入本次发行股数量的一部分。

　（三）《锁定承诺函》

　承诺人：海航投资集团股份有限公司、亿城投资集团香港有限公司、海融聚鸿有限公司

　自上市日起360天内处于锁定期，公司指定的投资主体海融聚鸿所认购的REIT所有份额锁定。该处所指限售不含绿鞋机制中所安排的“出售”。

　（四）《承诺契约》

　签署方：海航投资集团股份有限公司、PERPETUAL (亚洲)有限公司

　1、承诺人

　海航投资集团股份有限公司

　2、承诺事项

　⑴在HNA COMMERCIAL REIT的首次公开招股发行或相关股东大会（在此会上，对该董事的任命被最终批准或被重新批准，具体视情况而定）之后，不迟于每三次HNA COMMERCIAL REIT股东大会的时间内，负责促成管理人寻求单位信托证券持有人重新批准针对每位董事的任命；

　⑵凡遇某人被任命为董事，或为补缺，或被随时加入现有董事之列的情形），应负责促使管理人在紧随前述之人被任命之后，寻求单位信托证券持有人在下届HNA COMMERCIAL REIT股东大会上，批准将前述之人任命为董事；

　⑶负责促使任何人（在寻求对其任命批准或重新批准的HNA COMMERCIAL REIT股东大会上，尚未得到单位信托证券持有人的批准或重新批准，具体视情况而定），或(i)在相关股东大会召开之日起的21日内；或(ii)当董事会决定任命一名替换董事的情况下，在不迟于此等替换董事被任命的日期前，且已获得对应该任命的监管批准（如有）时，辞去或罢免其董事职务。

　3、生效时点

　本契约自订立之日起立即生效。

　4、承诺期限

　只要具备如下各项条件，本契约则将继续有效：

　① 股东在REIT管理人中持有股份；

　② REIT管理人或其关联公司依然是HNA COMMERCIAL REIT的管理人。

　（五）《发起人优先购买权》

　海航投资作为REIT发起人，后续对其或其子公司所拥有物业（物业为位于新加坡、澳大利亚和英国的，用于商业用途的产生收入的不动产资产）的出售均需提前征询REIT的购买意向，REIT明确反馈无购买意向后，海航投资方能继续对外转让。

　五、本次对外投资对公司的影响

　（一）此次对外投资对公司的重要意义

　本次投资境外REIT，持有REIT35%份额，成为REIT第一大股东，是公司紧紧围绕战略转型目标，积极布局金融投资领域的重要一步。投资境外REIT契合公司的发展战略，可以为公司带来先进的投资理念，为公司继续推进战略转型奠定坚实的基础。

　（二）公司不将HNA COMMERCIAL REIT纳入合并报表范围

　1、按照新加坡相关法律法规及信托契约的约定，海航投资拟投资的REIT项目最高权力机构为持有人会议，海航投资认购并持有REIT35%份额，不能达到半数以上，因新加坡REIT尚未发行，尚不能确定其他投资者认购情况,难以判定新加坡REIT其他持有人份额的分散程度。

　2、按协议约定，在REIT管理人公司董事会共有7名董事（包括三名独立董事），其中公司委任三名非独立董事，可推荐两名独立董事。但根据新加坡相关法律法规，当董事会的构成中独立董事不足一半时，REIT持有人拥有任命REIT管理人董事的权利，且独立董事行使的不是推荐方的表决权，其表决不受推荐人控制，独立行使表决权，因此海航投资在REIT管理人公司董事会中只能占有3席，并未持有半数以上表决权，不能拥有REIT的财务和经营政策的决策权，公司无法控制新加坡REIT。

　3、根据新加坡法律规定及REIT管理人公司董事会构成的设计，公司不能掌控新加坡REIT董事会等类似权力机构成员的任命程序。

　据此，海航投资不能控制REIT，所以不合并REIT。

　（三）公司将REIT管理人纳入合并报表范围

　REIT管理人公司的最高权力机构为股东大会，海航投资持有REIT管理人公司75%股权，根据相关协议及REIT管理人公司章程中有关规定，REIT管理人公司及其股东需合理地尽其所有合理努力确保在时间框架内为每个财政年度拟备公司的年度预算。

　因此，海航投资及其他股东能够决定REIT管理人公司自身的财务和经营政策，并形成决议并付诸实施，公司拥有对REIT管理人公司的权力，有能力主导REIT管理人公司的相关活动。能够控制REIT管理人公司，所以合并REIT管理人公司。

　（四）关于本次交易是否触发重大资产重组的分析

　1、重大资产重组定义

　《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”

　2、本次对外投资整体行为不构成重大资产重组

　综合公司本次认购REIT至少35%份额及受让REIT管理人公司75%股权的交易，本次对外投资整体方案框架下，交易实施完成后公司将合并REIT管理人公司财务报表，但不合并REIT本身财务报表。

　公司截至2016年12月31日，贵公司合并财务报表资产总额为人民币8,897,805,391.85元，合并财务报表资产净额为人民币4,348,779,908.94元。

　公司或其境外子公司认购REIT35%份额之前， REIT尚未设立；在公司或其境外子公司购买REIT管理公司75%股权前，REIT管理公司为壳公司，无资产、负债，也无经营收入。

　综上， 经对比，本次交易的成交金额未超过贵公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额和净资产额的50%，本次交易不构成《重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　（五）本次投资资金来源说明

　此次对外投资项目，公司拟通过境外融资等多种方式解决项目初始投资资金问题。本次拟投资金额约13.34亿-16.24亿人民币，我司通过拟认购REIT份额质押及公司股权质押等多种方式募集资金。由于公司尚未与相关金融机构协商确定最终的贷款协议，具体的财务费用无法精确计算。按照目前谈判情况、当前的市场利率行情及未来市场利率合理的浮动情况，预计该贷款的年利率贷款年利率为 3%-4%（即年度利息支出应在4800-6400万人民币区间范围内）。

　还款来源：本次交易完成后，我司作为持REIT约35%的份额将参与REIT分红，根据目前预测的REIT派息率计算，我司每年所获得的分红可完全覆盖每年利息支出。未来贷款本金部分还款，可用公司其他境外投资项目的收益进行偿还，同时禁售期后REIT份额将具有即时交易的流通性，也可作为还款来源之一。

　六、本次对外投的风险提示

　㈠ 审批风险

　本次认购协议等文件签署事项，有待公司股东大会审议通过；本次投资标的REIT有待新加坡交易所及新加坡金融管理局审批；有待FIRB审查；有待新加坡税务局审批；可能根据REIT发售国家/地区，可能需要投资者所在国家/地区的其他政府审查。

　㈡ 保证金损失的风险

　在公司出现2017年3月20日签署的《合作框架协议》约定的重大违约事项情况下，存在保证金损失的风险。

　㈢本次对外投资最终交易金额

　公司拟认购REIT份额不低于35%，目前为止REIT发行总规模及方案已确定，且正在新加坡交易所审批阶段，但由于在发行上市阶段可能触发超额配售，因此，我方最终认购份额总量及交易金额尚存在不确定性，总交易金额存在一定不确定性。

　㈣ REIT份额收益风险

　公司本次认购不低于35%份额，未来所持REIT份额是否能带来预期收益，存在一定投资风险。

　㈤ 汇率风险

　公司认购不低于35%REIT份额，在境外融资募集资金、对外投资、偿还借款、获得投资收益等过程中，面临汇率相关国家货币汇率波动风险。

　㈥ 资金来源风险

　公司目前正在就境外融资安排与相关金融机构谈判并进行其内部审批流程，但目前为止资金尚未正式到账，仍存在资金安排的风险。

　以上，敬请广大投资者注意投资风险。

　七、备查文件

　1、第七届董事会第二十五次会议决议、第七届董事会第三十次会议决议；

　2、2017年3月20日签署的《合作框架协议》（含附录《合伙协议》）；

　3、《认购协议》、《份额出借协议》、《锁定承诺函》、《承诺契约》、《发起人优先购买权》。

　特此公告

　海航投资集团股份有限公司

　董事会

　二○一七年六月二十四日

　证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2017-050

　海航投资集团股份有限公司第七届

　董事会第三十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）第七届董事会第三十一次会议于2017年6月23日以现场及通讯相结合方式召开。会议通知于2017年6月19日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事7名，实到董事7名。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》

　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。具体内容详见同日披露的《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-051）。

　三、备查文件

　1、第七届董事会第三十一次会议决议。

　特此公告

　海航投资集团股份有限公司

　董事会

　二○一七年六月二十四日

　证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2017-051

　海航投资集团股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　（一）股东大会届次：2017年第三次临时股东大会

　（二）会议召集人：公司董事会

　2017年6月23日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

　（三）本次股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　（四）会议召开时间

　1、现场会议时间：2017年7月10日14:30

　2、网络投票时间：2017年7月9日－2017年7月10日

　其中，通过深交所交易系统投票的具体时间为2017年7月10日9:30－11:30和13:00－15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为2017年7月9日15:00－7月10日15:00。

　（五）会议召开方式

　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　（六）股权登记日：2017年7月3日

　（七）出席对象

　1、截至2017年7月3日下午3:00收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；

　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的律师；

　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　（八）现场会议地点：北京市朝阳区建国路108号海航实业大厦16楼海航投资会议室。

　二、会议审议事项

　议案1：关于就认购新加坡REIT35%份额事项拟与HNA-AEP REIT MANAGEMENT PTE. LTD.签署《认购协议》及相关协议的议案；

　议案2：关于就受让HNA-AEP REIT MANAGEMENT PTE. LTD75%股权事项拟与AEPIM、YUSOF签署《股权受让协议》的议案；

　议案3：关于提请股东大会授权董事长审核修订协议文件非核心条款的议案；

　议案4：关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司本次REIT份额认购、发行及上市相关事宜的议案。

　上述议案已经公司2017年6月16日召开的第七届董事会第三十次会议审议通过，具体内容详见公司2017年6月17日刊登于指定信息披露媒体的相关公告。

　三、议案编码

　■

　四、现场股东大会会议登记方法

　（一）登记方式：拟出席会议的股东到公司董事会办公室进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

　（二）登记时间：2017年7月10日9:30—11：30，14:00—17:00

　（三）登记地点：北京市朝阳区建国路 108 号海航实业大厦16层海航投资董事会办公室。

　（四）登记办法

　自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书、 证券账户卡进行登记。

　（五）其他事项

　公司地址：北京市朝阳区建国路108号海航实业大厦16层

　联系电话：010-50960309

　传真：010-50960300

　邮编：100022

　联系人：王艳

　出席会议者食宿、交通费自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（网络投票操作流程详见附件1）

　六、备查文件

　公司第七届董事会第三十一次会议决议。

　特此公告

　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　附件2：《授权委托书》

　海航投资集团股份有限公司

　董事会

　二〇一七年六月二十四日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　（一）网络投票的程序

　1、投票代码：360616

　2、投票简称：海航投票

　3、议案设置及意见表决

　（1）议案设置

　表 1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

　■

　（2）填报表决意见或选举票数。对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数（本次会议无累积投票议案）。

　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　股东对总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单；不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票。

　（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2017年7月10日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月9日下午3:00，结束时间为2017年7月10日下午3:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　海航投资集团股份有限公司:

　兹委托 先生/女士（身份证号：）代表本人(公司)出席贵公司于2017年7月10日在北京市朝阳区建国路108号海航实业大厦16层海航投资会议室召开的2017年第三次临时股东大会。本委托书仅限该次会议使用，具体授权情况为：

　一、代理人是否具有表决权：

　□ 是 □ 否

　如选择是，请继续填选以下两项，否则不需填选。

　二、对列入股东大会议程的每一审议事项的表决指示：

　■

　三、如果未作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决：

　□ 是 □ 否

　委托人签名（委托人为法人的需盖章）：身份证号:

　股东账户卡号：持股数：

　代理人签名：

　年 月 日