一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　非标准审计意见提示

　√ 适用 □ 不适用

　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　2016年报告期内，公司主营业务未发生重大变化，聚焦突破于石墨烯动力电池的研发及筹备生产。公司主营业务范围没有变化仍然为：石墨类产品、石墨烯及纳米碳、碳素类产品、耐火材料、活性碳类产品、烯碳新材料、稀土碳基复合材料、矿产品、金属和非金属材料销售（不含危险化学品），烯碳新材料技术开发和技术转让，城市基础设施投资等。

　报告期内，公司主营业务收入仍以房地产业务和新材料贸易业务为主，而石墨烯动力电池业务是公司未来业务发展的重点方向。公司在报告期内重点投入了常州、盘锦、深圳、北京中关村公司，对石墨烯动力电池及新能源汽车的研发、生产、配套、运营、产业联盟的一条龙布局。

　报告期内，公司实现主营业务收入141566.47万元，比上年同期增长26.84%；实现净利润-47425.93万元，比上年同期下降1045.28%。公司报告期主营业务收入主要来自于新材料产品销售及房地产销售。

　公司主营业务属于新材料、新能源，属于国家战略新兴产业，前景十分广阔。细分行业上属于石墨烯新材料、新能源汽车，处于产业早期阶段，技术不断创新超越，新产品层出不穷，没有形成权威主导产品和垄断企业，行业标准及产业生态也没有定型。公司在此产业阶段和环境中，既有挑战更有机遇，公司有资本资源的上市平台，总体是机遇大于挑战。公司已经培育出一支由石墨烯、动力电池资深经验的业内专家队伍，公司逐步进入转型所沿用的业务模式和发展战略，向资本、平台、实业兼顾的模式过渡，避免单一实体生存难的风险。

　公司已经培育出一支由石墨烯、动力电池资深经验的业内专家队伍，目前已经初步实现石墨烯扩展产品应用，例如石墨烯加热膜、导热膜产品在动力电池加热系统上的技术应用，并且江苏银基烯碳能源科技有限公司已经完成8－12米客车、厢式物流车及储能用电池产品设计与量产准备工作。因此上市公司产业整合新材料、新工艺、新PACK技术等新能源路线宏图已经逐步显现。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　单位：人民币元

　■

　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　详见本报告全文之“第五节重要事项 七报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明”

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　公司于2013年进入渐进式战略转型期，从房地产业转向烯碳新材料产业。2016年度，公司在烯碳产业经营平台上，重点推进石墨烯改性的动力电池及新能源汽车产业规划及产业布局，逐步聚焦石墨烯新材料应用于新能源的战略定位。

　公司在2016年经历了年报后综合震荡以及公司债刚兑抽干资金的困境，公司处于跌入转型陷阱后的爬升期。公司对于渐进式转型三年以来的经验教训进行总结并作出调整，包括管理上的整改调整，产业上的聚焦实业，以及下大力度处置资产。面对宏观经济持续萎迷的大环境，以及公司被*ST后跌入低谷的小环境，公司转型发展承受着巨大的压力。在此情况下，公司管理层积极应对，内部整顿外部抗压，克服一切困难发展主营。公司走过了2014-2016三年曲折的自我转型之路后，吸取经验教训，积极引进能够实质性重组的战略资源。

　（一）继续盘活存量资产。

　（1）2016年，公司将银基置业有限公司30%股权转让给首都京投资产管理有限公司。

　（2）公司剥离了奥宇石墨集团及奥宇石墨深加工的股权。

　（二）公司在业务上抓住新材料在新能源应用行业大发展的中有利机遇，结合公司实际状况，量力而行地开发石墨烯动力电池。公司投入常州烯碳能源科技有限公司研发和生产石墨烯新材料及在动力电池方面应用产品，预计2017年可以量产。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，公司实现主营业务收入141566.47万元，比上年同期增长26.84%；实现净利润-47425.93万元，比上年同期下降1045.28%。公司报告期主营业务收入主要来自于新材料产品销售及房地产销售。由于沈阳区域房地产业在2016年市场不景气，地产销售有较大幅度下滑，加之期间费用大幅增加，致使净利润大幅度下降。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　√ 适用 □ 不适用

　公司分别于2016年10月13日和2017年5月12日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（沈稽查局调查通字[2016]48号）、（沈稽查局调查通字[2017]001号）（公告编号2016－081、2017-024），截止目前，对该两项立案稽查事项，本公司未收到中国证监会作出的有结论性意见及结果的文件。

　如公司触及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》13.2.1条规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形，公司股票交易被实行退市风险警示。实行退市风险警示三十个交易日期限届满后，公司股票将被停牌，直至深圳证券交易所在十五个交易日内作出是否暂停本公司股票上市的决定。

　目前公司正积极配合中国证监会的调查工作，尚未收到相关部门就上述立案调查事项的结论性意见或决定。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，严格履行信息披露义务，每月至少披露一次公司股票可能被暂停上市和终止上市的风险提示公告。

　公司2016年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.1.1条规定，如果公司2016年度经审计的净利润仍为负值，深圳证券交易所将自公司2016年度报告披露之日起，对公司股票实施停牌，并在停牌后15个交易日做出是否暂停公司股票上市的决定。

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　一、关于前期会计差错更正的原因及内容

　1、2012年，烯碳新材分公司沈阳银基发展股份有限公司皇城酒店公寓（以

　下简称“分公司”）将房号为2610、2612的房产销售给辽宁七星集团有限公司，双方签订了《商品房买卖合同》，售价为1,920,000.00元，并在房管局进行过户备案（相应税款已缴纳），符合收入确认的条件。分公司2012年度未对该销售事项进行账务处理，应予以调整。

　2、2005年6月，烯碳新材将开发的商品房（以下简称“旧房产”）销售给

　个人苏某，但因为房屋漏水等质量问题不能入住，2015年6月，购房人苏某、烯碳新材和子公司沈阳银基置业有限公司（以下简称“银基置业”）三方签订了《房屋置换协议》，约定“烯碳新材将银基置业开发的商品房（以下简称“新房产”）给予置换，银基置业对旧房产有完全处置权”。2015年12月，银基置业与苏某对新房产签订了《商品房买卖合同》，售价1,416,500.00元，但尚未入住，同时银基置业将旧房产抵债给了沈阳鹏禄玻璃幕工程有限公司（以下简称“鹏禄公司”），之后苏某将旧房产过户到鹏禄公司指定的第三方庄旭东名下，并在房管局进行过户备案，至此旧房产达到收入确认的条件。2015年，烯碳新材及银基置业对该销售退回、资产置换及以房抵债事项账务处理有误，应予以调整。

　3、子公司沈阳银基东方威尼斯房产销售有限公司代烯碳新材收取的车位款计入其他应付款-代收款，截至2015年12月31日累计金额为28,891,497.00元，烯碳新材未对该代收款事项进行账务处理，应予以调整。

　4、2016年，子公司银基置业因已完工空置商品房物业费纠纷被沈阳绿城物业有限公司起诉，并收到沈阳市沈河区人民法院（2016）辽0103民初9370号民事判决书，后双方于2016年12月28日达成和解，并签署了《和解协议》，对前期欠付的物业费进行了确认，该事项应调整以前年度管理费用6,244,431.95元，调整2015年管理费用2,990,714.39元。

　5、截至2015年12月31日，子公司宁波杭州湾新区炭基新材料有限公司（以下简称“宁波杭州湾”）与上海屹彤贸易有限公司发生保证金共计2,000,000.00元，宁波杭州湾误将该保证金性质款项计入预付款项，应调整至其他应收款。

　6、烯碳新材未按照与沈阳丰汇科贸有限公司签订的《框架合作协议》（2013年10月20日签订）约定对没有达成收购目标的合作预付资金计提资金占用费。该事项应补提以前年度利息收入2,443,869.44元，补提2015年利息收入4,463,060.26元。

　7、2016年8月23日，烯碳新材收到辽宁省沈阳市地方税务局第三稽查局《税务处理决定书》，对其2001年1月1日至2011年11月30日“银河园”项目土地增值税清算情况进行了检查，并向其下达了《税务处理决定书》（沈地税三稽处[2016]20002号）。2017年1月13日，烯碳新材收到辽宁省地方税务局（以下简称“省地税”）《税务行政复议决定书》（辽地税复决字[2017]第1号），“维持沈阳市地方税务局第三稽查局作出的沈地税三稽处[2016]20002号《税务处理决定书》的具体行政行为。”烯碳新材依据处罚决定对应计入以前年度的契税18,648,757.38元、土地增值税39,270,735.66元予以追溯调整。

　8、子公司宁波杭州湾对2015年度企业所得税进行重新计算，应补提企业所得税2,080,900.00元。

　9、2015年北京诚泽投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京诚泽”）为烯碳新材提供了财务顾问服务，合同金额为20,000,000.00元。2015年11月2日，北京诚泽发出了“财务顾问服务确认书”，双方对服务内容及付款时限进行了确认，2015年烯碳新材未对该事项进行账务处理，应确认财务费用20,000,000.00元。

　10、烯碳新材和子公司北京银新投资有限公司于2015年和2016年通过成都市明迪飞商贸有限公司向兰其彬借款共计42,300.000.00元，借款到期后烯碳新材因未按借款合同约定归还全部本息被起诉要求偿还，后双方和解并对利息进行约定。2015年烯碳新材未对应承担的利息进行计提，应确认利息支出1,553,383.33元。

　11、烯碳新材及子公司银基置业存在跨期计提工资及奖金、员工个人承担社保计入应付职工薪酬情况，应予以调整。

　12、子公司银基置业对未重分类调整的往来款进行了调整。

　13、根据上述调整事项调整相应的坏账准备、资产减值损失、所得税费用、递延所得税资产及递延所得税负债。

　公司已根据会计准则规定对上述前期差错按照追溯重述法进行更正。

　二、前期会计差错更正对财务状况和经营成果的影响金额

　根据《企业会计准则》的规定，烯碳新材对上述事项追溯重述了2015年度的财务报表，追溯重述对烯碳新材比较报表相关项目产生的影响如下：

　（一）前期差错更正对2015年12月31日合并资产负债表的影响

　■

　（二）前期差错更正对2015年度合并利润表的影响

　■

　（三）前期差错更正对2015年12月31日母公司资产负债表的影响

　■

　（四）前期差错更正对2015年度母公司利润表的影响

　■

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本报告期因新设成立，新纳入合并范围的子公司共6家；

　本报告期不再纳入合并范围的子公司1家。

　银基烯碳新材料股份股份有限公司

　董事长（代理）：王利群

　2017年6月15日

　证券代码：000511 证券简称：*ST烯碳 公告编号：2017－033

　银基烯碳新材料股份有限公司

　董事会第九届十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　银基烯碳新材料股份有限公司董事会第九届十九次会议于2017年6月15日在公司总部会议室召开，于2017年6月5日以通讯方式发出通知，应到会董事七人，实到会董事七人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及公司章程的规定，会议由公司代理董事长王利群女士主持，会议审议通过了如下决议：

　一、审议通过了《公司2016年年度报告及摘要》；

　表决情况为：7票同意，0票反对，0 票弃权。

　二、审议通过了《公司董事会2016年度工作报告》；

　表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　三、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》；

　表决情况为：7票同意，0票反对，0 票弃权。

　四、审议通过了《公司2016年度利润分配预案》；

　根据中兴华会计师事务所审计报告，公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润-474,259,322.57元，当期提取盈余公积0元，加上年初未分配利润-34,107,961.25元，2016年度可供股东分配的利润-508,367,283.82元。考虑到公司经营资金的实际状况，公司董事会拟定2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　五、审议通过了《关于股票暂停上市后聘请股票恢复上市保荐人以及股份托管、转让相关事宜的议案》；

　公司因最近三个会计年度经审计的净利润连续为负值，公司股票将可能在2016年年度报告披露后被暂停上市，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第14.1.8的规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理如下工作：

　（1）如果公司股票被暂停上市，公司将与一家具有本规则4.1条规定的代办股份转让主办券商业务资格的证券公司（以下简称“股份转让服务机构”）签订协议，协议约定由公司聘请该机构作为股票恢复上市的保荐人；如果公司股票终止上市，则委托该机构提供进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“股份转让系统”）挂牌转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统的股份退出登记，办理股份重新确认及股份转让系统的股份登记结算等事宜；

　（2）如果公司股票被暂停上市，公司将与结算公司签订协议。协议约定（包括但不限于）：如果股票被终止上市，公司将委托结算公司作为全部股份的托管、登记和结算机构；

　（3）如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入股份转让系统中转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入股份转让系统的有关事宜。

　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　六、审议通过《关于变更公司名称的议案》；

　为顺应公司战略转型及未来经营发展的需要，董事会提议将公司名称由“银基烯碳新材料股份有限公司”变更为“银基烯碳新材料集团股份有限公司”；英文名称由“Ingenious Ene-Carbon New Materials Co.,Ltd”变更为“Ingenious Ene-Carbon New Materials Group Co.,Ltd”；证券简称和证券代码不变。

　以上六项议案需提请公司股东大会批准。

　七、审议通过了《董事会对保留意见审计报告涉及事项的专项说明》；（全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　八、审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》；（全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　表决情况为：7票同意，0票反对，0 票弃权。

　九、审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》；（全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　表决情况为：7票同意，0票反对，0 票弃权。

　十、审议通过了《公司2017年第一季度报告》；

　表决情况为：7票同意，0票反对，0 票弃权。

　十一、审议通过了《关于召开公司2016年度股东大会的议案》。

　内容详见公司在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载《关于召开公司2016年度股东大会的通知》。

　表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　特此公告

　银基烯碳新材料股份有限公司董事会

　2017年6月15日

　证券代码：000511 证券简称：*ST烯碳 公告编号：2017－034

　银基烯碳新材料股份有限公司

　第九届十二次监事会会议决议公告

　银基烯碳新材料股份有限公司第九届十二次监事会议于2017年6月15日在公司总部会议室召开，于2017年6月5日以通讯方式发出通知，二名监事出席了会议，符合《公司法》及公司章程的规定，会议由监事会主席罗阳女士主持。会议以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了如下决议：

　1、审议并通过《公司2016年度报告及摘要》；

　监事会对公司2016年年度报告进行书面审核形成的专项审核意见如下：“经审核，监事会认为董事会编制和审议银基烯碳新材料股份有限公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

　2、审议并通过《公司监事会2016年度工作报告》；

　3、审议并通过《公司2016年度财务决算报告》；

　4、审议并通过《公司2016年度利润分配预案》；

　以上四项议案需提请公司股东大会批准。

　5、审议并通过《公司2016年度内部控制评价报告》；

　公司监事会按照财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件的要求，对公司内部控制评价报告进行了审核，发表意见如下：

　2016年度，公司对纳入评价范围的业务与事项建立了内部控制，但存在财务报告和非财务报告的内部控制重大缺陷，公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，董事会和管理层应采取有效的整改措施，监事会将跟进、督促整改措施的落实，完善业务流程的控制，杜绝此类事项再次发生。为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。

　6、审议通过了《监事会对保留意见审计报告涉及事项的专项说明》；（全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　7、审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》；

　8、审议通过了《公司2017年第一季度报告》。

　监事会对公司2017年第一季度报告进行书面审核形成的专项审核意见如下：“经审核，监事会认为董事会编制和审议银基烯碳新材料股份有限公司2017年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

　特此公告

　银基烯碳新材料股份有限公司监事会

　2017年6月15日

　证券代码：000511 证券简称：*ST烯碳 公告编号：2017－037

　银基烯碳新材料股份有限公司关于

　公司股票可能被暂停上市、终止上市的

　风险提示公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要提示：公司因2014年至2016年连续三个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”）14.1.1的规定，公司股票可能被深圳证券交易所实施暂停上市。

　根据上市规则14.1.3的规定，公司股票将自公司2016年年度报告披露之日起停牌，深圳证券交易所将自公司股票停牌后15个交易日内作出是否暂停公司股票上市交易的决定。

　一、公司股票将被暂停上市的风险。

　银基烯碳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月24日披露了《公司2016年年度报告》，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2016年度经审计净利润为负值。根据上市规则14.1.3的规定，公司股票将自公司2016年年度报告披露之日起停牌，深圳证券交易所将自公司股票停牌后15个交易日内作出是否暂停公司股票上市交易的决定。

　二、股票被终止上市风险。公司出现下列情形之一的，公司股票将被终止上市。

　公司在披露2016年年度报告后，若公司股票因连续三个会计年度经审计的净利润为负值被交易所实施暂停上市的，根据上市规则14.4.1的规定，出现下列情形之一的，公司股票将被终止上市：

　1、未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告；

　2、暂停上市后首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值；

　3、暂停上市后首个年度报告显示公司期末净资产为负值；

　4、暂停上市后首个年度报告显示公司营业收入低于一千万元；

　5、暂停上市后首个年度报告显示公司财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告；

　6、在法定期限内披露了暂停上市后首个年度报告但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请；

　7、公司被法院宣告破产；

　8、恢复上市申请未被受理；

　9、恢复上市申请未被审核同意。

　三、其他风险提示

　公司于2017年5月12日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（沈稽查局调查通字[2017]001号）（公告编号2017-024），截止目前，对该项立案稽查事项，本公司未收到中国证监会作出的有结论性意见及结果的文件。

　公司现特向广大投资者致歉，并提请注意投资风险。

　特此公告。

　银基烯碳新材料股份有限公司董事会

　二0一七年六月二十四日

　证券代码：000511 证券简称：*ST烯碳 公告编号：2017－038

　银基烯碳新材料股份有限公司

　关于公司股票继续停牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　银基烯碳新材料股份有限公司（以下简称：“公司”）于2017年6月24日披露了《公司2016年年度报告》，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2016年度经审计净利润继续为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.1.1条的规定，公司股票将可能被深圳证券交易所实施暂停上市。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.1.3条的规定，公司股票将自公司2016年年度报告披露之日即2017年6月24日起继续停牌，深圳证券交易所将自公司股票停牌后15个交易日内作出是否暂停公司股票上市交易的决定。

　公司接受投资者咨询的主要方式如下：

　联系地址：辽宁省沈阳市沈河区青年大街109号

　邮编：110014

　联系电话：024-22903598

　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。

　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　特此公告。

　银基烯碳新材料股份有限公司

　董事会

　二0一七年六月二十四日