证券代码：600221、900945 股票简称：海航控股、海控B股编号：临2017-051

　海南航空控股股份有限公司

　第八届董事会第八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　2017年6月23日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）第八届董事会第八次会议以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

　一、关于公司股东海航集团有限公司延长部分（首都航空）承诺履行期限的报告

　鉴于北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）的控股股东北京首都航空控股有限公司的第三方股东明确反对海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）将持有的首都航空股权注入公司，依据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，海航集团申请于公司股东大会通过之日起24个月内履行“关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺”中有关将持有的首都航空股权注入公司的承诺，并将继续与第三方股东协商承诺履行事宜。公司董事会拟同意公司股东海航集团的申请，并提请将该承诺延期事项提交股东大会审议。

　独立董事意见：1、本次关于股东延长部分承诺履行期限事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　2、本次关于股东延长部分承诺履行期限事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。

　具体内容详见同日披露的《关于公司股东海航集团有限公司延长部分（首都航空）承诺履行期限的报告》（编号：临2017-052）。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。

　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　二、关于公司股东海航集团有限公司延长部分（西部航空）承诺履行期限的报告

　鉴于西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）的控股股东重庆西部航空控股有限公司的第三方股东明确反对海航集团将持有的西部航空股权注入公司。依据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，海航集团申请于公司股东大会通过之日起24个月内履行“关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺”中有关将持有的西部航空股权注入公司的承诺，并将继续与第三方股东协商承诺履行事宜。公司董事会拟同意公司股东海航集团的申请，并提请将该承诺延期事项提交股东大会审议。

　独立董事意见：1、本次关于股东延长部分承诺履行期限事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　2、本次关于股东延长部分承诺履行期限事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。

　具体内容详见同日披露的《关于公司股东海航集团有限公司延长部分（西部航空）承诺履行期限的报告》（编号：临2017-053）。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。

　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　三、关于投资2017大新华航空有限公司第001期财产权信托的报告

　公司董事会同意与大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）、天津信托有限责任公司签署《信托受益权转让协议》，以553,629.15万元受让《2017大新华航空有限公司第001期财产权信托合同》项下的基础资产所形成的财产权。转让后，海航控股享有全部信托收益。

　本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事王斐、牟伟刚、王少平和孙剑锋已回避表决。

　独立董事意见：公司本次签署《信托受益权转让协议》，有效解决《大新华航空有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，同时在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，增加公司投资收益，对公司未来发展产生积极影响。在定价依据上，大新华航空未来全部收入所形成的收益权以第三方提供的评估报告为准，定价公允、合理。公司董事会审议此次交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　具体内容详见同日披露的《2017大新华航空有限公司第001期财产权信托暨关联交易公告》（编号：临2017-054）。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。

　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　四、关于全资子公司海南航空(香港)有限公司境外公开发行美元债券的报告

　为促进公司境外业务快速发展，为公司境外业务拓展提供强有力的资金支持，同时改善公司负债币种结构，公司全资子公司海南航空（香港）有限公司拟在境外公开发行规模不超过3亿美元、期限不超过364天的美元债券。

　具体内容详见同日披露的《海航控股：关于全资子公司海南航空(香港)有限公司境外公开发行美元债券的公告》（编号：临2017-056）。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　五、关于控股子公司天津航空有限责任公司增资扩股的报告

　公司董事会同意宁波市鄞州鑫拓恒投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鄞州鑫拓恒”）、广州津海创信股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“津海创信”）（暂用名，最终以工商管理部门核准为准）以每股1.51元人民币的价格对公司控股子公司天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）现金增资173,650.00万元、295,260.00万元。增资完成后，天津航空注册资本由819,260万元增加至1,129,796万元，公司与天津保税区投资有限公司、天津创鑫投资合伙企业、鄞州鑫拓恒、津海创信的持股比例分别为63.28%、3.03%、6.20%、10.18%及17.31%。

　本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事王斐、牟伟刚、王少平和孙剑锋已回避表决。

　独立董事意见：本次增资天津航空，有利于天津航空降低资产负债率，充实资金实力，增强区域竞争力，增强公司主营业务竞争力，将对公司未来发展产生一定的积极影响。在定价依据上，以第三方提供的评估报告为准，定价公允、合理。公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　具体内容详见同日披露的《海航控股：关于控股子公司天津航空有限责任公司增资扩股暨关联交易公告》（编号：临2017-057）。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。

　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　六、关于召开公司2017年第二次临时股东大会的报告

　公司董事会同意于2017年7月11日召开公司2017年第二次临时股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（编号：临2017-059）。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　特此公告

　海南航空控股股份有限公司

　董事会

　二〇一七年六月二十四日

　证券代码：600221、900945 股票简称：海航控股、海控B股 编号：临2017-052

　海南航空控股股份有限公司

　关于公司股东海航集团有限公司延长部分（首都航空）承诺履行期限的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　近日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）接到公司股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）通知，其就同业竞争承诺履行事项征询北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）的控股股东北京首都航空控股有限公司（以下简称“首航控股”）的第三方股东意见，第三方股东看好首都航空的发展前景以及其未来在北京大交通体系中的重要作用，并拟以北京市委市政府提出的“做大做强首都航空，促进北京市航空产业整体升级和战略提升”的要求和“落实国家京津冀一体化战略”为依据，继续支持首都航空快速发展，故第三方股东不同意海航集团将持有的首都航空股权转让给海航控股。

　鉴于此，海航集团申请延期履行“关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺” 中有关将持有的首都航空股权注入公司的承诺，并将继续与第三方股东协商承诺履行事宜。现将相关情况公告如下：

　一、股东承诺事项

　2012年4月11日，公司股东海航集团出具了《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，具体情况如下：

　㈠ 为了满足上市公司的规范要求，海航集团承诺依照合法程序，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，在海航控股2012年中报披露前完成海航控股对海航集团直接或间接持有的航空公司股权的托管事宜。

　㈡ 根据海航控股主营业务发展需要及盈利状况，自本次非公开发行实施之日起36个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的包括天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）、西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）、首都航空、香港航空有限公司（以下简称“香港航空”）在内的航空公司股权注入海航控股。

　二、承诺履行情况

　㈠ 自作出上述承诺以来，海航集团积极推进上述4家航空公司相关股权的托管及注入工作，已于2012年9月委托海航控股管理其持有的天津航空、西部航空、首都航空、香港航空相关股权。

　㈡ 2012年12月，经公司董事会、股东大会审议，海航控股受让海航旅游集团有限公司持有的首航控股19.60%股权。

　㈢ 2014年9月22日，经公司股东大会审议通过，海航集团变更其将香港航空股权注入公司的承诺，于原承诺到期前将间接持有的香港航空股权转让给独立第三方，同时解除香港航空股权托管事宜。

　㈣ 2015年7月13日，经公司股东大会审议通过，海航集团延长上述承诺的履行期限至此次股东大会审议通过之日起24个月。该承诺将于2017年7月12日到期。

　㈤ 2017年1月，公司以非公开发行股票募集资金完成收购海航集团间接持有的天津航空48.21%股权，成为天津航空控股股东。

　三、股东申请延长承诺履行期限的原因

　首都航空的控股股东首航控股的第三方股东看好首都航空的发展前景以及其未来在北京大交通体系中的重要作用，并拟以北京市委市政府提出的“做大做强首都航空，促进北京市航空产业整体升级和战略提升”的要求和“落实国家京津冀一体化战略”为依据，继续支持首都航空快速发展。

　如海航集团将持有的首都航空股权转让公司后，首都航空的控股股东将变更为海航控股。上述股权转让将导致第三方股东与海航集团的战略合作无法深化，做大做强首都航空的后续发展战略也将难以实现。因此，第三方股东不同意海航集团将持有的首都航空股权转让给海航控股并修订公司章程。

　鉴于上述原因，海航集团将继续与第三方股东积极沟通，并依据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，海航集团提请海航控股董事会、股东大会批准予以延期履行上述同业竞争承诺。

　四、延长承诺履行期限后的承诺内容

　此次海航集团有限公司只是对承诺履行期限进行了延长，承诺内容未变，延长期限后的承诺具体如下：

　为避免并有效解决与海航集团未来可能存在或潜在的同业竞争情形，海航集团承诺如下：

　㈠ 为了满足上市公司的规范要求，海航集团承诺依照合法程序，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，在海航集团将其直接或间接持有的包括西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公司在内的航空公司股权注入海航控股以及将其间接持有的香港航空有限公司股权转让给独立第三方之前，继续委托海航控股对海航集团直接或间接持有的航空公司股权的托管事宜。

　㈡ 继续履行原承诺，于原承诺到期之日即2017年7月12日之前，将间接持有的香港航空有限公司股权转让给独立第三方并同时解除香港航空股权托管事宜。

　㈢ 根据海航控股主营业务发展需要及盈利状况，自本次承诺延期获得海航控股股东大会审议通过之日起24个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的包括西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公司在内的航空公司股权注入海航控股，以解决与海航控股未来可能存在或潜在的同业竞争情形。

　五、审议及决策程序

　㈠ 董事会审议情况

　本次事项已经公司第八届董事会第八次会议审议，其中关联董事王斐、牟伟刚、王少平、孙剑锋已回避表决，该议案以3票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避表决的表决结果获得了通过。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　㈡ 监事会审议情况

　本次股东承诺延期事项符合相关法律法规及文件的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。该事项决策程序符合有关法律法规的规定，监事会同意公司股东本次承诺履行期限延长事项。

　㈢ 独立董事意见

　1、本次关于股东延长部分承诺履行期限事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　2、本次关于股东延长部分承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。

　六、对上市公司的影响

　公司股东海航集团本次申请延长部分承诺履行期限，在通过股东大会审议后，将继续与第三方股东协商并一如既往地继续支持公司发展，为股东创造更大价值；有利于保护全体股东的利益，不存在损害上市公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

　七、备查文件目录

　㈠ 第八届董事会第八次会议决议；

　㈡ 第八届监事会第五次会议决议；

　㈢ 经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见；

　㈣ 经独立董事签字确认的独立董事意见。

　特此公告

　海南航空控股股份有限公司

　董事会

　二〇一七年六月二十四日

　证券代码：600221、900945 股票简称：海航控股、海控B股 编号：临2017-053

　海南航空控股股份有限公司

　关于公司股东海航集团有限公司延长部分（西部航空）承诺履行期限的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　近日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）接到公司股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）通知，其就同业竞争承诺履行事项征询西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）的控股股东重庆西部航空控股有限公司（以下简称“西部控股”）的第三方股东意见。第三方股东看好航空业对于将重庆市打造成为“中西部地区立体交通枢纽”和将旅游业“培育成综合性战略支柱产业”中发挥重大作用，立足重庆的西部航空势必迎来更佳的发展机遇，因而将继续支持西部航空在重庆市的发展。因此，第三方股东不同意海航集团将持有的西部航空股权转让给海航控股并修订公司章程。

　鉴于此，海航集团申请延期履行“关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺”中有关将持有的西部航空股权注入公司的承诺，并将继续与第三方股东协商承诺履行事宜。现将相关情况公告如下：

　一、股东承诺事项

　2012年4月11日，公司股东海航集团出具了《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，具体情况如下：

　㈠ 为了满足上市公司的规范要求，海航集团承诺依照合法程序，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，在海航控股2012年中报披露前完成海航控股对海航集团直接或间接持有的航空公司股权的托管事宜。

　㈡ 根据海航控股主营业务发展需要及盈利状况，自本次非公开发行实施之日起36个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的包括天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）、西部航空、北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）、香港航空有限公司（以下简称“香港航空”）在内的航空公司股权注入海航控股。

　二、承诺履行情况

　㈠ 自作出上述承诺以来，海航集团积极推进上述4家航空公司相关股权的托管及注入工作，已于2012年9月委托海航控股管理其持有的天津航空、西部航空、首都航空、香港航空相关股权。

　㈡ 2013年12月6日，经公司股东大会审议通过，海航控股以2.48元/股的价格对西部航空现金增资10亿元，截至目前，公司持有西部航空28.43%股权。

　㈢ 2014年9月22日，经公司股东大会审议通过，海航集团变更其将香港航空股权注入公司的承诺，于原承诺到期前将间接持有的香港航空股权转让给独立第三方，同时解除香港航空股权托管事宜。

　㈣ 2015年7月13日，经公司股东大会审议通过，海航集团延长上述承诺的履行期限至此次股东大会审议通过之日起24个月。该承诺将于2017年7月12日到期。

　㈤ 2017年1月，公司以非公开发行股票募集资金完成收购海航集团间接持有的天津航空48.21%股权，成为天津航空控股股东。

　三、股东申请承诺延期的原因

　自西部航空落户重庆以来，西部航空生产经营、运行品质、安全管理等各项工作取得的良好业绩，离不开重庆市政府的大力支持及各股东的共同努力和协同配合。

　重庆市作为我国中西部唯一的直辖市，处在“一带一路”和长江经济带的联结点上，是西部大开发的重要战略支点。随着“一带一路”国家战略的推进及产业结构的调整，第三方股东看好航空业对于将重庆市打造成为“中西部地区立体交通枢纽”和将旅游业“培育成综合性战略支柱产业”中发挥重大作用，立足重庆的西部航空势必迎来更佳的发展机遇，因而将继续支持西部航空在重庆市的发展。

　如海航集团将其持有的股权转让给海航控股，西部航空的控股股东将变更为海航控股，上述股权转让将对与第三方股东的合作以及西部航空的发展定位造成重大不确定性。因此，第三方股东不同意海航集团将持有的西部航空股权转让给海航控股并修订公司章程。

　鉴于上述原因，海航集团将继续与第三方股东积极沟通，并依据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，海航集团提请海航控股董事会、股东大会批准予以延期履行上述同业竞争承诺。

　四、承诺履行期限延长后的承诺内容

　此次海航集团有限公司只是对承诺履行期限进行了延长，承诺内容未变，延长期限后的承诺具体如下：

　为避免并有效解决与海航集团未来可能存在或潜在的同业竞争情形，海航集团承诺如下：

　㈠ 为了满足上市公司的规范要求，海航集团承诺依照合法程序，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，在海航集团将其直接或间接持有的包括西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公司在内的航空公司股权注入海航控股以及将其间接持有的香港航空有限公司股权转让给独立第三方之前，继续委托海航控股对海航集团直接或间接持有的航空公司股权的托管事宜。

　㈡ 继续履行原承诺，于原承诺到期之日即2017年7月12日之前，将间接持有的香港航空有限公司股权转让给独立第三方并同时解除香港航空股权托管事宜。

　㈢ 根据海航控股主营业务发展需要及盈利状况，自本次变更承诺获得海航控股股东大会审议通过之日起24个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的包括西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公司在内的航空公司股权注入海航控股，以解决与海航控股未来可能存在或潜在的同业竞争情形。

　五、审议及决策程序

　㈠ 董事会审议情况

　本次事项已经公司第八届董事会第八次会议审议，其中关联董事王斐、牟伟刚、王少平、孙剑锋已回避表决，该议案以3票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避表决的表决结果获得了通过。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　㈡ 监事会审议情况

　本次股东承诺延期事项符合相关法律法规及文件的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。该事项决策程序符合有关法律法规的规定，监事会同意公司股东本次承诺履行期限延长事项。

　㈢ 独立董事意见

　1、本次关于股东延长部分承诺履行期限事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　2、本次关于股东延长部分承诺履行期限事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。

　六、对上市公司的影响

　公司股东海航集团本次申请延长部分承诺履行期限，在通过股东大会审议后，将继续与第三方股东协商并一如既往地继续支持公司发展，为股东创造更大价值；有利于保护全体股东的利益，不存在损害上市公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

　七、备查文件目录

　㈠ 第八届董事会第八次会议决议；

　㈡ 第八届监事会第五次会议决议；

　㈢ 经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见；

　㈣ 经独立董事签字确认的独立董事意见。

　特此公告

　海南航空控股股份有限公司

　董事会

　二〇一七年六月二十四日

　证券代码：600221、900945 股票简称：海航控股、海控B股 编号：临2017-054

　海南航空控股股份有限公司

　关于投资2017大新华航空有限公司第001期财产权信托暨关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 关联交易内容

　为有效解决《大新华航空有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”或“受益人”）的控股股东大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”或“委托人”或“转让方”）将其运营航线的未来全部收入所形成的收益权作为基础资产以553,629.15万元转让给天津信托有限责任公司（以下简称“天津信托”或“受托人”）设立2017大新华航空有限公司第001期财产权信托（以下简称“大新华信托计划”）。公司拟与大新华航空、天津信托签署《信托受益权转让协议》，以553,629.15万元受让《2017大新华航空有限公司第001期财产权信托合同》项下的基础资产所形成的财产权。转让后，海航控股享有全部信托收益。

　● 关联人回避事宜

　公司与本次交易受托人天津信托不具有关联关系，但与基础资产的转让方大新华航空具有关联关系，大新华航空为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此交易事项时，公司董事王斐、牟伟刚、王少平和孙剑锋已回避表决。

　● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　公司本次以自有资金投资大新华信托计划，有效解决《大新华航空有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，同时在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，增加公司投资收益，对公司未来发展产生积极影响。

　一、对外投资概述

　公司拟与大新华航空、天津信托签署《信托受益权转让协议》，以553,629.15万元受让《2017大新华航空有限公司第001期财产权信托合同》项下的基础资产所形成的财产权。转让后，海航控股享有全部信托收益。

　公司与本次交易受托人天津信托不具有关联关系，但与基础资产的转让方大新华航空具有关联关系，大新华航空为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此交易事项时，公司董事王斐、牟伟刚、王少平和孙剑锋已回避表决。

　二、交易对方基本情况

　㈠ 天津信托有限责任公司

　1、企业名称：天津信托有限责任公司

　2、注册地址：天津市河西区围堤道 125-127 号天信大厦

　3、法定代表人：赵毅

　4、注册资本：1,700,000,000.00元人民币

　5、经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（以上业务范围包括本外币业务、国家有专营专项规定的按规定办理）。

　6、股东及股权结构：

　■

　㈡ 大新华航空有限公司

　1、企业名称：大新华航空有限公司

　2、注册地址：海南省海口市海秀路29号

　3、法定代表人：陈峰

　4、注册资本：600,832.40万人民币

　5、经营范围：航空运输；航空维修和服务；机上供应品；与航空运输相关的延伸服务；机场的投资管理；候机楼服务和经营管理，酒店管理。

　6、股东及股权结构：

　■

　三、信托计划的基本情况

　㈠ 信托计划名称：2017大新华航空有限公司第001期财产权信托

　㈡ 信托目的：委托人自愿将合法持有的基础资产对应的财产权委托给受托人，同意由受托人以自己的名义按照本合同的约定管理、运用和处分信托财产，以期最大限度的为受益人获取利益。

　㈢ 信托设立：本信托设立时信托财产初始价值总额为人民币553,629.15万元，该初始价值由委托人确定，由基础资产对应的财产初始价值组成。初始价值作为确定信托生效时信托受益权价值的依据。

　㈣ 信托期限：本合同信托期限自本信托生效之日起5年，信托期限每次届满之日起20个工作日内，委托人、受托人任一方未向另一方明确表示本信托终止的，本信托自动延期5年，延期期限起始日为上一次信托期限届满之日后一日。

　㈤ 信托收益的计算及分配

　本合同信托收益为受托人管理、处分信托财产产生的收益在扣除信托税费、管理费用和受托人信托报酬后的余额。

　信托存续期间，受托人于每季度末月二十日（遇节假日顺延）及信托终止日后的10个工作日内将收到的信托收益向受益人进行分配。如届时无信托财产可供分配，则顺延至下一信托利益分配日。信托期限内的闲置信托财产的管理运用，由委托人另行指定。

　四、信托受益权转让协议主要内容和定价政策

　㈠ 信托受益权转让协议主要内容

　1、转让标的：转让标的为转让人作为委托人及/或受益人在编号为1517021003的《2017大新华航空有限公司第001期财产权信托合同》项下的基础资产所形成的财产权。

　2、转让当事人：⑴ 转让人：大新华航空有限公司，⑵受益人：海南航空控股股份有限公司，⑶ 受托人：天津信托有限责任公司

　3、转让价格：553,629.15万元

　4、资金来源：公司闲置自有资金

　5、信托项目的终止

　信托项目终止，转让人应按以下公式测算信托资产残值，并按信托资产残值金额回购信托受益权。

　第n期信托资产残值 F=(A/r+A/4)*1/((1+r)^(1/4))^(2/3+n)

　F=评估基准日2017年4月30日之后第n个季度及之后的返还金额，人民币万元；

　A=预测期年收入，人民币万元；

　r=收益权的年折现率；

　n=评估基准日后第n个季度(包括第n个季度)。

　6、受益人的权利与义务如下：

　受益人享有信托合同/协议中约定的受益人的全部权利并同意遵守信托合同/协议中约定的受益人的各项义务。

　除根据法律、行政法规规定享有权利和承担义务外，受益人还享有下列权利和承担下列义务：

　⑴受益人在信托期间内享有信托利益的权利；

　⑵ 受益人对信托财产的管理、运用、处分及收支情况，有要求受托人做出说

　明的权利；

　⑶ 受益人依据本协议的规定对信托受益权有再次进行转让的权利；

　⑷ 受益人应履行不得以信托受益权用于偿还债务的义务。

　㈡ 定价政策

　1、大新华航空2014-2016年收入情况

　2014-2016年大新华航空的航空运输收入分别为56,748.81万元、50,766.81万元、57,090.27万元。

　2、根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以2017年4月30日为评估基准日的《海南航空控股股份有限公司拟投资大新华航空有限公司飞机运营收益权信托计划评估项目评估报告》（中企华评字(2017)第1156号），截至2017年4月30日，大新华航空运营航线的未来全部收入所形成的收益权评估值为553,629.15万元。参考上述评估值，经各方友好协商，大新华航空拟将运营航线的未来全部收入所形成的收益权以553,629.15万元转让给天津信托设立的大新华信托计划，公司拟与大新华航空、天津信托签署《信托受益权转让协议》，以553,629.15万元受让《2017大新华航空有限公司第001期财产权信托合同》项下的基础资产所形成的财产权。

　上述交易的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的相关规定。

　五、风险提示

　㈠法律与政策风险

　国家法律、法规的变化以及国家货币政策、财政政策、产业政策及政府对金融市场监管政策的调整可能会导致本信托因违反有关规定而无效、被撤销或被解除。

　㈡管理风险

　在信托财产管理运用过程中，可能发生受托人因所获取的信息不全或存在误差，对经济形势等判断有误，或处理信托事务过程中的工作失误，影响本信托的收益。

　㈢不可抗力及其他风险

　除上述提及的主要风险以外，战争、动乱、自然灾害等不可抗力因素和不可预料的意外事件的出现，将会严重影响经济的发展，可能对信托财产收益产生影响。

　受托人管理、运用或处分信托财产过程中还包括行业风险、尽职调查不能穷尽风险及其他风险。委托人了解前述各种风险，并愿意承担因前述风险给信托财产造成的损失。信托财产管理过程中非因受托人过错发生的风险由信托财产承担风险责任，受托人对管理、运用和处分信托财产的盈亏不作任何承诺。

　信托财产的有效性、真实性及合法性的风险，委托人交付的信托财产可能部分或全部不存在，相应导致委托人设立的信托部分或全部无效，进而使受益人受到重大损失。

　设立本信托前基础资产上设定、附加任何形式的抵押、优先权及其他限制性权利的（如有），委托人需事先取得相关权利人的事先书面同意，不得损害相关权利人的合法权益。如委托人未事先取得相关权利人的事先书面同意，则可能影响本信托的有效设立。即使委托人事先取得相关权利人的事先书面同意，基于保护在先权利的实现，本信托受益人的信托利益可能会受到相应不利影响。上述风险均由受益人自行承担。

　六、风险控制措施

　㈠公司财务部建立台账，及时跟踪分析项目进展情况，一旦发现或判断可能出现不利因素，及时采取相应保全措施，控制投资风险。

　㈡公司风险控制部负责对投资情况进行审计与监督，每个季度应对具体投资情况进行审计，并向审计委员会进行报告。

　㈢独立董事、监事有权对资金使用情况进行监督检查，必要时可聘请外部专门机构进行审计。

　㈣公司董事会秘书办公室将根据相关规定，及时披露相关情况。

　七、对上市公司的影响情况

　公司本次以自有资金投资大新华信托，有效解决《大新华航空有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，同时在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，增加公司投资收益，对公司未来发展产生积极影响。

　八、独立董事意见

　公司本次签署《信托受益权转让协议》，有效解决《大新华航空有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，同时在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，增加公司投资收益，对公司未来发展产生积极影响。在定价依据上，大新华航空未来全部收入所形成的收益权以第三方提供的评估报告为准，定价公允、合理。公司董事会审议此次交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　九、备查文件目录

　1、第八届董事会第八次会议决议；

　2、经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见；

　3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　4、海南航空控股股份有限公司拟投资大新华航空有限公司飞机运营收益权信托计划评估项目评估报告；

　5、2017大新华航空有限公司第001期财产权信托合同；

　6、信托受益权转让协议。

　特此公告

　海南航空控股股份有限公司

　董事会

　二〇一七年六月二十四日

　证券代码：600221、900945 股票简称：海航控股、海控B股 编号：临2017-055

　海南航空控股股份有限公司

　关于控股股东完成解决同业竞争承诺的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为有效解决《大新华航空有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”或“受益人”）的控股股东大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”或“委托人”或“转让方”）将其运营航线的未来全部收入所形成的收益权作为基础资产以553,629.15万元转让给天津信托有限责任公司（以下简称“天津信托”或“受托人”）设立2017大新华航空有限公司第001期财产权信托（以下简称“大新华信托计划”）。

　2017年6月23日，经公司第八届董事会第八次会议审议，表决并通过了《关于投资2017大新华航空有限公司第001期财产权信托的报告》，公司拟与大新华航空、天津信托签署《信托受益权转让协议》，以553,629.15万元受让《2017大新华航空有限公司第001期财产权信托合同》项下的基础资产所形成的财产权。转让后，公司享有全部信托收益。至此，公司控股股东大新华航空已完成所有航空业务注入，大新华航空关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺履行完毕。该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　一、控股股东承诺事项

　2012年4月11日，公司控股股东大新华航空出具了《大新华航空有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，具体情况如下：

　1、为了满足上市公司的规范要求，大新华航空承诺依照合法程序，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，在海航控股2012年中报披露前完成海航控股对大新华航空航空运输业务以及大新华航空持有的云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）股权的托管事宜。

　2、根据海航控股主营业务发展需要及盈利状况，自本次非公开发行实施之日起36个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过股权转让或其他重组行为，将大新华航空持有的祥鹏航空全部股权注入海航控股。

　3、为彻底解决未来可能存在的同业竞争问题，自本次非公开发行实施之日起60个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，将大新华航空所有航空业务适时注入海航控股。

　二、承诺履行情况

　1、2012年8月28日，经公司第七届董事会第二次会议审议通过，同意受托管理祥鹏航空44.23%的股权。

　2、公司分别于2013年12月11日、2013年12月27日召开第七届董事会第十七次会议、2013年第七次临时股东大会，同意公司以现金17.02亿元受让大新华航空持有的祥鹏航空52.90%股权，受让完成后，公司持有祥鹏航空86.68%股权，成为祥鹏航空控股股东。

　三、本次承诺履行情况

　控股股东大新华航空将其运营航线的未来全部收入所形成的收益权作为基础资产以553,629.15万元转让给天津信托设立2017大新华航空有限公司第001期财产权信托。

　2017年6月23日，经公司第八届董事会第八次会议审议，表决并通过了《关于投资2017大新华航空有限公司第001期财产权信托的报告》，公司拟与大新华航空、天津信托签署《信托受益权转让协议》，以553,629.15万元受让《2017大新华航空有限公司第001期财产权信托合同》项下的基础资产所形成的财产权。转让后，海航控股享有全部信托收益。

　至此，公司控股股东大新华航空已完成所有航空业务注入，与公司不再存在同业竞争业务。

　四、审议及决策程序

　1、董事会审议情况

　该事项已经公司第八届董事会第八次会议审议，其中关联董事王斐、牟伟刚、王少平、孙剑锋已回避表决，该议案以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避表决的表决结果获得了通过。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　2、独立董事意见

　大新华航空本次承诺事项履行的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　大新华航空本次承诺履行事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。

　五、对上市公司的影响

　本次承诺履行是大新华航空积极解决“未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺”的实践，通过股东大会审议后，将一如既往地继续支持公司发展，为股东创造更大价值；有利于保护全体股东的利益，不存在损害上市公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

　六、备查文件目录

　1、第八届董事会第八次会议决议；

　2、经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见；

　3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

　特此公告

　海南航空控股股份有限公司

　董事会

　二〇一七年六月二十四日

　证券代码：600221、900945 股票简称：海航控股、海控B股 编号：临2017-056

　海南航空控股股份有限公司

　关于全资子公司海南航空（香港）有限公司

　境外公开发行美元债券的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为深入贯彻和实施国家的“走出去”战略以及公司的国际化战略，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司海南航空（香港）有限公司搭建起跨境投融资平台和资金支付平台。为促进公司境外业务快速发展，为公司境外业务拓展提供强有力的资金支持，同时改善公司负债币种结构，公司全资子公司海南航空（香港）有限公司拟在境外公开发行规模不超过3亿美元、期限不超过364天的美元债券。具体情况如下：

　一、本次美元债券发行的基本情况

　1、发行主体：海南航空（香港）有限公司

　2、发行规模：本次拟发行规模不超过3亿美元。

　3、发行期限：本次债券拟申请发行不超过364天。

　4、发行利率：5.5%

　5、发行担保：据公司2016年年度股东大会授权，公司为本项债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，具体内容详见公司2017年3月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》以及在上海证券交易所网站披露的《关于与控股子公司2017年互保额度的公告》（编号：临2017-013）。

　6、发行方式：本次发行采取面向合格投资者公开发行的方式，一次性发行，具体发行期数和金额提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据公司资金需求和市场情况确定。

　7、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于置换存量有息债务和补充公司流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例授权董事长或董事长另行授权人士根据公司实际需求情况确定。

　二、本次美元债券的授权事项

　本次美元债券的发行需提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司董事长，全权决定和办理与本次美元债券发行的有关事宜。包括但不限于：

　1、确定本次发行的具体条款、条件和其他事宜(包括但不限于注册规模、发行规模、期限、发行价格、利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款或赎回条款、评级安排、担保事项、签署维持良好协议、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排等与本次发行有关的一切事宜)；

　2、批准、修改并签署所有必要的法律文件，包括但不限于本次发行境外美元债券的注册报告、募集说明书、承销协议及其他相关协议；在银行申请开立保函、信用证、相关协议或申请文件等；各种公告及其他需披露文件；

　3、与本次发行相关的其他事项，包括但不限于聘请中介机构，办理本次发行的审批事项，办理发行、债权债务登记及交易流通等有关事项、根据适用的监管规则进行相关的信息披露；

　4、如监管部门政策发生变化或市场条件发生变化，依据监管部门意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　5、办理与本次发行相关的境内外披露事宜；

　6、办理与本次发行相关的其他事宜。

　特此公告

　海南航空控股股份有限公司

　董事会

　二〇一七年六月二十四日

　证券代码：600221、900945 股票简称：海航控股、海控B股 编号：临2017-057

　海南航空控股股份有限公司

　关于控股子公司天津航空有限责任公司

　增资扩股暨关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 关联交易内容

　海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空”）拟与天津信托有限责任公司（以下简称“天津信托”）、上海华烁投资管理有限公司（以下简称“上海华烁”）共同出资设立宁波市鄞州鑫拓恒投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鄞州鑫拓恒”），其中海航航空出资63,650.00万元、天津信托出资110,000.00万元、上海华烁出资1.00万元。合伙企业设立后拟以每股1.51元人民币的价格对海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）的控股子公司天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）现金增资173,650.00万元。同时，海航航空拟与中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）、广州证券创新投资管理有限公司（以下简称“创新资管”）共同出资设立广州津海创信股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“津海创信”）（暂用名，最终以工商管理部门核准为准），其中海航航空出资100,000.00万元、中信信托出资195,260.00万元、创新资管出资100.00万元，合伙企业设立后拟以每股1.51元人民币的价格对公司控股子公司天津航空现金增资295,260.00万元。增资完成后，天津航空注册资本由819,260万元增加至1,129,796万元，公司与天津保税区投资有限公司（以下简称“天津保税区”）、天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津创鑫”）、鄞州鑫拓恒、津海创信的持股比例分别为63.28%、3.03%、6.20%、10.18%及17.31%。

　● 关联人回避事宜

　因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，鄞州鑫拓恒、津海创信的出资方海航航空受海航集团控制，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此交易事项时，公司董事王斐、牟伟刚、王少平和孙剑锋已回避表决。

　● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　鄞州鑫拓恒、津海创信增资天津航空有利于降低资产负债率，充实货币资金，促进上市公司的产业规模扩张，有助于促进公司寻找利润增长点，对公司未来的发展产生积极影响。

　一、关联交易概述

　鄞州鑫拓恒、津海创信拟以每股1.51元人民币的价格对天津航空现金增资173,650.00万元、295,260.00万元。增资完成后，天津航空注册资本由819,260万元增加至1,129,796万元，公司与天津保税区、天津创鑫、鄞州恒拓鑫、津海创信的持股比例分别为63.28%、3.03%、6.20%、10.18%及17.31%。

　二、关联方基本情况介绍

　㈠ 宁波市鄞州鑫拓恒投资管理合伙企业（有限合伙）

　1、企业名称：宁波市鄞州鑫拓恒投资管理合伙企业（有限合伙）

　2、企业性质：有限合伙企业

　3、执行事务合伙人：上海华烁投资管理有限公司

　4、注册地址：浙江省宁波市鄞州区首南西路88、76号鄞城大厦B幢1层272室

　5、投资金额：173,651万元

　6、经营范围：投资管理；投资咨询；实业投资。

　7、合伙人及出资额：

　■

　㈡ 广州津海创信股权投资合伙企业（有限合伙）

　1、企业名称：广州津海创信股权投资合伙企业（有限合伙）

　2、企业性质：有限合伙企业

　3、执行事务合伙人：广州证券创新投资管理有限公司

　4、注册地址：广东省广州市番禺区南村镇万博二路79号202房

　5、投资金额：295,360万元

　6、经营范围：创业投资、股权投资、股权投资管理、受托管理，投资基金。

　7、合伙人及出资额：

　■

　三、增资标的基本情况

　1、企业名称：天津航空有限责任公司

　2、注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）滨海国际机场机场路1196号

　3、法定代表人：杜亮

　4、注册资本：819,260.00万元人民币

　5、经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运服务；航空器材、日用百货、电子产品、工艺品、化妆品、预包装食品、针纺织品、服装鞋帽、礼券的销售；旅游观光咨询服务；航空地面服务；烟草、生鲜食品零售；酒店管理服务及相关咨询服务；电子设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　6、股东及股权结构

　⑴ 本轮增资前股东及股权结构

　■

　⑵ 本轮增资后股东及股权结构

　■

　7、主要财务数据

　截至2016年12月31日，天津航空经审计合并报表中，总资产为3,954,815.64万元人民币，净资产为1,434,807.29万元人民币；2016年经审计营业收入909,224.77万元人民币，净利润53,899.23万元人民币。

　截至2017年3月31日，天津航空未经审计合并报表中，总资产为4,206,328.63万元人民币，净资产为1,446,826.78万元人民币；2017年1-3月未经审计营业收入256,286.96万元人民币，净利润12,061.27万元人民币。

　四、关联交易的主要内容和定价政策

　1、增资方

　⑴ 宁波市鄞州鑫拓恒投资管理合伙企业（有限合伙）

　⑵ 广州津海创信股权投资合伙企业（有限合伙）

　2、标的公司：天津航空有限责任公司

　3、增资金额及定价政策：鄞州鑫拓恒、津海创信拟以每股1.51元人民币的价格对天津航空现金增资173,650.00万元、295,260.00万元。增资完成后，天津航空注册资本由819,260万元增加至1,129,796万元，公司与天津保税区、天津创鑫、鄞州鑫拓恒、津海创信的持股比例分别为63.28%、3.03%、6.20%、10.18%及17.31%。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以2016年12月31日为评估基准日的增资扩股项目评估报告（中企华评报字(2017)第1127号），截至2016年12月31日，天津航空母公司净资产为1,398,032.02万元，评估值为1,442,176.97万元，增值额44,144.95万元，评估增值3.16%。该评估值是将永续债按照权益考虑计算的评估值，如扣除其他权益工具科目核算的永续债205,080.22万元，则评估结果为1,237,096.75万元，折合每股净资产评估值1.51元/股。参考上述评估值，经股东各方友好协商，鄞州鑫拓恒、津海创信拟以每股1.51元对天津航空进行增资。本次交易定价公允、合理。

　五、对上市公司的影响情况

　鄞州鑫拓恒、津海创信增资天津航空，将有利于天津航空降低资产负债率，充实资金实力、增强区域竞争力，对公司未来持续发展将产生积极影响。

　六、独立董事意见

　本次增资天津航空，有利于天津航空降低资产负债率，充实资金实力，增强区域竞争力，增强公司主营业务竞争力，将对公司未来发展产生一定的积极影响。在定价依据上，以第三方提供的评估报告为准，定价公允、合理。公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　七、备查文件目录

　1、董事会决议；

　2、经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见；

　3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　4、增资项目评估报告；

　5、天津航空审计报告；

　6、增资协议。

　特此公告

　海南航空控股股份有限公司

　董事会

　二〇一七年六月二十四日

　证券代码：600221、900945 股票简称：海航控股、海控B股 编号：临2017-058

　海南航空控股股份有限公司

　第八届监事会第五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　2017年6月23日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）第八届监事会第五次会议以通讯方式召开，应参会监事5名，实际参会监事5名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

　一、关于公司股东海航集团有限公司延长部分（首都航空）承诺履行期限的报告

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　监事会意见：本次股东承诺延期事项符合相关法律法规及文件的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。该事项决策程序符合有关法律法规的规定，监事会同意公司股东本次承诺履行期限延长事项。

　该事项尚需提交股东大会审议。

　二、关于公司股东海航集团有限公司延长部分（西部航空）承诺履行期限的报告

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　监事会意见：本次股东承诺延期事项符合相关法律法规及文件的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。该事项决策程序符合有关法律法规的规定，监事会同意公司股东本次承诺履行期限延长事项。

　该事项尚需提交股东大会审议。

　特此公告

　海南航空控股股份有限公司

　监事会

　二〇一七年六月二十四日

　证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 公告编号：2017-059

　海南航空控股股份有限公司

　关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2017年7月11日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2017年第二次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年7月11日14点30分

　召开地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦3层会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年7月11日

　至2017年7月11日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　不涉及

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　该议案已经公司2017年6月23日第八届董事会第八次会议、第八届监事会第五次会议审议通过，详见公司刊登于2017年6月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站的公司第八届董事会第八次会议决议公告（临2017-051）、第八届监事会第五次会议决议公告（临2017-058）。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案5

　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3、议案5

　应回避表决的关联股东名称：大新华航空有限公司、海口美兰国际机场有限责任公司、海航集团有限公司、长江租赁有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2017年7月10日17：00前到海航大厦5层西区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

　六、其他事项

　地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦5层西区

　联系电话：0898-66739961

　传真：0898-66739960

　邮编：570203

　特此公告。

　海南航空控股股份有限公司董事会

　2017年6月24日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　海南航空控股股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月11日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。