证券代码：603117 证券简称：万林股份 公告编号：临2017-027

　江苏万林现代物流股份有限公司

　第二届董事会第二十三次决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议通知于2017年6月16日以电话方式发出，并于2017年6月23日在上海迈林国际贸易有限公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到董事10人，实际参加会议董事10人。本次会议由董事长黄保忠先生主持，公司部分监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　二、董事会会议审议情况

　与会董事审议并一致通过了如下议案：

　(一)审议通过《关于收购裕林国际木业有限公司55%股权的议案》

　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于收购裕林国际木业有限公司股权的公告》，公告编号：临2017-029。

　表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　(二)审议通过《关于变更2016年度非公开发行股票部分募集资金用途的议案》

　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《变更募集资金投资项目公告》，公告编号：临2017-030。

　表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构安信证券股份公司对此发表了核查意见。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　(三)审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　同意公司增加使用不超过人民币4.5亿元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：临2017-031。

　表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权。

　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构安信证券股份公司对此发表了核查意见。

　特此公告。

　江苏万林现代物流股份有限公司董事会

　2017年6月24日

　证券代码：603117 证券简称：万林股份 公告编号：临2017-028

　江苏万林现代物流股份有限公司

　第二届监事会第十九次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 监事会会议召开情况

　江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议通知于2017年6月16日以电话方式发出，并于2017年6月23日以现场结合通讯的方式召开。会议应到监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　二、监事会会议审议情况

　与会监事审议并一致通过了如下议案：

　(四)审议通过《关于收购裕林国际木业有限公司55%股权的议案》

　监事会认为：公司收购自然人许杰及邹勤持有的裕林国际55%股权，符合公司实际情况及战略发展规划，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司的盈利水平，不存在损害公司和股东利益的行为。此次交易的价格基于具有评估业务资格的资产评估公司出具的专项评估报告，并综合考虑裕林国际未来业绩承诺，经交易双方协商后确定，交易定价方式合理。此次收购履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　(五)审议通过《关于变更2016年度非公开发行股票部分募集资金用途的议案》

　监事会认为：公司本次变更2016年度非公开发行股票部分募集资金用途是基于募投项目的实际情况及公司长远发展考虑，有利于提高募集资金的使用效率，提升预期经济效益，符合公司的战略规划及全体股东的利益，本次募集资金用途的变更不影响其他项目的正常开展，也不存在损害股东利益的情况，相关程序合法、合规。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　(六)审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　监事会认为：在符合国家法律法规，确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

　公司监事会同意公司使用不超过人民币4.5亿元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。我们将监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　江苏万林现代物流股份有限公司监事会

　2017年6月24日

　证券代码：603117 证券简称：万林股份 公告编号：临2017-031

　江苏万林现代物流股份有限公司

　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　江苏万林现代物流股份有限公司(以下简称“公司”)本次计划增加使用不超过人民币4.5亿元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，为最大限度地提高募集资金使用效率，维护公司和投资者的利益，在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加使用不超过人民币4.5亿元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体情况如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）募集资金到位情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏万林现代物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1608号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）51,820,932股，发行价格为每股人民币16.41元，募集资金总额为人民币850,381,494.12元，扣除发行费用人民币28,435,000.00元后，实际募集资金净额为人民币821,946,494.12元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司该次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了德师报（验）字（16）第0908号《验资报告》。

　（二）募集资金存储情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司在交通银行股份有限公司上海长宁支行、中国建设银行股份有限公司上海闸北支行开设了非公开发行募集资金专项账户，公司会同保荐机构及上述银行分别签订了募集资金专户存储三方监管协议。

　2016年12月1日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本的议案》，同意公司使用2016年度非公开发行募集资金对全资子公司上海万林供应链管理有限公司(以下简称“万林供应链”)实缴注册资本人民币7,000.00万元。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规的规定，万林供应链在中国建设银行股份有限公司上海曹路支行设立了募集资金专项存储账户。公司与万林供应链、保荐机构及中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　（三）前次使用闲置募集资金补充流动资金情况

　2016年9月19日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币1.5亿元的首次公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用不超过人民币3亿元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。详见公司于2016年9月20日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2016-066）。

　（四）使用闲置募集资金进行现金管理情况

　2016年9月19日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用最高额度不超过人民币45,000.00万元（含45,000.00万元)的部分暂时闲置的2016年度非公开发行募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品或进行银行存款。以上投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内，资金可以滚动使用。并授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。详见公司于2016年9月20日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2016-065）。

　二、募集资金投资项目的基本情况

　2016年度非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过85,038.15万元，截至2017年3月31日，上述募集资金使用情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　注：“物流网点工程”项目拟投入募集资金金额与募集资金实际可投入金额的差额2,843.50万元为 2016 年度非公开发行股票发行费用。

　截至本公告日，公司2016年度非公开发行募集资金账户的余额为人民币169,461,729.41元。

　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　为提高募集资金使用效率，维护公司和投资者的利益，在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，预计未来十二个月内公司将有部分募集资金出现暂时闲置情况，公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，计划增加使用不超过人民币4.5亿元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，且在使用期限到期后，公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专项账户。

　该使用计划不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高资金使用效率，减少公司财务支出，符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

　公司于2017年6月23日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加使用不超过人民币4.5亿元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等关于募集资金使用的相关规定。

　五、 专项意见说明

　（一）独立董事意见

　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。

　根据公司募集资金投资项目进度，在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

　我们同意公司增加使用不超过人民币4.5亿元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。

　（二）监事会意见

　公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》并发表意见如下：

　在符合国家法律法规，确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

　公司监事会同意公司增加使用不超过人民币4.5亿元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。我们将监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。

　（三）保荐机构意见

　保荐机构安信证券股份有限公司经核查后认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已履行投资决策的相关程序，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过并确认，独立董事、监事会发表了同意的独立意见。公司在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该事项及其决策程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

　基于以上意见，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　特此公告。

　江苏万林现代物流股份有限公司董事会

　2017年6月24日

　证券代码：603117 证券简称：万林股份 公告编号：临2017-030

　江苏万林现代物流股份有限公司

　变更募集资金投资项目公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　原项目名称：“物流网点工程”项目。公司拟投入募集资金金额76,650.60万元，募集资金实际可投资金额人民币73,807.10万元，公司拟将募集资金投入金额调减至人民币44,507.10万元（拟投入募集资金金额与募集资金实际可投入金额的差额人民币2,843.50万元为 2016 年度非公开发行股票发行费用）。

　新项目名称，投资总金额：“收购裕林国际木业有限公司55%股权”项目，人民币29,300万元。裕林国际木业有限公司（以下简称“裕林国际”）为一家设立在香港的有限公司，拥有登记并设立于非洲加蓬共和国的4家林业公司的控股权，4家林业公司主要从事原木砍伐、板材加工及木材出口业务。此次交易的交易对方为境内自然人许杰，其一致行动人为境内自然人邹勤。

　变更募集资金投向的金额：人民币29,300万元

　新项目预计正常投产并产生收益的时间：此次拟收购的裕林国际为成熟资产，一直持续生产经营，待收购的资产交割完毕后，即可为公司贡献效益。公司已经与交易对方完成《股权转让协议》的签署，将尽快予以实施。

　一、变更募集资金投资项目的概述

　(一)非公开发行募集资金情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏万林现代物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1608号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）51,820,932股，发行价格为每股人民币16.41元，募集资金总额为人民币850,381,494.12元，扣除发行费用人民币28,435,000.00元后，实际募集资金净额为人民币821,946,494.12元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司该次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了德师报（验）字（16）第0908号《验资报告》。

　截至2017年3月31日，上述募集资金使用情况如下：

　人民币万元

　■

　注：“物流网点工程”项目拟投入募集资金金额与募集资金实际可投入金额的差额2,843.50万元为 2016 年度非公开发行股票发行费用。

　(二)拟变更募集资金投资项目的情况

　本次募集资金投资项目变更涉及“物流网点工程”项目，新增“收购裕林国际木业有限公司55%股权”项目，具体变更如下：

　1、调整“物流网点工程”项目：募集资金实际可投资金额人民币73,807.10万元，本次调减人民币29,300万元，调减后募集资金投资金额为人民币44507.10万元。

　2、新增“收购裕林国际木业有限公司55%股权”项目，募集资金投资金额为人民币29,300万元。

　此次变更涉及的募集资金为人民币29,300万元，占非公开发行股票募集资金净额的比例为35.65%。

　(三)变更部分募集资金投资项目的决策程序

　公司于2017年6月23日召开第二届董事会第二十三次会议，以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更2016年度非公开发行股票部分募集资金用途的议案》，公司独立董事均发表了同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。

　本次变更事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　(一)原项目计划和实际投资情况

　1、原项目计划投资情况

　“物流网点工程”项目拟在太仓、岚山、青岛、天津、上海、张家港、东莞、靖江、连云港、莆田、钦州和唐山等12个地区租赁60家木材货场，新增货场租赁面积合计约6,386.59亩，预计总投资金额合计为人民币76,650.60万元，包括：预付各货场前三年场地租金合计为人民币49,373.60万元，各货场的机械投资及开办费用合计为人民币27,277.00万元（机械投资人民币27,037.00万元，开办费用人民币240.00万元）。公司拟投入募集资金金额人民币76,650.60万元，募集资金实际可投资金额为人民币73,807.10万元（拟投入募集资金金额与募集资金实际可投入金额的差额人民币2,843.50万元为 2016 年度非公开发行股票发行费用）。“物流网点工程”项目的实施主体全部为公司的全资子公司上海万林供应链管理有限公司。

　“物流网点工程”项目建成后，预计各货场经营期内第一年所能实现的营业收入合计为人民币44,160.32万元，经营期内第一年所有货场的税后净利润合计为人民币6,941.46万元，10年经营期内实现的总营业收入为人民币485,223.18万元。

　拟租赁60家货场的基本情况如下所示：

　单位：万元

　■

　■

　2、原项目实际投资情况

　截至2017年3月31日，“物流网点工程”项目已租赁太仓港百富田、太仓金马及靖江盈联等10家货场，合计货场租赁面积约为731,144平方米，合计已投资金额为人民币3,123.05万元，其中使用募集资金共计人民币491.04万元，使用自有资金共计人民币2,632.01万元，实际投资情况如下：

　■

　(二)变更募集资金投资项目的原因

　此次募集资金投资项目的变更，充分契合了公司既定的发展战略。部分募集资金用途变更，不会对近期公司“物流网点工程”项目的建设有任何负面影响，而且能够帮助公司把握机会，在原有业务链条基础上实现向上游的有机延伸。此举不仅能够帮助公司实现“以国内木材产业供应链的优化升级为主线，依托已有的集成服务能力与竞争优势，致力于为国内木材行业利用国际市场优化资源配置提供最为专业的综合物流服务”；而且，公司还可以凭借对进口木材源头的控制，实现对木材进口全产业链的整合，提升公司的综合经济效益。

　1、此次变更有利于提升募集资金的使用效率

　公司在投资建设“物流网点工程”项目的过程中，采取了较为稳健的投资策略及建设方针，为了更好的应对市场竞争、防范投资风险，公司将根据各区域市场实际的仓储业务需要，适时推进既定的投资计划。鉴于实体经济整体增速放缓，受木材市场外部环境影响，原有“物流网点工程”项目的建设进度将会在一定程度上有所放缓。同时，公司于近期获得了一个“收购海外资产”的项目机会，拟通过收购裕林国际55%股权从而控制位于非洲加蓬的4家林业公司，从而帮助公司切入位于木材进口供应链源头的“原木砍伐”、“板材加工”等业务环节，并能够充分与公司现有的木材进口领域的“代理进口”、“港口装卸”及“综合物流”服务实现协同效应。

　综合“物流网点工程”项目的进展，以及公司实施此次“收购海外资产”项目的资金需求等因素，为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司拟缩减“物流网点工程”项目的募集资金投入金额共计人民币29,300万元，并将该部分募集资金用于现有的“收购裕林国际木业有限公司55%股权”项目。

　公司拟将原拟使用募集资金所租赁的货场数量由60家调减为38家，基本情况如下：

　单位：万元

　■

　注：“物流网点工程”项目拟投入募集资金金额与募集资金实际可投入金额的差额2,843.50万元为 2016 年度非公开发行股票发行费用。

　2、此次变更契合公司的长期发展战略

　此次募集资金投资项目投入金额的缩减、部分变更募集资金用途，充分契合了公司既定的发展战略。部分募集资金用途的变更，不会对近期公司“物流网点工程”项目的建设有任何负面影响，而且能够帮助公司把握机会，在原有业务链条基础上实现向上游的有机延伸。此举不仅能够帮助公司实现“以国内木材产业供应链的优化升级为主线，依托已有的集成服务能力与竞争优势，致力于为国内木材行业利用国际市场优化资源配置提供最为专业的综合物流服务”；而且，而且，公司还可以凭借对进口木材源头的控制，实现对木材进口全产业链的整合，提升公司的综合经济效益。

　三、新项目的具体内容

　(一)项目名称

　“收购裕林国际木业有限公司55%股权”项目

　(二)项目内容

　2017年6月23日，公司与许杰及其一致行动人邹勤（以下简称“转让方”）签署了关于收购裕林国际相关股权的《股权转让协议》，约定公司将以支付人民币现金的方式，向许杰支付人民币17,580万元收购其所持有的裕林国际33%股权，向邹勤支付人民币11,720万元收购其所持有的裕林国际22%股权。本次股权转让完成后，公司将持有裕林国际55%股权。裕林国际拥有登记并设立于非洲加蓬共和国的4家林业公司的控股权，4家林业公司主要从事原木砍伐、板材加工及木材出口业务。

　新项目的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报上的《关于收购裕林国际木业有限公司55%股权的公告》（公告编号：临2017-029）。

　四、新项目的市场前景和风险提示

　(一)新项目的市场前景

　1、项目市场前景广阔

　中国现已成为世界最主要的林木产品生产、消费和进出口国家之一；我国已成为全球第二大木材消耗国、第一大木材进口国。同时，中国也是一个林木资源匮乏的国家。截至2016年底，我国年木材消费量已突破5亿立方米，预计到2020年，我国木材需求缺口将达到2亿立方米。因实木家具产业的快速增长，近10年来我国木材消耗增长了173%，且未来预计将保持良好势头。

　近年来，我国锯材的进口量整体体现增长势态。2016年，我国3,151万立方米的锯材进口量为最近10年的最高水平，相比2015年的2,662.2万立方米的进口量，增长了近19%；相比2006年的606.8万立方米的进口量，增长了5.19倍。2016年，我国锯材进口金额为813,519万美元，同比增长8.4%。

　在我国木材产品消费及进口持续增长的背景下，随着收购后业务整合的深入，以及后续的持续的投入增加，未来加蓬林业公司的产能将得到进一步的释放，因此，裕林国际的盈利能力有望得到快速提升。

　2、充分发挥并购协同效应

　公司依托“港口装卸业务”、“基础物流服务”以及“进口代理服务”这几项核心业务能力，在整合部分外包服务的基础上，形成了涵盖整个木材进口供应链的集成服务能力。本次交易完成后，公司将向产业链上游延伸，控制位于源头的“原木砍伐”、“板材加工”等业务环节。新增加的业务环节与公司原有的业务环节处于同一条产业链的上下游，具备较好的协同效应。同时，交易标的所控制加蓬公司为西部非洲地区重要的木材生产企业，其主要目标市场为中国、欧洲、印度、越南。此次收购后，公司的资金优势和境内销售渠道的优势，将和加蓬公司的木材资源优势有效结合。随着公司对木材进口供应链的深入切入及控制，公司将在该业务领域具有更强的控制力及竞争力，并且能够凭借对供应链的控制力度进一步拓展新的业务领域，提升盈利空间。

　3、经济效益分析

　本次交易完成后，裕林国际将纳入公司合并财务报表范围。裕林国际成立于2017年3月，裕林国际及其子公司主营业务为各类木材产品的国际贸易，未来业务将定位于非洲、美洲、大洋洲及东南亚等地区木材产品的进口及销售。本次交易完成后，公司将裕林国际及其子公司形成产品互补，充分发挥并购协同效应，打通公司木材供应链上下游产业链并完善公司的国际化产业布局，为公司创造较好的经济效益。

　根据《股权转让协议》所约定的盈利预测承诺，裕林国际2017年3月31日至2017年12月31日、2018年度、2019年度，各自的盈利预测承诺分别为人民币6,600万元、人民币9,900万元、人民币11,000万元。

　(二)新项目可能存在的风险

　1、本次交易的备案或确认风险

　此次交易事项尚需取得地方发展和改革委员会及商务主管部门的相关备案和确认，能否取得上述备案和确认，以及取得的时间尚存在不确定性，存在一定的风险。

　2、并购整合风险

　由于交易标的主要资产、业务位于加蓬共和国、香港等多个国家及地区，与公司在法律法规、会计税收制度、管理制度、经营理念、商业惯例、企业文化等经营管理方面存在差异。尽管公司为国内大型木材进口综合物流服务商，交易完成后公司与交易标的将在客户、产品结构上存在互补性，但业务整合及协同效应是否能达到预期效果及所需时间存在不确定性。

　3、跨国经营风险

　本次交易完成后，交易标的将成为公司的控股子公司，交易标的将借助于公司的资金及市场优势，实现良好的协同效应。目前，交易标的主要资产及生产场所位于加蓬，部分客户位于海外，不同地域、不同国家在政策制定、市场环境、商业文化及技术水平等方面存在较大差异。在建设、生产经营过程中，若本公司管理人员及外派员工对于当地法律、法规、政策或商业规则的理解存在偏差，执行相关法律、法规、政策或商业规则可能不到位，增加管理难度。

　此外，上述海外项目需要雇佣一定数量的当地员工。若公司不能及时建立起相适应的管理架构、配备关键管理人员，且不能在完成“本地化”生产的同时将该项目的管理纳入整体的管理体系内，则将导致管理难度与风险的加大。

　1、木材价格波动风险

　本次公司拟收购标的所从事业务属于木材砍伐及加工行业，原木及板材价格受诸多外部因素影响，行业后续发展尚存在一定不确定性，存在一定的经营风险。

　2、汇率波动风险

　本次海外交易标的日常运营中主要涉及中非金融合作法郎，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。中非金融合作法郎与欧元之间为固定汇率，欧元的汇率波动引起的外币汇兑损益将对公司未来运营及业绩带来一定的影响。

　3、相关特许证的申请、保有及续期风险

　截至本公告日，虽然TBNI、MPB及CFA依据加蓬共和国相关法律规定，拥有相应的森林可持续规划采伐特许经营权，该等森林可持续规划采伐特许经营权均具有明确的有效期，并且在到期后能够依法重新申报《森林调查规划报告》及《林地规划书》。但是，考虑到源于林业公司所在国的法规、政策变化的风险，林业公司对森林可持续规划采伐特许经营权证的申请、保有及续期，均存在不确定性，该等风险将可能对标的公司的价值造成不利影响。公司提请投资者关注由此导致的相关投资风险。

　一、新项目部门审批情况

　此次交易事项尚需取得地方发展和改革委员会及商务主管部门的相关备案和确认。

　二、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　(一)独立董事意见

　独立董事认为：公司变更“物流网点工程”项目的投资规模，并将2016年度非公开发行股票部分募集资金人民币29,300万元用于“收购裕林国际木业有限公司55%股权”项目，符合公司实际情况及战略发展规划，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司的盈利水平，不存在损害公司和股东利益的行为。此次收购履行了必要的审批程序，符合法律法规和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定。因此，我们同意公司变更2016年度非公开发行股票部分募集资金用途的议案，并同意提交股东大会审议。

　(二)监事会意见

　监事会认为：公司本次变更2016年度非公开发行股票部分募集资金用途是基于募投项目的实际情况及公司长远发展考虑，有利于提高募集资金的使用效率，提升预期经济效益，符合公司的战略规划及全体股东的利益，本次募集资金用途的变更不影响其他项目的正常开展，也不存在损害股东利益的情况，相关程序合法、合规。

　(三)保荐机构意见

　保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人对公司变更2016年度非公开发行股票部分募集资金用途事项发表如下核查意见：

　经保荐机构核查，公司变更2016年度非公开发行股票部分募集资金用途事项已经公司第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过，公司独立董事也发表了同意的独立意见，尚需提请股东大会审议通过后方能实施。公司变更部分募集资金用途的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定。

　综上所述，保荐机构认为，本次公司变更“物流网点工程”项目的投资规模，并将2016年度非公开发行股票部分募集资金人民币29,300万元用于“收购裕林国际木业有限公司55%股权”项目，该事项符合公司实际生产经营情况，有利于降低募集资金投资项目的投资风险，确保募集资金的使用效率，有利于增强公司未来盈利能力，不存在损害股东，特别是中小投资者利益的情形，符合全体股东和公司整体利益。本保荐机构对公司上述变更2016年度非公开发行股票部分募集资金用途的事项无异议。

　三、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　公司于2017年6月23日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更2016年度非公开发行股票部分募集资金用途的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　特此公告。

　江苏万林现代物流股份有限公司董事会

　2017年6月24日

　在证券代码：603117 证券简称：万林股份 公告编号：临2017-029

　江苏万林现代物流股份有限公司

　关于收购裕林国际木业有限公司股权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　交易简要内容：江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”或“万林股份”）拟收购许杰及邹勤（以下简称“交易对方”）合计持有的裕林国际木业有限公司（以下简称“裕林国际”或“标的公司”）55%的股权，经交易双方以资产评估报告确认的评估值为依据协商确定，交易金额为人民币29,300万元。

　裕林国际为一家设立在香港的有限公司，许杰持有其60%股权，邹勤持有其40%股权；裕林国际拥有登记并设立于非洲加蓬共和国的4家林业公司（以下简称“加蓬公司”）的控股权，上述加蓬公司主要从事原木砍伐、板材加工及木材出口业务。此次交易的交易对方为境内自然人许杰和境内自然人邹勤，二者为一致行动人。

　本次交易未构成关联交易。

　本次交易未构成重大资产重组。

　本次交易实施不存在重大法律障碍。

　本次交易已于2017年6月23日经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，本次股权收购交易无需提交股东大会审议。

　一、交易概述

　(一)基本情况

　为了向木材进口产业链的上游进行延伸，进一步提升公司在木材进口综合物流服务领域的竞争力，提升公司的盈利能力，公司拟收购许杰及邹勤合计持有的裕林国际55%的股权。2017年6月23日，公司与许杰及其一致行动人邹勤签署了关于收购裕林国际相关股权的《股权转让协议》，并经交易双方以资产评估报告确认的评估值为依据协商，约定公司将以支付人民币现金的方式，向许杰支付人民币17,580万元收购其所持有的裕林国际33%股权，向邹勤支付人民币11,720万元收购其所持有的裕林国际22%股权，合计的交易金额为人民币29,300万元。本次股权转让完成后，公司将持有裕林国际55%股权，许杰将持有裕林国际27%股权，邹勤将持有裕林国际18%股权。许杰与邹勤为夫妻关系，在本次交易中为一致行动人。

　(二)董事会审议情况

　公司于2017年6月23日召开第二届董事会第二十三次会议，以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购裕林国际木业有限公司55%股权的议案》。独立董事均发表了同意的独立意见。

　(三)其他情况说明

　此次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，本次股权收购交易无需提交股东大会审议。

　此次交易事项尚需取得地方发展和改革委员会及商务主管部门的相关备案和确认。

　二、交易对方的基本情况

　公司董事会及公司聘请的相关中介机构已对交易对方的基本情况及交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　(一)许杰

　1、基本情况

　姓名：许杰，性别：男，国籍：中国，户籍所在地：北京市，最近三年的职业及职务情况：

　■

　2、控制的核心企业主要业务的基本情况

　除此次交易标的及其下属子公司外，许杰控制的核心企业的基本情况如下：

　■

　REACO和FRONTIER公司为贸易公司，主要负责销售加蓬公司出口的木材产品，待REACO和FRONTIER将原有的贸易合同执行完毕后，将不再从事木材贸易业务；GORSE BAY为持股公司，目前已申请注销；MANLIN和GUANLIN为许杰及邹勤出于整合加蓬公司股权的目的，于2017年3月在英属维尔京群岛新设立的公司，目前并未持有其他公司股权，也并未开展任何业务。

　3、公司与交易对方所控制企业之间的交易情况

　2014年至2016年，公司受自身客户委托，与许杰所控制企业REACO及FRONTIER公司之间发生过木材进口的业务往来。

　许杰及其一致行动人邹勤所共同控制的加蓬公司系非洲西部地区重要的木材生产企业，并长期以中国市场作为最为重要的目标市场。同时，公司作为国内重要的提供木材代理进口服务的综合物流服务提供商，近年来依据海关统计的木材代理进口货值金额持续排名国内第一。公司在过往业务开展过程中，与交易对方控制的企业之间发生木材进口业务往来是具备合理性的。

　除上述情况以外，许杰与公司之间不存在其他产权、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　(二)邹勤

　1、基本情况

　姓名：邹勤，性别：女，国籍：中国，户籍所在地：上海市，最近三年的职业和职务情况如下：

　■

　2、控制的核心企业主要业务的基本情况

　除此次交易标的及其下属子公司外，邹勤无其他控制的企业。

　3、公司与交易对方所控制企业之间的交易情况

　邹勤所控制企业与公司之间不存在交易情况；邹勤与公司之间不存在其他产权、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　三、交易标的基本情况

　(一)交易标的

　1、本次交易标的为许杰及邹勤合计持有的裕林国际55%的股权。裕林国际的基本情况如下：

　■

　2、历史沿革

　裕林国际设立于2017年3月24日，公司类型为有限公司，注册资本为10,000港币，发行的股份总数为10,000股。其中，许杰现金出资6,000港币，占注册资本的60%；邹勤现金出资4,000港币，占注册资本的40%。许杰为裕林国际董事。裕林国际设立时股权结构如下：

　■

　3、截至本公告日，裕林国际及其子公司的股权结构如下：

　■

　4、权属状况说明

　许杰及邹勤持有的裕林国际股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

　5、主营业务情况

　裕林国际及其子公司主营业务为各类木材产品的国际贸易，未来业务将定位于非洲、美洲、大洋洲及东南亚等地区木材产品的进口及销售。裕林国际通过持有广林国际100%股权，并经由广林国际持有冠林木业、茂林木业、美林木业、富林木业及利通发展100%股权，从而间接持有位于加蓬共和国的TBNI，MPB，CFA和MEF四家林业公司的控股股权。

　加蓬四家林业公司为非洲西部地区重要的木材生产企业，专注于原木砍伐、板材加工及木材出口业务，并长期以中国市场作为最为重要的目标市场。这四家加蓬公司所持有的“森林可持续规划采伐特许权（CFAD）”及“临时规划、采伐、加工协议（CPAET）”的情况如下表所示：

　■

　注：上述面积已经加蓬共和国水森部于2017年3月所出具的官方文件予以确认。

　截至本公告日，MEF尚未取得CFAD，但根据加蓬共和国《水森法》的规定，其已获得与水森部签署的“临时规划-采伐-加工协议（CPAET）”，有效期自2014年1月27日至2017年8月20日。按规定，在持有临时“规划-采伐-加工协议（CPAET）”有效期内，MEF可进行一定规模的采伐及加工活动，并同时准备申请CFAD的各项文件。根据交易对方的说明，MEF公司预计将于2017年底前获得水森部下发的CFAD及批准文件。

　根据加蓬共和国《水森法》的规定，目前TBNI、MPB及CFA依据各自CFAD及水森部的批准文件，均拥有各自限定区域内的森林可持续规划采伐特许经营权。根据加蓬共和国《水森法》的规定，当加蓬林业公司CFAD的25年有效期到期后，需重新申报《森林调查规划报告》及《林地规划书》，待该等《森林调查规划报告》及《林地规划书》获得加蓬共和国水森部的批准后，林业公司将获得为期25年的下一轮森林可持续规划采伐特许经营权。

　根据加蓬共和国水森部批准的森林可持续规划采伐特许证及交易对方所提供的相关信息，上述林业公司目前生产的主要材种包括：BELI、KEVAZINGO、OKOUME、AZOBE、OKAN、TALI、PADOUK及SAPELLI等，其中BELI、KEVAZINGO及OKOUME均为中国主要采购的非洲木材材种。上述4家公司合计每年可砍伐的原木数量约为不超过48万立方米。

　6、主要财务指标

　1)裕林国际主要财务指标

　裕林国际成立时间较短，无实际经营，仅产生相关开户登记费用，裕林国际根据中国企业会计准则编制了2017年一季度财务报表，并对裕林国际2016年度合并口径会计报表进行了模拟编制。裕林国际的全部资产为经由广林国际持有冠林木业、茂林木业、美林木业、富林木业，从而间接持有位于加蓬共和国的TBNI，MPB，CFA，MEF四家加蓬公司的控股股权。裕林国际主要财务指标如下：

　单位：百万中非法郎

　■

　注：1中非法郎=0.012人民币，中非法郎与欧元之间为固定汇率，1欧元=655.957中非法郎，人民币与欧元汇率为2017年5月31日中国人民银行中间价。

　2)加蓬公司主要财务指标

　广林国际、茂林木业、冠林木业、美林木业及富林木业均成立于2017年3月，除持有下属公司股权以外，目前并无实际经营活动。德勤全球会计师事务所（Deloitte Touche Tohmatsu）对TBNI、MPB、CFA及MEF出具了2016年度无保留意见的审计报告，并由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了合理性鉴证报告及准则差异调节表。加蓬公司主要财务指标如下：

　单位：百万中非法郎

　■

　(二)主要下属企业基本情况

　截至本公告日，裕林国际主要下属企业情况如下：

　1、广林国际

　■

　广林国际设立于2017年3月24日，公司类型为有限公司，注册资本为10,000港币，发行的股份总数为10,000股。其中，许杰现金出资6,000港币，占注册资本的60%；邹勤现金出资4,000港币，占注册资本的40%。许杰为广林国际董事。广林国际设立时股权结构如下：

　■

　2017年3月30日，许杰及邹勤与裕林国际签署股权转让协议，许杰及邹勤分别将其持有的6,000股及4,000股广林国际股份转让予裕林国际。因本次转让系同一实际控制人控制的企业之间的股权转让，转让价款为零。本次股权转让完成后，广林国际的股权结构如下：

　■

　2、茂林木业

　■

　茂林木业设立于2017年3月24日，公司类型为有限公司，注册资本为10,000港币，发行的股份总数为10,000股。其中，许杰现金出资6,000港币，占注册资本的60%；邹勤现金出资4,000港币，占注册资本的40%。许杰为茂林木业董事。茂林木业设立时股权结构如下：

　■

　2017年3月30日，许杰及邹勤与广林国际签署股权转让协议，许杰及邹勤分别将其持有的6,000股及4,000股茂林木业股份转让予广林国际。因本次转让系同一实际控制人控制的企业之间的股权转让，转让价款为零。本次股权转让完成后，茂林木业的股权结构如下：

　■

　3、冠林木业

　■

　冠林木业设立于2017年3月24日，公司类型为有限公司，注册资本为10,000港币，发行的股份总数为10,000股。其中，邹勤现金出资6,000港币，占注册资本的60%；许杰现金出资4,000港币，占注册资本的40%。许杰为冠林木业董事。冠林木业设立时股权结构如下：

　■

　2017年3月30日，邹勤及许杰与广林国际签署股权转让协议，邹勤及许杰分别将其持有的6,000股及4,000股冠林木业股份转让予广林国际。因本次转让系同一实际控制人控制的企业之间的股权转让，转让价款为零。本次股权转让完成后，冠林木业的股权结构如下：

　■

　4、美林木业

　■

　美林木业设立于2017年3月24日，公司类型为有限公司，注册资本为10,000港币，发行的股份总数为10,000股。其中，邹勤现金出资6,000港币，占注册资本的60%；许杰现金出资4,000港币，占注册资本的40%。许杰为美林木业董事。美林木业设立时股权结构如下：

　■

　2017年3月30日，邹勤及许杰与广林国际签署股权转让协议，邹勤及许杰分别将其持有的6,000股及4,000股美林木业股份转让予广林国际。因本次转让系同一实际控制人控制的企业之间的股权转让，转让价款为零。本次股权转让完成后，美林木业的股权结构如下：

　■

　5、富林木业

　■

　富林木业设立于2017年3月24日，公司类型为有限公司，注册资本为10,000港币，发行的股份总数为10,000股。其中，邹勤现金出资6,000港币，占注册资本的60%；许杰现金出资4,000港币，占注册资本的40%。许杰为美林木业董事。富林木业设立时股权结构如下：

　■

　2017年3月30日，邹勤及许杰与广林国际签署股权转让协议，邹勤及许杰分别将其持有的6,000股及4,000股富林木业股份转让予广林国际。因本次转让系同一实际控制人控制的企业之间的股权转让，转让价款为零。本次股权转让完成后，富林木业的股权结构如下：

　■

　6、利通发展

　■

　利通发展设立于2017年3月24日，公司类型为有限公司，注册资本为10,000港币，发行的股份总数为10,000股。其中，许杰现金出资6,000港币，占注册资本的60%；邹勤现金出资4,000港币，占注册资本的40%。许杰为利通发展董事。利通发展设立时股权结构如下：

　■

　2017年3月30日，许杰及邹勤与广林国际签署股权转让协议，许杰及邹勤分别将其持有的6,000股及4,000股利通发展股份转让予广林国际。因本次转让系同一实际控制人控制的企业之间的股权转让，转让价款为零。本次股权转让完成后，富林木业的股权结构如下：

　■

　7、TBNI

　■

　其历史沿革如下：

　1)2005年9月，设立

　TBNI设立于2005年9月27日，公司类型为有限责任公司，注册资本为1,000万中非法郎（注：1中非法郎=0.012人民币，中非法郎与欧元之间为固定汇率，1欧元=655.957中非法郎，人民币与欧元汇率为2017年5月31日中国人民银行中间价），按每股10,000中非法郎分为1,000股。邹勤现金出资1,000万中非法郎，占注册资本的100%。TBNI设立时股权结构如下：

　■

　2)2009年11月，第一次增资

　2009年11月16日，TBNI召开股东会，审议通过：注册资本由1,000万中非法郎增至40,000万中非法郎；邹勤以现金认购的方式增资29,000万中非法郎；DAN & WOODS TRADING LTD（以下简称“DAN & WOODS”）以TBNI对其10,000万中非法郎的债务转增注册资本10,000万中非法郎。本次增资完成后，TBNI的股权结构如下：

　■

　3)2012年6月，第二次增资

　2012年6月30日，TBNI召开股东会，审议通过：注册资本由40,000万中非法郎增至240,000万中非法郎；邹勤以TBNI对其200,000万中非法郎的债务转增注册资本200,000万中非法郎。本次增资完成后，TBNI的股权结构如下：

　■

　4)2017年3月，第一次股权转让及第三次增资

　2017年3月1日，公司召开股东会，审议通过：DAN & WOODS将其持有的4.17%TBNI股权以每1中非法郎注册资本出资额对应1中非法郎的价格转让予邹勤；邹勤以TBNI对其600,000万中非法郎的债务转增注册资本600,000万中非法郎，TBNI注册资本由240,000万中非法郎增至840,000万中非法郎。

　2017年3月9日，DAN & WOODS与邹勤签署股权转让协议，转让价款为10,000万中非法郎。本次股权转让及增资完成后，TBNI的股权结构如下：

　■

　5)2017年3月，第二次股权转让

　2017年3月27日，TBNI召开股东会，审议通过：邹勤将其持有的100%TBNI股权转让予冠林木业；本次股权转让完成后，冠林木业成为TBNI的唯一股东。同日，邹勤与冠林木业签署股权转让协议，邹勤将其持有的100%TBNI股权转让予冠林木业。该事项已得到加蓬共和国水森部于2017年3月27日出具的《授权冠林木业有限公司参股TBNI的参股授权函》的确认。

　本次股权转让完成后，TBNI的股权结构如下：

　■

　8、MPB

　■

　其历史沿革如下：

　1)1999年9月，设立

　MONT PELE BOIS（以下简称“MPB”）原名为IDRIS PLANTATIONS HOLDINGS GABON（以下简称“IDRIS”）。1999年9月23日，VINCENT HONG CHUAN CHEOK与其他3位自然人共同设立IDRIS，公司类型为股份公司，注册资本为1,000万中非法郎，按每股10,000中非法郎分为1,000股。其中，VINCENT HONG CHUAN CHEOK现金出资997万中非法郎，占注册资本的99.70%；ANDREW LEOW现金出资1万中非法郎，占注册资本的0.1%；DATO’ JOHN LIM现金出资1万中非法郎，占注册资本的0.1%；HAJI ZOHARY MD. DALIP现金出资1万中非法郎，占注册资本的0.1%。IDRIS设立时股权结构如下：

　■

　2)2000年6月，第一次股权转让

　2000年6月30日，VINCENT HONG CHUAN CHEOK与ANDREW LEOW、DATO’ JOHN LIM及ERIC VAN MIERLO签署股权转让协议，VINCENT HONG CHUAN CHEOK将其持有的199股、198股及200股IDRIS股份分别转让予ANDREW LEOW、DATO’ JOHN LIM及ERIC VAN MIERLO。本次股权转让完成后，IDRIS的股权结构如下：

　■

　3)2000年8月，第二次股权转让

　2000年8月1日，HAJI ZOHARY MD DALIP与DATO’ JOHN LIM签署股权转让协议，HAJI ZOHARY MD DALIP将其持有的1股IDRIS股份转让予DATO’ JOHN LIM。本次股权转让完成后，IDRIS的股权结构如下：

　■

　1)2000年12月，更名

　2000年12月30日，IDRIS召开股东大会，审议通过公司名称由IDRIS PLANTATIONS HOLDINGS GABON改为MONT PELE BOIS。

　2)2001年12月，第一次增资及第三次股权转让

　2001年12月20日，MPB召开股东大会，审议通过：股东VINCENT HONG CHUAN CHEOK以MPB对其19,000万中非法郎的债务转增注册资本19,000万中非法郎，MPB注册资本由1,000万中非法郎增至20,000万中非法郎。本次增资完成后，MPB的股权结构如下：

　■

　随后，VINCENT HONG CHUAN CHEOK与ERIC VAN MIERLO、ANDREW LEOW及DATO’ JOHN LIM签署股权转让协议，VINCENT HONG CHUAN CHEOK将其持有的3,800股、3,800股及11,800股MPB股份分别转让予ERIC VAN MIERLO、ANDREW LEOW及DATO’ JOHN LIM。本次股权转让完成后，MPB的股权结构如下：

　■

　3)2010年12月，第四次股权转让

　2010年12月2日，MPB召开董事会，审议通过：DATO’ JOHN LIM将其持有的12,000股MPB股份以每1中非法郎注册资本出资额对应1中非法郎的价格转让予GORSE BAY，转让价款为12,000万中非法郎；ANDREW LEOW将其持有的4,000股MPB股份以每1中非法郎注册资本出资额对应1中非法郎的价格转让予GORSE BAY，转让价款为4,000万中非法郎；ERIC VAN MIERLO将其持有的4,000股MPB股份以每1中非法郎注册资本出资额对应1中非法郎的价格转让予GORSE BAY，转让价款为4,000万中非法郎。本次股权转让完成后，MPB的股权结构如下：

　■

　4)2010年12月，第二次增资

　2010年12月24日，MPB召开股东大会，审议通过：公司股东GORSE BAY以MPB对其100,000万中非法郎的债务转增注册资本100,000万中非法郎，MPB注册资本由20,000万中非法郎增至120,000万中非法郎。本次股权转让完成后，MPB股权结构如下：

　■

　5)2017年3月，第五次股权转让及第三次增资

　2017年3月1日，MPB召开股东大会，审议通过：公司股东GORSE BAY将其持有的120,000股MPB股份以每1中非法郎注册资本出资额对应1中非法郎的价格转让予许杰，转让价款为120,000万中非法郎；许杰以MPB对其370,000万中非法郎的债务转增注册资本370,000万中非法郎，MPB注册资本由120,000万中非法郎增至490,000万中非法郎。

　2017年3月9日，许杰与GORSE BAY签署股权转让协议，转让价款为120,000万中非法郎。本次股权转让完成后，MPB的股权结构如下：

　■

　6)2017年3月，第六次股权转让

　2017年3月27日，MPB召开股东大会，审议通过：许杰将其持有的490,000股MPB股份转让予茂林木业；本次股权转让完成后，茂林木业成为MPB的唯一股东。同日，许杰与茂林木业签署股权转让协议，许杰将其持有的490,000股MPB股份转让予茂林木业。该事项已得到加蓬共和国水森部于2017年3月27日出具的《授权茂林木业有限公司参股MPB的参股授权函》的确认。

　本次股权转让完成后，MPB的股权结构如下：

　■

　1、CFA

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　其历史沿革如下：

　1)1984年2月，设立

　CFA设立于1984年2月11日，公司类型为有限责任公司，注册资本为500万中非法郎，按每股10,000中非法郎分为500股。自然人JEAN-PIERRE CAILLETTE现金出资450万中非法郎，占出资额的90%；自然人ALEXIS ROSSEMOND NDOMBINA现金出资50万中非法郎，占出资额的10%。CFA设立时股权结构如下：

　■

　2)1985年10月，第一次股权转让

　1985年10月30日，公司股东JEAN-PIERRE CAILLETTE和ALEXIS ROSSEMOND NDOMBINA与加蓬共和国政府（以下简称“加蓬政府”）签署股权转让协议，JEAN-PIERRE CAILLETTE将其持有CFA出资额中的10%（45万中非法郎出资额）无偿赠与加蓬政府；ALEXIS ROSSEMOND NDOMBINA将其持有CFA出资额中的10%（5万中非法郎出资额）无偿赠与加蓬政府。本次股权转让完成后，CFA股权结构如下：

　■

　3)1997年11月，第二次股权转让

　1997年11月12日，CFA召开股东会，审议通过：CFA将公司类型由有限责任公司改为股份公司；股东ALEXIS ROSSEMOND NDOMBINA分别将其持有的32股、10股、1股、1股及1股CFA股份以每1中非法郎注册资本出资额对应20中非法郎的价格转让予自然人CLAUDE CAILLETTE、COMMERCE ET INDUSTRIE DU BOIS公司（以下简称“CIB公司”）、自然人ALAIN SABY、自然人ODILE COLLET及自然人PATRICE GOY，转让价款合计为900万中非法郎。本次股权转让完成后，CFA的股权结构如下：

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　随后，JEAN-PIERRE CAILLETTE、ALAIN SABY、ODILE COLLET及PATRICE GOY分别将其持有的405股、1股、1股及1股CFA股份转让予CLAUDE CAILLETTE。本次股权转让完成后，CFA的股权结构如下：

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　4)1998年10月，第一次增资

　1998年10月15日，CFA召开股东大会，审议通过：CFA将未分配利润500万中非法郎转增注册资本500万中非法郎，CFA注册资本由500万中非法郎增至1,000万中非法郎。本次增资完成后，CFA的股权结构如下：

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　5)2000年6月，第二次增资

　2000年6月26日，CFA召开股东大会，审议通过：CLAUDE CAILLETTE以CFA对其9,000万中非法郎的债务转增注册资本9,000万中非法郎，CFA注册资本由1,000万中非法郎增至10,000万中非法郎。本次增资完成后，CFA的股权结构如下：

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　6)2003年11月，第三次增资

　2003年11月10日，CFA召开股东大会，审议通过：CLAUDE CAILLETTE以CFA对其20,000万中非法郎的债务转增注册资本20,000万中非法郎，CFA注册资本由10,000万中非法郎增至30,000万中非法郎。本次增资完成后，CFA的股权结构如下：

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　7)2003年12月，第四次增资

　2003年11月10日，CFA召开股东大会，授权董事会从本次股东大会召开之日起至2004年12月31日，可以一次或多次增加公司注册资本，合计新增注册资本金额不超过10,000万中非法郎，增资方式为发行新股、现金增资或债转股。

　2003年12月31日，CFA召开董事会，审议通过：CFA注册资本由30,000万中非法郎增至40,000万中非法郎；CLAUDE CAILLETTE以CFA对其8,000万中非法郎的债务转增注册资本8,000万中非法郎；CIB公司以CFA对其2,000万中非法郎的债务转增注册资本2,000万中非法郎。本次增资完成后，CFA的股权结构如下：

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　8)2008年5月，第三次股权转让

　2008年5月6日，CFA召开董事会，董事长CLAUDE CAILLETTE宣布退休，并将其持有的全部CFA股份转让予CIB公司。本次股权转让完成后，CFA的股权结构如下：

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　9)2012年4月，第四次股权转让

　2012年4月2日，CFA召开董事会，审议通过：加蓬政府将其持有的100股CFA股份转让予CIB公司。本次股权转让完成后，CFA的股权结构如下：

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　10)12013年9月，第五次增资及第一次减资

　2013年9月30日，CFA召开股东大会，审议通过：OLAM INTERNATIONAL LIMITED（以下简称“OIL”）以CFA对其210,060万中非法郎债务转增注册资本210,060万中非法郎；注册资本由40,000万中非法郎增至250,060万中非法郎。本次增资完成后，CFA的股权结构为：

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　同时，本次股东大会审议通过：CFA注册资本由250,060万中非法郎减至40,000万中非法郎，所有股东按各自所持股份比例注销合计210,060股股份，合计减少注册资本210,060万中非法郎。本次减资完成后，CFA的股权结构为：

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　11)2014年5月，第六次增资

　2014年5月5日，CFA召开股东大会，审议通过：CFA通过发行新股的方式，吸收合并LA SOCIETE INDUSTRIELLE DES CHUTES DE LALITE（以下简称“SICL”）、GABONAISE INDUSTRIELLE DES BOIS（以下简称“GIB”）和CIB三家公司的全部股权。

　2014年5月23日，CFA与上述三家公司的股东TT TIMBER INTERNATIONAL AG（以下简称“TT”）、加蓬政府签署收购协议，CFA以每1股CFA股份换取1股SICL、GIB及CIB股份的方式收购SICL、GIB和CIB三家公司全部股权。本次收购完成后，CFA的股权结构如下：

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　12)2014年6月，第五次股权转让

　2014年6月27日，TBNI与CFA主要股东TT及OIL公司签署股权转让协议，TT及OIL公司分别将其合计持有的319,175股CFA股份以每1中非法郎注册资本出资额对应0.91中非法郎的价格转让予TBNI，转让价款为289,600.77万中非法郎。本次股权转让完成后，CFA的股权结构如下：

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　13)2017年3月，第六次股权转让

　2017年3月27日，CFA召开股东大会，审议通过：TBNI将其持有的4万股CFA股份转让予美林木业。同日，TBNI与美林木业签署股权转让协议，TBNI将其持有的4万股CFA股份转让予美林木业。该事项已得到加蓬共和国水森部于2017年3月27日出具的《授权美林木业有限公司参股CFA的参股授权函》的确认。

　本次股权转让完成后，CFA的股权结构如下：

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　2、MEF

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　其历史沿革如下：

　1)2000年11月，公司设立

　MEF设立于2000年11月18日，公司类型为有限责任公司，注册资本为200万中非法郎，按每股10,000中非法郎分为200股。其中，CHARLES PORTIER现金出资120万中非法郎，占出资额的60%；ELISABETH MORIN现金出资40万中非法郎，占出资额的20%；HENRI PORTIER现金出资40万中非法郎，占出资额的20%。MEF设立时的股权结构如下：

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　2)2006年6月，第一次增资

　2006年6月30日，MEF召开股东会，审议通过：将公司类型由有限责任公司改为股份公司；MEF通过纳入备用金方式增资800万中非法郎；注册资本由200万中非法郎增至1,000万中非法郎，按每股50,000中非法郎分为200股。本次增资后，MEF股权结构如下：

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　3)2008年6月，第二次增资

　2008年6月9日，MEF召开股东大会，审议通过：MEF注册资本由1,000万中非法郎增至10,000万中非法郎；邹勤以现金认购的方式增资6,300万中非法郎；WEI YI CHAO以现金认购的方式增资2,700万中非法郎。本次增资后，MEF的股权结构如下：

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　4)2017年3月，第一次股权转让及第三次增资

　2017年3月1日，MEF召开股东大会，审议通过：CHARLES PORTIER、HENRI PORTIER、ELISABETH MORIN将其合计持有的200股MEF股份以每1中非法郎注册资本出资额对应1中非法郎的价格转让予邹勤；WEI YI CHAO将其持有的540股MEF股份以每1中非法郎注册资本出资额对应1中非法郎的价格转让予许杰；MEF注册资本由10,000万中非法郎增至183,500万中非法郎；邹勤以MEF对其1,479,452,013中非法郎债务转增注册资本1,479,452,013万中非法郎；邹勤以现金认购的方式增资255,547,987中非法郎。

　同日，CHARLES PORTIER、HENRI PORTIER及ELISABETH MORIN与邹勤签署股权转让协议，转让价款为1,000万中非法郎；WEI YI CHAO与许杰签署股权转让协议，转让价款为2,700万中非法郎。本次股权转让及增资完成后，MEF的股权结构如下：

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　5)2017年3月，第二次股权转让

　2017年3月27日，MEF召开股东大会，审议通过：邹勤及许杰分别将其合计持有的36,700股MEF股份转让予富林木业；本次股权转让完成后，富林木业成为MEF的唯一股东。同日，邹勤及许杰与富林木业签署股权转让协议，邹勤及许杰分别将其合计持有的36,700股MEF股份转让予富林木业。该事项已得到加蓬共和国水森部于2017年3月27日出具的《授权富林木业有限公司参股MEF的参股授权函》的确认。

　本次股权转让完成后，MEF的股权结构如下：

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　(一)交易标的评估情况

　具备从事证券、期货相关业务资格的北京中林资产评估有限公司出具的编号为“中林评字[2017]129号”《江苏万林现代物流股份有限公司拟股权收购所涉及的裕林国际木业有限公司股权全部权益价值评估报告》，交易双方以评估值为依据协商确定股权转让交易对价。本次交易的评估基准日为2017年3月31日，采用的评估方法是收益法，评估结果如下：裕林国际归属于母公司所有者权益账面值为23.06万欧元，评估值为7,684.88万欧元，较账面净资产增值7,661.82万欧元，增值率33,225.59%。根据中国人民银行发布的评估基准日2017年3月31日外汇汇率中间价，1欧元兑换人民币7.3721元折算，得出评估基准日裕林国际归属于母公司所有者权益的评估值为人民币56,653.73万元。

　经交易双方在《股权转让协议》中确认，本次交易转让方同意对裕林国际2017年3月31日至2017年12月31日、2018年度、2019年度实现的利润总额进行承诺；裕林国际在业绩承诺期间截至各年度年末的承诺利润总额分别为人民币6,600万元、人民币9,900万元、人民币11,000万元。

　一、交易协议的主要内容

　2017年6月23日，万林股份与交易对方签署了《股权转让协议》，其主要内容如下：

　1、签约方

　受让方：万林股份

　转让方：许杰、邹勤

　2、股权转让

　在交割时，转让方应将裕林国际55%股权以人民币29,300万元（“转让价格”）转让给受让方，且该股权无任何权利负担。其中，许杰向受让方转让公司的33%股权，对应的转让价格为人民币17,580万元，邹勤向受让方转让公司的22%股权，对应的转让价格为人民币11,720万元，股权转让完成后，受让方持有公司的55%股权。

　3、转让价格的支付

　首期转让价格支付：交割日，受让方应将首期转让价格人民币14,943万元扣除中国税法规定的应由转让方负担的且应由受让方代扣代缴的税金后支付给转让方，首期转让价格应为本次股权转让价格的51%。

　第二期转让价格支付：截至2018年12月31日，受让方应将第二期转让价格人民币7,032万元扣除中国税法规定的应由转让方负担的且应由受让方在当期代扣代缴的税金（如适用）后支付给转让方，第二期转让价格应为本次股权转让价格的24%。

　第三期转让价格支付：如转让方已全部履行现金业绩补偿和现金减值补偿（如适用），且无转让方需承担赔偿责任的情形，受让方将在会计师事务所出具2019年度专项审核意见之日起三十（30）个工作日内，将人民币7,325万元扣除中国税法规定的应由转让方负担的且应由受让方在当期代扣代缴的税金（如适用）后支付给转让方，第三期转让价格应为本次股权转让价格的25%。

　4、业绩承诺及补偿

　转让方同意对裕林国际2017年3月31日至2017年12月31日、2018年度、2019年度实现的利润总额进行承诺。公司在业绩承诺期间截至各年度年末的承诺利润总额分别为人民币6,600万元、人民币9,900万元、人民币11,000万元。

　针对上述业绩承诺，交易双方确认的业绩补偿承诺如下：若根据业绩承诺期间受让方的年度财务报告审计机构出具的审核意见，裕林国际累计实际利润总额小于累计承诺利润数，由转让方就未达到前述承诺利润数的差额部分对归属于受让方的利润部分，即55%，对受让方进行现金业绩补偿。

　第一阶段业绩补偿计算：第一阶段累计应补偿金额=（人民币16,500万元－2017年3月31日至2018年12月31日累计实现实际利润数）*55%。第二阶段业绩补偿计算：第二阶段累计应补偿金额=（人民币11,000万元－2019年度累计实现实际利润数）*55%。

　5、减值补偿

　在业绩承诺期间届满后一百二十（120）个工作日内，受让方的年度财务报告审计机构对目标股权以2019年12月31日为基准日按照中国会计准则进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。如目标股权期末减值额>业绩承诺期间内已补偿现金总数，则由转让方以现金方式对受让方补偿目标股权期末减值额与业绩承诺期间内已补偿现金总数的差额中归属于受让方的部分，计算公式为：现金减值补偿金额=（目标股权期末减值额－业绩承诺期间内已补偿现金总数）*55%。

　二、涉及收购资产的其他安排

　本次收购交易对方及标的公司均与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。

　本次收购拟使用公司自有资金或银行借款。

　经各方友好协商，为充分发挥协同效应，未来双方将基于裕林国际整体的业务发展需求和政府审批情况，对裕林国际的全球采购和销售业务发展提供资金支持，公司还将为裕林国际的销售业务提供渠道和管理支持，通过资源共享和业务支持提高整体的市场竞争力，促进裕林国际的长远发展。

　截至交割日的裕林国际及其下属公司的关键雇员在交割后三年内维持不变，该等人员已与其所属公司签订了令受让方满意的劳动或服务协议、保密及不竞争协议等，将继续按照法律和其所属公司章程规定的职权负责公司的运营管理。

　三、收购资产的目的和对公司的影响

　本次收购完成后，公司将成为裕林国际控股股东。公司拟通过收购裕林国际55%股权从而控制位于非洲加蓬的4家林业公司，从而帮助公司切入位于木材进口供应链源头的“原木砍伐”、“板材加工”等业务环节，并能够充分与公司现有的木材进口领域的“代理进口”、“港口装卸”及“综合物流”服务实现协同效应。此举不仅能够帮助公司实现“以国内木材产业供应链的优化升级为主线，依托已有的集成服务能力与竞争优势，致力于为国内木材行业利用国际市场优化资源配置提供最为专业的综合物流服务”；而且，公司还可以凭借对进口木材源头的控制，实现对木材进口全产业链的整合，提升公司的综合经济效益。

　特此公告。

　江苏万林现代物流股份有限公司董事会

　2017年6月24日