证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2017-044

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　关于部分限售股份解除限售的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　1．本次有限售条件的流通股上市数量为83,196,845股，占公司总股本的11.8755%；

　2．本次解除限售股份可上市流通日期为2017年6月28日。

　一、 本次解除限售股份的基本情况

　1. 本次解除限售股份取得的基本情况

　经视觉（中国）文化发展股份有限公司（原名：远东实业股份有限公司，以下简称“视觉中国”、“远东股份”、“上市公司”、“公司”）2013年10月15日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过，2014年2月19日，经中国证监会《关于核准远东实业股份有限公司向柴继军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]221号）文件核准，公司实施重大资产重组并同时向廖道训等17名股东发行471,236,736股股份。其中黄厄文、谢志辉、秦弦、王广平、马文佳、张向宁、喻建军（以下简称“7名股东”）共持股83,196,845股，承诺自上市之日起三十六个月内不进行任何转让，上市日期为2014年4月11日。

　详见公司于2014年2月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。

　2. 本次申请解除限售股份情况

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　二、 可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

　1. 申请解除限售的股东所作出的相关承诺及其履行情况

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　上述承诺内容详见公司于2014年2月25日披露的《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。

　三、 本次解除限售股份的上市流通安排

　1.本次限售股份可上市流通日期为2017年6月28日。

　2.本次可上市流通股份的总数为83,196,845股，占公司股份总数的11.8755%。

　3.本次限售股份可上市流通情况如下：

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　上述股东不存在担任公司董事、监事或高级管理人员的情况；上述股东不存在为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情况。

　四、 股本结构变化和股东持股变化情况

　本次解除限售前后的股本结构如下

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　五、 股东持股变化情况及历次限售情况

　1. 本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

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　股份数量变化沿革：公司于2006年8月实施股权分置改革。该限售股份持有人于2014年4月11日，通过非公开发行股份方式取得公司股票至今，不存在减持、解除限售外的股份变动情况，包括但不限于：司法裁定过户、分红派息、股权转让、垫付偿还、权证行权等情况。

　2. 股改实施后至今公司解除限售情况：

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　六、 保荐机构核查意见

　西南证券股份有限公司作为公司重大资产重组的独立财务顾问，出具核查报告书的结论性意见如下：视觉中国本次非公开发行限售股份部分上市流通事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。西南证券对视觉中国本次非公开发行限售股份部分上市流通事项无异议。

　七、 控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

　公司控股股东、实际控制人所持股份均在限售期。

　本次解除限售股份的股东不是公司控股股东、实际控制人，与公司控股股东、实际控制人不存在一致行动关系。

　八、 其他事项

　1. 本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况。

　2. 本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况。

　3. 本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。

　4. 公司将持续关注本次申请限售股份上市流通的限售股份股东减持情况，公司将严格执行《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，并且根据前述规定履行相应的信息披露义务。

　九、 备查文件

　1. 解除股份限售申请表。

　2. 保荐机构核查意见书。

　特此公告。

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　董 事 会

　二○一七年六月二十三日

　西南证券股份有限公司

　关于视觉（中国）文化发展股份有限公司非公开发行

　限售股份部分上市流通的核查意见

　西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“独立财务顾问”）作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（原名：远东实业股份有限公司，以下简称“视觉中国”、“远东股份”、“上市公司”、“公司”）向特定对象发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《 深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规的要求，对视觉中国本次重组非公开发行限售股份部分上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

　一、本次限售股上市类型

　（一）本次限售股上市类型

　本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

　（二）非公开发行限售股核准情况

　2014年2月19日，远东股份发行股份购买资产获得中国证券监督管理委员会的核准，取得证监许可[2014]221号《关于核准远东实业股份有限公司向柴继军等发行股份购买资产的批复》，核准上市公司本次重大资产重组及向柴继军及一致行动人发行388,039,891股股份、向黄厄文发行60,143,474股股份、向谢志辉发行7,436,115股股份、向秦弦发行6,528,985股股份、向马文佳发行2,809,042股股份、向王广平发行2,809,042股股份、向张向宁发行2,809,042股股份、向喻建军发行661,145股股份购买相关资产。

　（三）非公开发行限售股股份登记情况

　2014年3月28日，远东股份已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。远东股份在本次重组中发行股份的上市事宜已取得深圳证券交易所审核同意，新增股份已于2014年4月11日在深圳证券交易所上市。

　（四）非公开发行限售股锁定期安排

　1、根据廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平等10名一致行动人出具的承诺，廖道训等10名一致行动人在本次重组中认购上市公司股份的锁定期满足下述条件：

　（1）廖道训等10名一致行动人在本次发行中所认购的远东股份的股票自上市之日起六十个月内不进行任何转让。

　（2）若远东股份2018年度专项审计报告、减值测试报告等相关文件（名称以实际出具报告名称为准）出具的日期晚于上述股份的限售期届满日，则廖道训等10名一致行动人承诺，待远东股份2018年度的审计报告出具以及减值测试完成后，视是否需要实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分。期间廖道训等10名一致行动人继续履行第一条的承诺义务，不转让所认购的远东股份的股票。

　（3）如果在本次重组完成后廖道训等10名一致行动人中存在部分人员担任远东股份董事、监事或高级管理人员，在任职期间，除遵守上述股份限售的承诺外，上述人员承诺每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后半年内，承诺不转让其所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，承诺通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持公司股份总数的50%。

　本次重组前，廖道训等10名一致行动人持有标的公司82.35%股权；交易完成后，廖道训等10名一致行动人将合计持有上市公司57.92%股权。

　2、根据黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等7名自然人出具的承诺，黄厄文等7名自然人在本次重组中认购上市公司股份的锁定期满足下述条件：

　（1）黄厄文等7名自然人承诺在本次发行中所认购的远东股份的股票自上市之日起三十六个月内不进行任何转让。

　（2）如果在本次重组完成后黄厄文等7名自然人中存在部分人员担任远东股份董事、监事或高级管理人员，在任职期间，除遵守上述股份限售的承诺外，上述人员承诺每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；离职后半年内，承诺不转让其所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，承诺通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持公司股份总数的50%。

　本次发行结束后，廖道训等17名自然人如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　2014年4月，公司本次重大资产重组非公开发行股份完成登记上市，公司总股本变更为669,986,736股。

　2015年6月，公司收到中国证监会《关于核准视觉（中国）文化发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1230号），核准公司非公开发行不超过30,590,700股新股募集资金。2015年7月，公司完成此次新股发行及上市，公司总股本变更为700,577,436股。

　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　本次重组中，根据远东股份与廖道训等17名自然人签署的《发行股份购买资产的利润补偿协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议二》，以及廖道训等17名自然人出具的承诺，廖道训等17名自然人对上市公司的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年、2017年、2018年，标的资产2014年、2015年、2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别不低于11,487.38万元、16,328.02万元、22,341.27万元、27,741.00万元和32,856.00万元。

　上述承诺中，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《视觉（中国）文化发展股份有限公司盈利预测实现情况专项审核报告》（天职业字[2015]3479-3号）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华夏视觉（北京）图像技术有限公司和北京汉华易美图片有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（众环专字[2016]080085号）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华夏视觉（北京）图像技术有限公司和北京汉华易美图片有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（众环专字(2017)080122号），标的资产2014年度、2015年度及2016年度业绩承诺已超额完成。

　四、本次限售股上市流通情况

　（一）本次限售期满股份情况

　截至本核查意见出具日，本次上市公司限售期满的股份数量情况如下：

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　（二）本次限售股上市流通情况

　1、本次限售股份可上市流通日期为2017年6月28日。

　2、本次可上市流通股份的总数为83,196,845股，占公司股份总数的11.8755%。

　3、本次限售股份可上市流通情况如下：

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　五、股本变动结构表

　本次股东解除限售及上市流通后，上市公司股本结构如下：

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　六、西南证券核查意见

　经核查，西南证券认为，视觉中国本次非公开发行限售股份部分上市流通事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。西南证券对视觉中国本次非公开发行限售股份部分上市流通事项无异议。

　西南证券股份有限公司

　2017年6月23日