本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市超频三科技股份有限公司(以下简称“公司”) 第一届董事会第十二次会议决定于2017年6月29日15:00召开公司2016年度股东大会。公司已于2017年6月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开2016年度股东大会的通知》（公告编号：2017-015），本次会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式，为切实保护广大投资者的合法权益，方便公司股东行使表决权，现将本次股东大会的有关事项提示如下：

　一、会议召开的基本情况

　1、股东大会届次：2016年度股东大会

　2、会议召集人：董事会

　公司第一届董事会第十二次会议审议通过，决定召开2016年度股东大会

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　4、会议召开时间

　（1）现场会议时间：2017年6月29日15点

　（2）网络投票时间：2017年6月28日——2017年6月29日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2017年6月29日9：30-11：30，13：00-15：00，通过互联网投票系统投票的具体时间为2017年6月28日15：00-2017年6月29日15：00。

　5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合

　（1）现场表决：包括本人出席以及通过填写授权委托书授权他人出席。

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、股权登记日：2017年6月21日

　7、会议出席对象

　（1）截至2017年6月21日下午15：00收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东。

　（2）公司全体董事、监事、高级管理人员及董事会认可的其他人员。

　（3）公司聘请的见证律师、保荐机构等相关人员。

　8、现场会议召开地点：深圳市龙岗区天安数码城1栋B座1304公司会议室。

　二、会议审议事项

　（一）提案名称：

　1、审议《2016年度董事会工作报告》；

　2、审议《2016年度监事会工作报告》；

　3、审议《2016年度独立董事述职报告》；

　4、审议《2016年度财务决算报告》；

　5、审议《2016年度利润分配预案》；

　6、审议《关于续聘2017年度审计机构的议案》；

　7、审议《关于2016年度董事、监事薪酬的确认及2017年度董事、监事薪酬方案的议案》；

　8、审议《关于变更公司注册资本的议案》；

　9、审议《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》；

　10、审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　11、审议《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。

　（二）以上议案均已经本公司第一届董事会第十二次会议、公司第一届监事会第九次会议审议通过，各议案的具体内容详见公司于2017年6月9日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　上述议案中第8、9、10、11为特别事项，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　上述议案中第1、2、3、4、5、6、7为普通事项，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

　三、提案编码

　本次股东大会提案编码示例表

　■

　四、会议登记等事项

　1、登记方式:以现场、信函或传真的方式进行登记，不接受电话方式登记。

　2、登记时间:2017年6月23日(上午9∶00—12∶00 下午 13∶30—15∶30)

　3、登记地点及授权委托书送达地点:深圳市龙岗区天安数码城1栋B座1304。

　4、登记和表决时提交文件的要求:

　自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记;委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书(格式附后)、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

　法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记;由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件(加盖公章)、法人授权委托书(格式附后)、法人证券帐户卡和代理人身份证进行登记。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上,公司向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票具体操作流程详见附件三。

　六、其他事项

　（一）会议费用：参加会议的股东其交通费、食宿费自理。

　（二）会期：预计半天。

　（三）联系方式：

　联系人：戴永祥

　电话：0755-89890019；传真：0755-89890117。

　（四）附件

　1、附件一《授权委托书》

　2、附件二《2016年度股东大会现场会议参会股东登记表》

　3、附件三《参加网络投票的具体操作流程》

　七、备查文件

　1、公司第一届董事会第十二次会议决议

　深圳市超频三科技股份有限公司

　董事会

　2017年6月23日

　附件一

　授权委托书

　兹委托先生/女士代表本人/单位出席深圳市超频三科技股份有限公司于2017年6月29日召开的2016年度股东大会，并代表本人（单位）对大会各项议案（不包括临时议案）按下列意思表示代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意或反对某议案或弃权。

　本人/本单位对本次会议审议的下述议案的表决意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”）：

　■

　委托人姓名: 委托人身份证号:

　委托人股东账户: 委托人持股数:

　委托人签名(盖章):

　委托日期:

　受托人姓名: 受托人身份证号:

　受托人签名:

　附注:

　1、委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”任意一项方框内划“√”号，作出投票指示；

　2、如委托人未作出任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决；

　3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效；

　4、法人股东委托须加盖公章。

　5、本委托书自本人签署之日起生效，至本次会议结束时终止。

　附件二：

　深圳市超频三科技股份有限公司

　2016年度股东大会现场会议参会股东登记表

　■

　附件三

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码:365647，投票简称:超频投票。

　2、填报表决意见。

　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间:2017 年6月29日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网络投票系统开始投票的时间为2017年6月28日下午15:00，结束时间为2017 年6月29日下午15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。