证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2017-57

　四川双马水泥股份有限公司

　第六届董事会第四十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十六次会议于2017年6月23日以现场和通讯的方式召开，现场会议地点为四川省成都市高新区天府二街萃华路89号成都国际科技节能大厦A座五楼。应出席董事9人，实到9人，会议通知于2017年6月16日以书面方式向各位董事和相关人员发出。

　本次会议由董事长谢建平先生主持，部分监事、高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合有关法律法规和《四川双马水泥股份有限公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：

　（一）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

　本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁、牛奎光、BI YONG CHUNGUNCO、黄灿文回避表决。

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产出售的各项条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件，公司本次重大资产出售符合相关法律法规的规定。

　独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　（二）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》

　本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁、牛奎光、BI YONG CHUNGUNCO、黄灿文回避表决。

　本次拟出售资产的交易对方为拉豪（四川）企业管理有限公司（以下简称“拉豪四川”）。

　拉豪四川为拉法基瑞安（四川）投资有限公司（以下简称“拉法基四川”）的全资子公司，拉法基四川过去12个月内曾持有上市公司17.10%股权，拉法基四川的控股股东为拉法基中国海外控股公司（以下简称“拉法基中国”），拉法基中国为四川双马过去12个月内的控股股东。截至本次董事会召开之日，拉法基中国持有四川双马133,952,761股股份（占四川双马总股本的17.55%），四川双马的董事BI YONG CHUNGUNCO、黄灿文为拉豪四川之关联方推荐董事，根据相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。

　独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　（三）逐项审议并通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》

　本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁、牛奎光、BI YONG CHUNGUNCO、黄灿文回避表决。

　1.本次重大资产的标的资产

　本次交易的标的资产为公司截至基准日直接或间接拥有与其水泥业务相关的、或基于其水泥业务的运营而产生的所有资产及权利（包括截至交割日与水泥业务的运营相关而获得或产生的任何该等资产或权利），包括但不限于目标股权、合同、现金、负债、收入、不动产、设备、库存、商誉、知识产权等。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

　2.交易方式和交易对方

　本次交易的交易对方为拉豪四川，拉豪四川以支付现金的方式给付交易对价。

　若因任何原因在本次重大资产出售交割日当日或之前拉豪四川拒绝履行或违反其进行资产交割的义务，则其在《重大资产出售协议》中约定的权利义务由其控股股东拉法基四川享有和承担。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

　3.交易价格和定价原则

　本次资产出售涉及的拟出售标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的标的资产截至评估基准日的评估值作为参考，由双方协商予以确定。

　根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2017）第156号《资产评估报告书》，截至评估基准日，标的资产的净资产评估值为280,000万元，经双方协商一致，本次交易的对价为280,000万元。

　上述交易对价最终所需执行的支付金额还将根据《重大资产出售协议》相关约定进行相应调整。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

　4.本次交易的标的股权的交割和权属转移安排

　（1）股权的交割方式

　标的资产的交割将采取股权交割及直营资产交割的方式。对于股权交割，四川双马通过向交易对方转让都江堰拉法基水泥有限公司(以下简称“都江堰拉法基”)75%股权、遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司（以下简称“遵义三岔”）100%股权和四川双马宜宾水泥制造有限公司（以下简称“双马宜宾”）100%股权的方式完成目标股权交割；对于直营资产的交割，四川双马将其下属直营的水泥业务资产及负债通过划转至江油拉豪双马水泥有限公司（以下简称“江油拉豪”），并由四川双马通过向交易对方转让其所持有江油拉豪100%股权的方式完成交割；对于无法划转至江油拉豪的部分债权债务，由双方根据《重大资产出售协议》约定的交易对价调整机制或转付机制进行调整。

　（2）权属转移安排

　在《重大资产出售协议》生效且交易双方已共同向法定登记部门提交了将都江堰拉法基75%股权、遵义三岔拉法基100%股权、双马宜宾公司100%的股权以及江油拉豪公司100%股权（以下简称“目标股权”）的登记所有权人由四川双马变更为交易对方的全套申请文件；或交易对方选择推迟交割江油拉豪100%股权的情形下，双方已共同向法定登记部门提交了除江油拉豪以外的其他目标股权的登记所有人由四川双马变更为交易对方的全套申请文件之日为交割日。

　于交割日，交易对方成为标的公司的股东，持有目标股权，同时目标股权及与目标股权相关的一切权利和义务（无论其是否已登记或记载于交易对方或交易对方指定主体的名下）应视为已转由交易对方享有及承担，四川双马对目标股权不再享有任何权利或承担任何义务。其中交易对方选择推迟交割江油拉豪股权的，就江油拉豪股权而言，前述交割的法律效力于江油拉豪股权变更登记至交易对方名下之日实现。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

　5.债权债务转移及员工安置情况

　（1）债权债务转移

　对于标的资产中的已划转至江油拉豪的直营资产对应的债务，相关债权人已书面同意转让的，其债务人变更为江油拉豪，该等债务自划转接收日起均由江油拉豪直接向相关债权人偿还；对于直营资产中包含的相关债权人未书面同意转让的债务或其它负债无法由四川双马转移至江油拉豪的，除交易双方另行约定外，将根据《重大资产出售协议》的条款，调整交易对价。

　对于标的资产中已划转至江油拉豪的直营资产对应的债权，相关债权人变更为江油拉豪，江油拉豪有权向相关债务人直接主张债权；对于直营资产中包含的相关债权无法由四川双马转移至江油拉豪的，除交易双方另行约定外，四川双马在收到该等债权对应的金额后应于5个营业日内支付给江油拉豪。

　标的资产中的目标股权相关的债权债务关系不变。

　（2）员工安置

　根据“人随资产走”的原则，除双方另行协商确定在四川双马留任的直管员工外，直管员工由交易对方负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于因解除劳动合同而产生的经济补偿金及因交易对方再次转让江油拉豪股权而产生的员工安置费用）和/或责任由双方共同承担，具体为：该等费用及赔偿金额在人民币贰仟万元（RMB20,000,000）（含本数）以下的部分由双方各半分担，在人民币贰仟万元（RMB20,000,000）（不含本数）以上的部分由交易对方承担）。

　在交割日之前发生的与直管员工安置相关的费用和经济补偿由出售方先行支付，由交易对方以交易对价调整的方式分担；在交割日之后发生的与直管员工安置相关的费用和经济补偿由交易对方先行支付，由四川双马按照《重大资产出售协议》的规定分担。

　对于都江堰拉法基、遵义三岔拉法基、双马宜宾及已签署三方协议劳动关系变更至江油拉豪的相关员工，本次交易不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

　截至2017年5月31日，四川双马尚余70名直管员工，尚需召开职工代表大会审议本次资产出售涉及的员工安置方案。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

　6.过渡期间损益安排

　标的资产自评估基准日起至交割日期间的利润和亏损应由标的资产自行承担，除《重大资产出售协议》另有约定外，不得影响交易对价及其支付，也不得影响《重大资产出售协议》的其他任何条款。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　7.本次交易决议的有效期

　本次重大资产出售的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　（四）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书>及其摘要的议案》

　本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁、牛奎光、BI YONG CHUNGUNCO、黄灿文回避表决。

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次重大资产出售编制了《四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》（以下简称“《重大资产出售暨关联交易报告书》”）及其摘要。

　《重大资产出售暨关联交易报告书》对本次交易方案进行了概述，包含本次交易概况、上市公司及交易标的基本情况、交易对方基本情况、标的资产评估情况、本次交易合同主要内容、本次交易的合规执行分析、董事会讨论与分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易、本次交易风险因素等内容，符合公司的实际情况和有关法律法规的规定。

　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　（五）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁、牛奎光、BI YONG CHUNGUNCO、黄灿文回避表决。

　公司董事会对本次重大资产出售是否符合中国证券监督管理委员会公告﹝2008﹞14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重组规定》”)第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符合《重组规定》第四条的规定：

　1、本次重大资产出售的标的资产为公司截至评估基准日直接或间接拥有与其水泥业务相关的、或基于其水泥业务的运营而产生的所有资产及权利，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；有关本次重大资产出售所涉及的有关审批事项，已在《重大资产出售暨关联交易报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；

　2、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况，进一步优化公司资产结构，为公司后续业务转型、结构调整奠定基础，有利于公司的可持续发展，增强公司的抗风险能力，且不会对公司的独立性产生不利影响，符合公司和全体股东的利益；

　3、本次交易不会导致本公司出现同业竞争的情况。本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格规范关联交易。

　独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　（六）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准本次重大资产出售所涉及拟出售资产的审计报告的议案》

　本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁、牛奎光、BI YONG CHUNGUNCO、黄灿文回避表决。

　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售出具了《四川双马水泥股份有限公司拟出售资产备考财务报表及审计报告 (2017年1月1日至3月31日止期间、2016年度及2015年度)》（德师报(审)字(17)第S00272号）。上述报告具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　（七）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准本次重大资产出售所涉及的上市公司备考审阅报告的议案》

　本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁、牛奎光、BI YONG CHUNGUNCO、黄灿文回避表决。

　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售出具了《四川双马水泥股份有限公司备考财务报表及审阅报告(2016年1月1日至9月30日止期间及2015年度)》（德师报(阅)字(17)第R00047号）、《四川双马水泥股份有限公司备考财务报表及审阅报告（2016年12月31日止年度）》（德师报(阅)字(17)第R00048号）、《四川双马水泥股份有限公司备考财务报表及审阅报告(2017年1月1日至3月31日止期间及2016年度)》（德师报(阅)字(17)第R00052号）。上述报告具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　（八）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》

　本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁、牛奎光、BI YONG CHUNGUNCO、黄灿文回避表决。

　董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。

　公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提供的所有信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　（九）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于重大资产出售摊薄即期回报的相关防范措施的议案》

　本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁、牛奎光、BI YONG CHUNGUNCO、黄灿文回避表决。

　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　（十）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》

　本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁、牛奎光、BI YONG CHUNGUNCO、黄灿文回避表决。

　为高效、有序地完成公司本次重大资产出售工作，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产出售相关的具体事宜，包括但不限于：

　1、授权董事会根据法律、行政法规、规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次重大资产出售的具体方案和交易细节，包括但不限于在规定允许的范围内调整相关资产价格等事项；

　2、根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方案进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产出售有新的规定和要求时，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次重大资产出售的方案进行调整并继续办理本次出售事宜；

　3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的所有协议和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；

　4、授权董事会在本次重大资产出售获批准后，办理后续有关审批、核准、备案、交易标的的股权过户登记及工商变更等事宜；

　5、授权董事会在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。

　6、本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　(十一) 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向绵阳市商业银行股份有限公司及浙商银行股份有限公司申请授信额度并给予公司总经理和财务总监相应授权的议案》

　公司决议向绵阳市商业银行股份有限公司成都分行申请一年期的人民币综合授信额度壹亿伍仟万，拟向浙商银行股份有限公司成都分行申请新增一年期的人民币综合授信额度贰亿元，以上合计叁亿伍仟万人民币（详见附表）。

　公司决议将所获的授信额度用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、国内信用证、开立保函、申办票据贴现、远期结售汇、国内保理及贸易融资业务等；同时授权公司总经理和财务总监代表公司与贷款银行具体协商处理有关前述业务的利息、费用、期限、利率等，并代表公司签署相关各项授信合同（协议）、承诺书和一切与前述业务有关的文件，由此产生的法律责任由公司承担。

　附表：

　■

　合计：350,000,000元

　(十二) 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》

　董事会决定于2017年7月10日（星期一）下午14:00 在四川省成都市双流县金河路 66 号四川川投国际酒店一楼锦程厅会议室以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2017年第二次临时股东大会，审议第六届董事会第四十五次会议和本次董事会中需提交股东大会审议的议案。

　三、备查文件

　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　（二）其它。

　特此公告。

　四川双马水泥股份有限公司

　董事会

　2017年6月24日

　证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2017-58

　四川双马水泥股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据公司第六届董事会第四十六次会议决议，公司定于2017年7月10日召开2017年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

　二、召开会议的情况

　（一）股东大会的届次

　2017年第二次临时股东大会

　（二）股东大会的召集人

　四川双马水泥股份有限公司董事会

　（三）会议召开的合法、合规性

　公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。根据公司第六届董事会第四十六次会议决议，公司决定召开2017年第二次临时股东大会。

　（四）会议召开的日期、时间

　现场会议召开时间：2017年7月10日下午14:00。

　网络投票时间：

　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年7月10日深圳证券交易所股票交易日的9:30至11:30时，13:00至15:00时。

　2、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年7月9日15:00至2017年7月10日15:00期间的任意时间。

　（五）会议的召开方式：

　采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（六）股权登记日：2017年7月3日。

　（七）出席对象：

　1、截至2017年7月3日（股权登记日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　特别提示：本次临时股东大会审议的议案涉及关联交易事项，届时关联股东应回避表决，议案的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2017年第二次临时股东大会会议文件》。该等关联股东不能接受其他股东委托进行投票。

　2、董事、监事和高级管理人员。

　3、公司聘请的律师和其他中介机构人员。

　（八）会议地点：四川省成都市双流县金河路 66 号四川川投国际酒店一楼锦程厅会议室。

　（九）会议提示公告：公司将于2017年7月5日发布会议提示公告，催告股东参与股东大会。

　三、会议事项

　（一）会议审议事项的合法性和完备性

　本次会议审议事项包括了公司董事会和监事会提请股东大会审议的全部事项，相关程序和内容合法。

　（二）议案名称

　1、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；

　2、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》；

　3、《关于公司本次重大资产出售方案的议案》；

　3.1本次重大资产的标的资产

　3.2交易方式和交易对方

　3.3交易价格和定价原则

　3.4本次交易的标的股权的交割和权属转移安排

　3.5债权债务转移及员工安置情况

　3.6过渡期间损益安排

　3.7本次交易决议的有效期

　4、《关于<四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书>及其摘要的议案》；

　5、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

　6、《关于签署附条件生效的＜重大资产出售协议＞的议案》；

　7、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　8、《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告及资产评估报告的议案》；

　9、《关于批准本次重大资产出售所涉及拟出售资产的审计报告的议案》

　10、《关于批准本次重大资产出售所涉及的上市公司备考审阅报告的议案》

　11、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》；

　12、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》；

　13、《关于重大资产出售摊薄即期回报的相关防范措施的议案》；

　14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》；

　根据《上市公司股东大会规则》等规则的要求，本次会议审议的上述议案需对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　特别提示：本次临时股东大会审议的议案涉及关联交易事项，届时关联股东应回避表决。根据《公司章程》的相关规定，本次临时股东大会审议的议案为需以特别决议通过的议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其中议案3、《关于公司本次重大资产出售方案的议案》，需要逐项表决。

　（三）以上议案具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《2017年第二次临时股东大会会议文件》。

　三、议案编码

　■

　特别提示：关于需逐项表决的议案，对逐项表决议案本身投票视为对其下各级子议案表达相同投票意见。

　四、现场会议登记方法

　1. 法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

　2. 自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　3. 登记地点及授权委托书送达地点

　地址：四川省成都市高新区天府二街萃华路89号成都国际科技节能大厦A座五楼

　联系人：胡军

　电话：（028）6519 5289

　传真：（028）6519 5291

　邮政编码：610010

　4. 注意事项：

　异地股东可采取信函或传真方式登记。

　出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点,并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作说明请详见附件1。

　六、其他事项

　1.会务联系方式

　会务联系人：胡军

　电话：（028）6519 5289

　传真：（028）6519 5291

　2.本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　3.网络投票系统异常情况的处理方式：

　网络投票期间，若网络投票系统出现异常情况或突发重大事件，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　七、备查文件

　1．第六届董事会第四十五次会议决议

　2. 第六届董事会第四十六次会议决议；

　3．2017年第二次临时股东大会会议文件。

　附件：

　1、《参加网络投票的具体操作流程》

　2、《授权委托书》

　四川双马水泥股份有限公司

　董事会

　2017年6月24日

　附件1

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1. 投票代码与投票简称：投票代码为“360935”，投票简称为“双马投票”。

　2. 议案设置及意见表决。

　（1）议案设置。

　表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

　■

　（2）填报表决意见或选举票数。

　对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案）填报表决意见：同意、反对、弃权；

　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二. 通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间： 2017年7月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年7月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2

　四川双马水泥股份有限公司

　2017年第二次临时股东大会股东授权委托书

　本人／本单位作为四川双马水泥股份有限公司的股东，兹委托 ___________先生/女士全权代表本人/本单位出席公司2017年第二次临时股东大会，并对会议议案行使表决权。

　委托人名称或姓名：

　委托人身份证或营业执照号码：

　委托人股东帐户：

　委托人持股数：

　受托人身份证号码：

　委托事项：

　■

　注：上述议案，如同意则在表决的“同意”栏打“√”，反对则在表决的“反对”栏打 “×”，弃权则在表决的“弃权”栏打“－”。

　委托书有效期限：

　委托人签名或盖章（请加盖骑缝章）：

　委托日期: 年月日

　证券简称：000935 证券代码：四川双马 公告编号：2017-59

　四川双马水泥股份有限公司董事会

　关于重大资产重组存在交易异常的特别风险提示公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2017年1月17日开市起停牌，并于2017年2月7日起进入重大资产重组停牌程序。2017年6月7日，经公司第六届董事会第四十五次会议审议通过，公司已与交易对方拉豪（四川）企业管理有限公司签署附条件生效的《重大资产出售协议》。2017年6月23日，公司第六届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》等议案。

　四川双马拟出售截至评估基准日全部水泥业务资产及负债予拉豪（四川）企业管理有限公司，交易对方以现金支付本次交易对价。本次重大资产出售方案以董事会审议并公告的《四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》为准。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规定，本公司股票在停牌前存在股价波动，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　四川双马水泥股份有限公司董事会

　2017年6月24日

　股票代码：000935 股票简称：四川双马 编号：2017-60

　四川双马水泥股份有限公司

　关于筹划重大资产重组停牌进展公告

　本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年1月17日上午开市起停牌，公司根据该事项进展情况确认为资产重组事项后于2017年2月7日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（2017-4号），并分别于2017年2月14日、2017年2月17日、2017年2月24日、2017年3月3日、2017年3月10日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2017-5号）、《关于筹划资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（2017-6号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-8号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-9号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-10号）。由于本次重大资产重组事项涉及的工作量较大，公司及相关各方尚需就交易方案进行进一步协商和论证，公司于2017年3月15日召开了第六届董事会第四十一次会议，审议通过《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2017年3月18日披露了《关于筹划资产重组停牌期满申请继续停牌的公告（更正后）》（2017-21号）。

　2017年3月28日，公司召开了第六届董事会第四十二次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，并于2017年3月29日公告《第六届董事会第四十二次会议决议公告》（2017-24号）、《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（2017-26号）、《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（2017-25号）。公司于2017年4月7日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-28号）。

　2017年4月14日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》并于2017年4月15日披露了《2017年第一次临时股东大会决议公告》（2017-32号）、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（2017-33号）。2017年4月21日、2017年4月28日、2017年5月8日、2017年5月15日、2017年5月22日、2017年5月31日、2017年6月7日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-38号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-41号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-42号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-43号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-44号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-46号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-48号）。

　2017年6月7日，经公司第六届董事会第四十五次会议审议通过，公司已与交易对方拉豪（四川）企业管理有限公司签署附条件生效的《重大资产出售协议》。2017年6月9日、2017年6月16日、2017年6月23日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-51号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-54号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-56号）。

　2017年6月23日，公司第六届董事会第四十六次会议审议通过了《四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其他与本次重大资产重组相关的议案。根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上[2015]231号）》文件的通知，深圳证券交易所需对公司本次重大资产出售相关文件进行事后审核。同时，为保障公司业务和盈利能力的可持续性，公司也在筹划收购资产进行战略和业务转型，该资产收购事项可能构成重大资产重组。截至本公告披露日，公司及相关各方正在积极推进资产收购的各项工作，上市公司需继续与相关各方就本次收购相关事项进行沟通和协商，相关收购方案尚未最终确定。无论资产收购进展如何，公司预计最晚于2017年7月17日前按规定披露相关文件并复牌。但若因审核需要无法在2017年7月17日前申请复牌，公司将在满足相关监管要求后及时申请股票复牌。

　本次重大资产出售事项尚需公司股东大会批准，该事项能否取得上述批准尚存在不确定性。同时，公司筹划的资产收购事项存在不确定性。公司郑重提示投资者注意投资风险。

　特此公告。

　四川双马水泥股份有限公司董事会

　2017年6月24日

　证券代码：000935 证券简称： 四川双马 公告编号：2017-61

　四川双马水泥股份有限公司

　关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重大提示：公司董事会对公司资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　四川双马拟出售截至评估基准日全部水泥业务资产及负债予拉豪（四川）企业管理有限公司。为维护中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，现将本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

　一、本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响

　根据上市公司2017年一季度财务报告、经德勤审计的上市公司2016年度财务数据和经德勤审阅的本次交易备考财务数据，本次交易对公司2016年归属于公司普通股股东的净利润及每股收益影响情况对比如下：

　■

　根据上表，假设本次交易于2016年1月1日完成，本次交易完成后上市公司2016年营业收入较交易前下降，归属于母公司股东净利润和每股收益增长。2016年度归属于母公司所有者的利润来自出售标的资产获得的投资收益。本次交易主要系上市公司退出竞争较为激烈、产能相对过剩的水泥行业，进行业务转型，并着力发展新的利润增长点。

　二、本次交易的必要性、合理性分析

　随着中国经济步入新常态，经济增长从高速转为中高速，从粗放型增长转向质量效率型集约增长，全国固定资产投资完成额增速进一步下降，实体经济发展对水泥等产品需求增速也出现下行趋势。针对宏观环境、行业环境和公司自身发展战略的变化，公司对业务结构进行调整。本次重大资产出售亦可使上市公司获得大量资金，为公司的业务转型提供充足的流动资金支持。

　三、本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施

　（一）剥离低效资产，加速业务转型

　随着中国经济步入新常态，经济增长从高速转为中高速，从粗放型增长转向质量效率型集约增长，全国固定资产投资完成额增速进一步下降，实体经济发展对水泥等产品需求增速也出现下行趋势。目前上市公司主要业务区域西南地区水泥需求呈现出弱势复苏的态势，水泥价格在持续上涨后保持稳定，但产能过剩仍是行业主要矛盾。2015年和2016年公司水泥业务销售收入分别为19.75亿元和22.38亿元，扣除非经常性损益后的净利润为仅为-1.13亿元和0.34亿元，扣除非经常性损益后的净利率为仅为-5.73%和1.50%，公司水泥业务面临较大的竞争，公司本次交易拟对业务结构进行调整。

　（二）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

　公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

　（三）完善公司治理，提供制度保障

　公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

　四、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

　为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司的董事和高级管理人员签署了《四川双马水泥股份有限公司董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺事项如下：

　1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

　3、承诺对其职务消费行为进行约束；

　4、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

　五、本次重大资产重组独立财务顾问发表的核查意见

　本次重大资产重组的独立财务顾问海际证券有限责任公司对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神出具了相关独立财务顾问报告及核查意见，其结论性的意见为：经核查，本独立财务顾问认为：四川双马所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，保护了中小投资者的合法权益。

　特此公告。

　四川双马水泥股份有限公司董事会

　2017年6月23日

　证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2017-62

　四川双马水泥股份有限公司

　第六届监事会第二十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十次会议于2017年6月23日以现场和通讯的方式召开，现场会议地点为四川省成都市高新区天府二街萃华路89号成都国际科技节能大厦A座五楼。应出席监事3人，实际出席监事3人，会议通知于2017年6月16日以书面方式向各位监事和相关人员发出。

　本次会议由监事会主席杨士佳先生主持，本次会议的召集、召开符合有关法律法规和《四川双马水泥股份有限公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　（一）《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

　本议案涉及关联交易，关联监事杨士佳、郄岩回避表决。

　关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。

　（二）《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》

　本议案涉及关联交易，关联监事杨士佳、郄岩回避表决。

　关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。

　（三）《关于公司本次重大资产出售方案的议案》

　本议案涉及关联交易，关联监事杨士佳、郄岩回避表决。

　关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。

　（四）《关于<四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书>及其摘要的议案》

　本议案涉及关联交易，关联监事杨士佳、郄岩回避表决。

　关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。

　（五）《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　本议案涉及关联交易，关联监事杨士佳、郄岩回避表决。

　关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。

　（六）《关于批准本次重大资产出售所涉及拟出售资产的审计报告的议案》

　本议案涉及关联交易，关联监事杨士佳、郄岩回避表决。

　关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。

　（七）《关于批准本次重大资产出售所涉及的上市公司备考审阅报告的议案》

　本议案涉及关联交易，关联监事杨士佳、郄岩回避表决。

　关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。

　（八）《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》

　本议案涉及关联交易，关联监事杨士佳、郄岩回避表决。

　关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。

　（九）《关于重大资产出售摊薄即期回报的相关防范措施的议案》

　本议案涉及关联交易，关联监事杨士佳、郄岩回避表决。

　关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。

　三、备查文件

　（三）第六届监事会第二十次会议决议；

　（四）其它。

　特此公告。

　四川双马水泥股份有限公司

　监事会

　2017年6月24日

　四川双马水泥股份有限公司独立董事

　关于第六届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见

　根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《四川双马水泥股份有限公司独立董事制度》的有关规定，作为四川双马水泥股份有限公司的独立董事，我们对公司第六届董事会第四十六次会议审议的相关议案发表独立意见如下：

　一、关于重大资产出售相关事项的独立意见

　1、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司重大资产出售的各项条件，经对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，我们认为公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件，公司本次重大资产出售符合相关法律法规的规定。

　2、本次拟出售资产的购买方为拉豪（四川）企业管理有限公司（以下简称“拉豪四川”）。拉豪四川为拉法基瑞安（四川）投资有限公司（以下简称“拉法基四川”）的全资子公司，拉法基四川过去12个月内曾持有上市公司股权，且为四川双马过去12个月内控股股东拉法基中国海外控股公司（以下简称“拉法基中国”）全资控股子公司，截止目前，拉法基四川之母公司拉法基中国仍持有公司17.55%股权；公司董事BI YONG CHUNGUNCO、黄灿文为拉法基四川之关联方推荐董事；因此，我们认为，本次交易构成关联交易。本次重大资产出售的相关议案在提交公司第六届董事会第四十六次会议审议前已征得我们的事前认可。公司审议、披露本次重大资产出售相关文件的程序符合有关规定。

　3、本次重大资产出售方案、《四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》（以下简称“《重大资产出售报告书》”）符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，我们同意董事会关于本次交易事项的总体方案和安排。公司重大资产出售报告书具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

　4、同意报出本次重大资产出售所涉及的上市公司备考审阅报告及拟出售资产的审计报告。

　5、本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

　6、《重大资产出售报告书》对本次交易可能存在的风险已经给予充分提示。

　7、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况，进一步优化公司资产结构，为公司后续业务转型、结构调整奠定基础，有利于公司的可持续发展，增强公司的抗风险能力，且不会对公司的独立性产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

　8、公司审议本次重大资产出售相关事项时，关联董事回避了相关议案的表决，也未代理其他董事行使表决权，会议的召集、表决程序及披露重大资产出售报告书、相关审计报告等文件的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，表决过程及结果合法、有效，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。相关信息披露真实、准确、完整。

　9、本次重大资产出售会摊薄即期回报，公司董事、高级管理人员将积极采取相应措施防范即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力。

　10、本次董事会审议的与本次交易事项有关的议案尚需公司股东大会审议通过。

　综上所述，本次重大资产出售符合国家有关法律法规、规范性文件的规定，目前已履行的各项程序符合法律法规规定。本次重大资产出售遵循了公开、公平、公正的准则，有利于保护公司和全体股东特别是中小股东的利益，有利于公司减少亏损、优化资产结构，有利于公司的长远持续发展。我们同意本次重大资产出售的相关事项及总体安排，并同意将本次重大资产出售的相关议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

　四川双马水泥股份有限公司独立董事

　盛毅、冯渊、黄兴旺

　二〇一七年六月二十三日

　四川双马水泥股份有限公司独立董事

　关于第六届董事会第四十六次会议的事前认可意见

　根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《四川双马水泥股份有限公司独立董事制度》的有关规定，作为四川双马水泥股份有限公司的独立董事，我们对公司第六届董事会第四十六次会议审议的相关议案发表事前认可意见如下：

　1、公司拟向拉豪（四川）企业管理有限公司（以下简称“拉豪四川”）出售截至评估基准日直接或间接拥有与水泥业务相关的、或基于其水泥业务的运营而产生的所有资产及权利，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，我们认为，本次重大资产出售构成重大资产重组。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们认为，公司符合前述规定，具备重大资产重组的实质条件。

　2、本次拟出售资产的购买方为拉豪四川。拉豪四川为拉法基瑞安（四川）投资有限公司（以下简称“拉法基四川”）的全资子公司，拉法基四川过去12个月内曾持有上市公司股权，且为四川双马过去12个月内控股股东拉法基中国海外控股公司（以下简称“拉法基中国”）全资控股子公司，截止目前，拉法基四川之母公司拉法基中国仍持有公司17.55%股权；公司董事BI YONG CHUNGUNCO、黄灿文为拉法基四川之关联方推荐董事；因此，我们认为，本次交易构成关联交易。

　3、本次重大资产出售的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，方案合理、切实可行，有利于改善公司财务状况、促进公司业务转型，提高公司未来的盈利能力；有利于上市公司增强抗风险能力，并且不会对公司的独立性产生不利影响，符合公司和全体股东特别是中小股东的长远利益。

　4、公司就本次重大资产出售编制了《四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》（以下简称“《重大资产出售暨关联交易报告书》”）及其摘要，就本次交易方案进行了概述，包含本次交易概况、上市公司及交易标的基本情况、交易对方基本情况、标的资产评估情况、本次交易合同主要内容、本次交易的合规执行分析、董事会讨论与分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易、本次交易风险因素等内容，符合公司的实际情况和有关法律法规的规定。

　5、本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

　6、本次最终确定的交易价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。本次交易构成关联交易，关联董事在审议与本次交易方案相关的议案时应依法回避表决。

　7、本次董事会的召集程序规范，符合有关法律法规及公司章程等规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　基于以上判断，我们同意本次重大资产出售的相关议案并同意将相关议案提交公司第六届董事会第四十六次会议审议。

　四川双马水泥股份有限公司独立董事

　盛毅、冯渊、黄兴旺

　二〇一七年六月十六日