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　公司声明

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

　中国证监会、上海证券交易所或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

　本摘要所述本次重大资产购买相关事项的实施尚待取得公司股东大会的批准。

　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本重大资产重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　投资者可在重组报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午14:00-17:00，于下列地点查阅相关备查文件：

　1、公司名称：深圳九有股份有限公司

　联系地址：深圳市南山区深南大道9672号大冲商务中心3号楼C座2303单元

　联系人：孙艳萍

　电话：0755-26417750

　传真：0755-86717392

　2、公司名称：国融证券股份有限公司

　联系地址：内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道1号4楼

　联系人：王冲

　联系电话：010-83991790

　传真：010-88086637

　交易对方承诺

　本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构（以下合称“中介机构”）提供了有关本次交易的信息和文件，该等信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并将对此承担个别和连带的法律责任。

　在本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构提供有关本次交易的信息，并保证该等信息真实、准确、完整。交易对方对违背前述承诺的行为承担法律责任。

　重大事项提示

　本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　一、本次交易方案概况

　上市公司拟通过支付现金的形式购买深圳市润泰供应链管理有限公司51%股权。交易价格将由交易双方根据具有从事证券业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。本次交易标的资产润泰供应链51%股权的评估值为15,971.02万元，经交易各方协商确定的交易价格为15,810万元。本次重大资产购买交易对方、交易标的及交易价格概况如下：

　■

　本次交易的现金对价由上市公司通过自有资金及银行贷款等方式筹集。具体支付方式如下：

　（1）首笔款项：50%，即7,905万元

　就本次交易涉及的转让价款，由九有股份于协议生效之日起15个工作日内向交易对方指定的账户支付50%，即7,905万元，余款由九有股份按照下述步骤支付：

　（2）第二笔款项：20%，即3,162万元

　交易对方承诺标的公司2017年度经审计的净利润不低于3,000万元。若标的公司2017年度经审计的净利润不低于3,000万元，则九有股份应于由其聘请的会计师事务所出具标的公司2017年度的专项核查意见及九有股份董事会审议确定交易对方补偿义务后5个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第二笔款项3,162万元；若标的公司2017年度经审计的净利润低于3,000万元，则九有股份在扣除依据盈利预测补偿协议第3.4条计算的当年度应补偿现金总额后将剩余款项支付至交易对方指定之账户，若第二期款项不足扣除，则九有股份无需向交易对方支付本期对价。

　（3）第三笔款项：15%，即2,371.50万元

　若交易对方在2017年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金，则第三笔款项在该笔补偿现金支付完毕前，九有股份无需支付。

　交易对方承诺标的公司2018年度经审计的净利润不低于4,500万元。若标的公司2018年度经审计的净利润不低于4,500万元，则九有股份应于由其聘请的会计师事务所出具标的公司2018年度的专项核查意见及九有股份董事会审议确定交易对方补偿义务后5个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第三笔款项2,371.50万元；若标的公司2018年度经审计的净利润低于4,500万元，则九有股份在扣除依据盈利预测补偿协议第3.4条计算的当年度应补偿现金总额后将剩余款项支付至交易对方指定之账户，若第三期款项不足扣除，则九有股份无需向交易对方支付本期对价。

　（4）第四笔款项：15%，即2,371.50万元

　若交易对方在2017年度及/或2018年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金，则第四期款项在该笔补偿现金支付完毕前，九有股份无需支付。

　交易对方承诺标的公司2019年度经审计的净利润不低于6,500万元。若标的公司2019年度经审计的净利润不低于6,500万元，则九有股份应于由其聘请的会计师事务所出具标的公司2019年度的专项核查意见、减值测试报告以及九有股份董事会审议确定交易对方补偿义务后（以较晚者为准）5个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第四期款项2,371.50万元；若标的公司2019年度经审计的净利润低于6,500万元及/或标的公司触发盈利预测补偿协议第3.7条约定的整体减值测试补偿，则九有股份在扣除依据盈利补偿协议第3.4条计算的当年度应补偿现金总额及/或依据盈利预测补偿协议第3.7条计算的另需补偿现金金额后将剩余款项支付至交易对方指定之账户，若第四期款项不足扣除，则九有股份无需向交易对方支付本期对价。

　二、本次交易构成重大资产重组

　本次交易拟由上市公司向润泰供应链股东购买其持有的润泰供应链51%股权。根据交易价格及经审计的上市公司2016年财务报表、标的公司2016年财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：

　单位：万元

　■

　综上，本次重组构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，根据《重组办法》规定，由于本次交易全部以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产且不构成借壳上市，无需提交中国证监会并购重组委审核。

　三、本次重组不构成借壳上市

　本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，原因如下：

　2015年12月，九有股份的控股股东由敦化市金诚实业有限责任公司变更为天津盛鑫。根据天津盛鑫股东朱胜英、孔汀筠、李东锋三人于2015年11月16日签署的《一致行动人协议》，三人为一致行动人，为上市公司实际控制人。

　本次重组不涉及向上市公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产，亦不涉及上市公司股份变动。本次重组完成后，上市公司的实际控制人不发生变化。因此，本次重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。

　四、本次重组不构成关联交易

　本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次重组不构成关联交易。

　五、本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

　本次重组前，上市公司2015年度、2016年度实现的基本每股收益分别为-0.0671元/股、0.0126元/股，根据大信会计师审阅的备考合并财务报表，假设本次重组已于2015年 1 月 1 日完成，上市公司2015年、2016年度实现的基本每股收益分别为-0.01元/股、0.05元/股，本次重组完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

　六、交易标的评估值及交易作价

　根据中京民信评估出具的京信评报字(2017)第249号资产评估报告，本次交易标的资产润泰供应链51%股权的评估值为15,971.02万元，根据《现金购买资产协议》并经交易双方友好协商，确定本次购买润泰供应链51%股权的交易价格为15,810万元。

　七、业绩承诺与补偿安排

　根据九有股份与交易对方及高伟、蔡昌富、杨学强签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易业绩补偿期限到本次交易实施完毕日后的第三个会计年度末结束，交易实施完毕日当年作为第一个会计年度计算。交易对方承诺，润泰供应链2017年、2018年、2019年三个会计年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于3,000万元、4,500万元、6,500万元。

　如果润泰供应链实现了上述业绩承诺，则交易对方无需进行补偿。

　各方一致确认，九有股份应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所，对标的资产在补偿期限内各年度经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润数（以下简称“实际净利润数”）与《盈利预测补偿协议》第2.2条约定的当年度净利润预测数之间的差异情况出具专项核查意见。

　各方同意，盈利补偿的实施按照资产购买协议第2.4条的约定执行。上述补偿义务交易对方互负连带保证责任，九有股份有权向交易对方任意一方提出全额补偿请求或要求分担。高伟、杨学强、蔡昌富作为交易对方的全部合伙人，对于上述补偿责任负连带保证责任，九有股份有权向其中任意一方提出全额补偿请求或要求分担。

　在上述承诺期届满后六个月内，九有股份应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会或上交所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额，则交易对方应对九有股份另行补偿。补偿时，交易对方以现金方式补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。

　八、盈利超额奖励及实施

　（一）盈利超额奖励情况

　如交易对方于《盈利补偿协议》第二条第二款承诺的润泰供应链2017年、2018年、2019年三个会计年度经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的累计实际净利润数高于其累计承诺净利润数，即总额超过14,000万元，同时，在补偿期限届满后由九有股份聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试确认标的资产未发生资产减值的，则各方同意，交易对方有权对于润泰供应链三年累计实现净利润超过14,000万元的部分按照40%的比例（含税）作为对标的公司届时管理层和其他核心经营人员的奖励。但无论如何，超额奖励之和不得超过本次交易对价的20%。

　九有股份应当在2019年度专项核查意见及《减值测试报告》出具后十个工作日内召开董事会确定超额奖励金额。在九有股份董事会决议公告后十个工作日内，由标的公司董事会确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经标的公司董事会审议通过，并经九有股份董事会批准后，由标的公司实施。

　（二）设置业绩奖励的原因、依据及合理性

　为了更好的激励润泰供应链的管理层，同时在实现承诺业绩后进一步提升润泰供应链的业绩水平，降低本次并购及未来整合的风险，九有股份与交易对方在综合考虑了利润补偿承诺、上市公司及其股东利益等多项因素的基础上，经各方平等协商确定了盈利超额奖励安排，并通过《盈利预测补偿协议》设置了相应的条款。

　根据协议中约定：“如交易对方于本协议第二条第二款承诺的润泰供应链2017年、2018年、2019年三个会计年度经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的累计实际净利润数高于其累计承诺净利润数，即总额超过14,000万元，同时，在补偿期限届满后由九有股份聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试确认标的资产未发生资产减值的，则各方同意，交易对方有权对于润泰供应链三年累计实现净利润超过14,000万元的部分按照40%的比例（含税）作为对标的公司届时管理层和其他核心经营人员的奖励。但无论如何，超额奖励之和不得超过本次交易对价的20%”。

　因此，本次交易中设定的业绩奖励条款符合证监会出具的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》相关规定。

　（三）相关会计处理

　超额业绩现金奖励的具体计算公式为：业绩现金奖励金额=（2017至2019年三年累计实现净利润-14,000.00万元）×40%。

　上述公式适用需满足如下条件：润泰供应链2017年、2018年、2019年三个会计年度经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的累计实际净利润数高于其累计承诺净利润数，即总额超过14,000万元，同时，在补偿期限届满后由九有股份聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试确认标的资产未发生资产减值。

　根据上述超额利润奖励的安排，承诺期各年内润泰供应链是否存在对交易对方超额利润奖励的支付义务具有不确定性，且未来应支付超额利润奖励金额不能准确计量，因此在承诺期各年内不计算超额利润奖励金额，在承诺期最后一年（2019年）确定超额利润奖励支付义务和超额利润奖励金额后，一次性计入润泰供应链2019年度损益，并由润泰供应链于次年按上述安排发放给交易对方。

　（四）对上市公司可能造成的影响

　超额业绩奖励实施的前提是润泰供应链完成承诺净利润数。如实现超过承诺净利润的业绩，上市公司和本次交易业绩承诺方交易对方分享该超额收益。根据本次交易的超额业绩奖励设置，业绩超出承诺净利润部分支付给交易对方，其余超额收益均归上市公司所有，因此不会对上市公司造成负面影响。

　九、本次交易对上市公司的影响

　（一）本次交易对公司业务的影响

　本次交易前，上市公司持有控股子公司博立信 70%的股权，主营业务为手机摄像模组制造及销售，2016年5月，公司投资成立了全资子公司九有供应链，增加了供应链采购及服务业务。

　标的公司润泰供应链主要提供供应链管理服务。本次交易九有股份拟收购润泰供应链51%股权。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司原有业务尤其是供应链采购及服务业务将得到极大发展，上市公司业务结构继续得到优化，能进一步拓展上市公司盈利来源并增强可持续发展能力。上市公司将整合润泰供应链先进的供应链管理理念与服务经验，有助于上市公司统筹协调市场资源，实现传统产业的升级和结构的调整，同时结合现有品牌的优势深度耕耘市场，实现多元化发展格局，以降低单一业务波动的风险。

　综上，通过本次交易，上市公司将进一步提高业务规模和增强市场竞争力，更好的促进上市公司未来快速、稳定的发展。

　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　本次交易前后公司的总股本均为53,378万股，本次交易为现金收购，公司股权结构无变化。

　本次交易完成后，九有股份控股股东仍为天津盛鑫，实际控制人仍为朱胜英、李东锋和孔汀筠。

　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　根据经审计的九有股份2016年度合并财务报表及备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

　单位：万元

　■

　（四）本次交易完成后公司的经营发展战略和业务管理模式

　1、本次交易完成后公司的经营发展战略

　未来公司将坚持“打造移动通信、其他电子设备制造业与供应链管理相结合的产业链服务平台”战略。一方面继续围绕移动通讯行业向上下游产业链延伸，做强做大供应链服务平台，为移动通信终端等行业上下游供应商或客户提供供销渠道，降低公司风险和成本，也为行业上下游企业降低成本、加快资金周转提供服务。另一方面大力借助公司资本市场平台及多年积累的管理经验，在资金、品牌、管理等方面给予润泰供应链足够的支持，提升其在供应链管理服务领域的综合竞争力及巩固行业地位，实现其业绩的快速可持续增长，拓展上市公司盈利来源并增强抗风险能力，为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。

　2、本次交易完成后公司的业务管理模式

　本次交易完成后，上市公司将形成摄像头模组、指纹模组和供应链管理两大业务板块。鉴于上市公司与润泰供应链在业务模式、市场、客户等方面存在一定差异，上市公司拟定了对标的资产相应的业务管理模式，以确保交易完成后润泰供应链的持续健康运营。

　（1）对润泰供应链治理结构的整合

　本次交易完成后，润泰供应链将成为上市公司的控股子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，公司将加强对润泰供应链的管理控制，规范其内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。

　（2）对润泰供应链财务管理的整合

　公司将对润泰供应链的战略规划、人力资源配置、财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；委派财务负责人对润泰供应链的日常财务活动、预算执行情况重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将润泰供应链纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。

　（3）对润泰供应链经营及投资决策的整合

　本次交易完成后，润泰供应链的经营及发展规划应服从和服务于母公司九有股份的发展战略和总体规划，在九有股份发展规划框架下，细化和完善自身规划。润泰供应链应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。

　（4）经营管理团队的整合

　为确保并购后润泰供应链原有团队的稳定性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为其维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司在业务层面对润泰供应链授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格不变，并为其业务拓展提供充分的支持，为润泰供应链调动上市公司资源提供充分的保障。

　3、业务转型可能面临的风险和应对措施

　本次交易完成后，润泰供应链将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体措施，公司可能面临业务转型升级带来的风险。

　（1）上市公司对供应链管理行业管理能力不足的风险

　本次交易完成后，上市公司将会进一步介入供应链管理服务领域，对上市公司原有管理能力形成一定挑战。如果上市公司不能迅速加强管理能力，在财务、法律、人力资源管理、信息披露等方面对润泰供应链进行有关管理，使其达到并符合上市公司的要求，则存在因上市公司管理能力不足而产生管理漏洞的可能。针对此风险，上市公司将在尽可能利用润泰供应链原有财务、法律、人力资源管理等机构人员的基础上，对相关人员进行培训使其具备相应的业务能力，并辅以严格的内部控制制度以把控风险；另外，上市公司也将通过内部选拔、对外招聘等方式，积极充实和扩大管理人员队伍，不断提高公司的管理能力。

　（2）润泰供应链核心管理人员若离职将对润泰供应链业务经营造成的风险

　本次交易中，上市公司对润泰供应链现有核心管理及技术人员通过业绩承诺和任职期限承诺等手段保证其在润泰供应链后续工作的稳定性。同时，在现有核心管理人员的业绩承诺期和任职期限内，上市公司将尽可能增强其对上市公司的认同感和归属感，使其参与到整个上市公司的经营管理中，并会安排有效的激励机制，尽可能降低其在承诺期满后离职的可能；上市公司也将注重积极选拔、培养现有业务骨干和管理人员，实现人员的有序过渡交接，降低对少数核心管理人员的依赖。

　十、本次重组前，上市公司与标的公司之间的交易情况

　本次重组前，上市公司与标的公司之间的交易情况如下：

　单位：元

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　十一、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

　（一）本次交易实施已履行的批准程序

　1、2017年3月24日，公司发布《重大事项停牌公告》，提示公司拟筹划重大事项，可能涉及重大资产重组事项，公司股票自2017年3月24日开市起停牌；

　2、2017年6月21日，润泰供应链全体股东作出股东会决议，同意本次重组方案；

　3、2017年6月23日，高伟、杨学强、蔡昌富及购买资产交易对方润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业与本公司签署《现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；

　4、2017年6月23日，本公司第七届董事会第二次会议审议通过本次重大资产购买报告书及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见。

　（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

　截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易。

　本次交易能否取得上述批准存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

　十二、本次重组相关方所作出的重要承诺

　■

　■

　十三、对股东权益保护的安排

　为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

　（一）及时、公平披露本次交易的相关信息

　本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

　（二）确保本次交易定价公平、公允

　交易双方已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。

　同时，公司独立董事对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

　（三）严格履行相关程序

　本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务及相关审议程序。重组报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

　（四）本次重组期间损益的归属

　本次重组期间损益归属的具体情况详见重组报告书“第六章本次交易协议的主要内容”之“一、关于《现金购买资产协议》的主要内容”之“（三）评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排”。

　（五）关于盈利预测补偿的安排

　本次重组盈利预测补偿安排的具体情况详见重组报告书“第六章本次交易协议的主要内容”之“二、关于《盈利预测补偿协议》的主要内容”。

　（六）提供网络投票平台

　本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组办法》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司将对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。

　（七）其他保护投资者权益的措施

　公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范运作。

　重大风险提示

　一、交易终止的风险

　本次交易全部以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产且不构成借壳上市，依据《重组办法》的相关规定，本次交易无需提交中国证监会并购重组委审核，公司股东大会审议通过相关事项后即可实施。因此，本次交易在能否取得公司股东大会审议通过方面存在不确定性。

　其次，公司虽已经按照相关规定制定了保密措施，包括但不限于上市公司登记内幕信息知情人、相关中介机构已与上市公司签署保密协议、相关交易谈判仅局限于少数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停或取消的风险。

　二、承诺业绩未达标的风险

　为保障上市公司股东利益，根据《盈利预测补偿协议》，润泰供应链2017年、2018年、2019年三个会计年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于3,000万元、4,500万元、6,500万元，如润泰供应链实际净利润数未达到承诺净利润数，则交易对方将对上市公司进行现金补偿。

　以上利润承诺以评估过程中利润预测所依据的假设为基础，虽然评估过程遵循了谨慎性原则，但仍存在假设条件发生变化或其他不确定性，将影响标的公司未来的实际经营成果与利润预测产生一定程度的差异，致使交易对方履行现金补偿承诺。

　三、标的资产评估增值较大的风险

　根据中京民信评估出具的京信评报字(2017)第249号《评估报告》，截至2016年12月31日，深圳市润泰供应链管理有限公司净资产账面价值6,921.39万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为31,315.73万元，评估增值24,394.34万元，增值率352%，润泰供应链51%股权对应的评估值为15,971.02万元，评估增值12,441.11万元，增值率352%。

　本次交易标的资产评估值增值幅度较大，评估增值的主要原因是基于对标的资产良好的市场发展前景和未来较好的收益预期，提请投资者关注标的资产评估值增较大的风险。

　四、持续融资风险

　本次交易完成后，业务规模的扩大将对公司的资金规模提出更高的要求，九有股份将对润泰供应链后续业务发展所需要的融资提供担保等增信支持，虽然公司发展迅速，资信状况良好、融资渠道畅通，但是如果公司未来的筹资能力不能满足公司的资金需求，则会对公司业务发展造成较大的影响。

　五、业务依赖电子信息行业的风险

　润泰供应链目前的主要市场份额分布在电子信息行业，报告期内主营业务收入的绝大部分来自于电子信息行业。近年来，电子信息行业受到国家产业政策的大力扶持，市场规模不断增大，拥有巨大的发展潜力；此外，电子信息行业因其市场响应速度要求高、竞争激烈等行业特点，对供应链公司提供的服务效率具有较高要求。

　因此，润泰供应链对电子信息行业的景气程度的敏感系数较高，存在公司的方案设计和服务执行能力无法及时满足客户需求变化从而导致客户流失，进而影响经营业绩的风险。

　六、交易标的部分资产抵押相关风险

　本次收购交易标的存在房产抵押的情形。交易标的房产对外抵押主要是因项目融资的需要，属于经营过程中的正常情形，但仍存在因房产抵押问题导致出现权属纠纷的风险。

　七、基础物流服务外包商履约不力的风险

　润泰供应链在提供供应链管理服务的过程中，通过外包的形式完成基础物流环节。因此，存在因承包方履约不力（如装卸失职、货物丢失、货物损坏、交货延迟等）或不可抗力等风险，影响润泰供应链的服务效率。虽然润泰供应链已为物流环节实施投保策略，以最大限度减少可能带来的损失，但上述风险的存在可能会影响公司业务的开展及公司声誉。

　八、上市公司资产负债率大幅提高的风险

　润泰供应链2015年和2016年合并资产负债率分别为97.00%和94.84%。润泰供应链资产负债率较高，主要由润泰供应链所处供应链管理行业的商业模式和业务特点所决定，符合行业的经营特点，具体原因为：1、润泰供应链为客户提供供应链管理服务时会产生大量的应收账款、应付账款余额；2、润泰供应链通过签订一揽子协议，购买组合支付产品降低支付成本，导致润泰供应链货币资金、其他流动资产及短期借款期末余额较大，使得润泰供应链资产与负债同时大幅增加。目前润泰供应链的资产负债率水平与业务模式相适应，若润泰供应链在未来的经营中不能将资产负债率控制在合理范围内，润泰供应链可能面临一定的偿债风险，并可能导致融资空间受到一定限制进而制约业务规模的发展。

　截至2016年底，上市公司负债总额为16,695.57万元，资产负债率为35.40%；根据经大信会计师审阅的公司备考财务报表，本次交易完成后，上市公司负债总额将增加至212,862.38 万元，资产负债率将上升至83.87%，主要系润泰供应链资产负债率水平较高且负债规模较大所致。本次交易完成后润泰供应链纳入上市公司合并财务报表范围，将加大上市公司整体负债水平，上市公司面临资产负债率大幅提高的风险。

　九、汇兑损失加大的风险

　报告期内，润泰供应链财务费用中存在较大的汇兑损失，2015年及2016年汇兑损失分别为3,695.77万元、5,446.17万元，占同期毛利比例分别为42.46%、42.58%，对润泰供应链净利润影响较大。若未来润泰供应链不能对公司汇兑损失风险进行有效控制，随着润泰供应链业务规模的扩大以及宏观环境的影响，润泰供应链汇兑损失有进一步加大的可能，从而影响润泰供应链整体盈利水平。

　十、资金内控风险

　润泰供应链的业务具有资金结算量大、资金交易频繁、结算环节繁杂、单据众多的特点，润泰供应链为此设立了专门的资金结算部门负责处理相关业务，制定了相应的管理制度。随着业务规模的扩张，润泰供应链需要完成更多的资金结算工作，所提供的结算支持服务量将越来越大，给润泰供应链带来了一定的资金内控风险。

　十一、标的资产毛利率下滑的风险

　标的资产2015年和2016年综合毛利率分别为6.94%和10.79%，基本保持稳定。近年来，润泰供应链不断致力于技术服务水平的提升、成本控制能力的增强和业务规模的扩大，有效地保证了公司稳定的盈利能力。但未来，随着市场竞争的加剧，可能导致标的资产未来年度毛利率下滑。

　十二、业务规模相对较小的风险

　润泰供应链深耕供应链管理行业多年，积累了大量合作关系紧密的优质客户，公司发展势头良好。但与同行业上市公司普路通、怡亚通等相比，标的公司的业务规模相对较小，如未来供应链管理行业竞争持续加剧，润泰供应链可能因业务规模较小导致抗风险能力下降，处于不利竞争地位。

　十三、整合风险

　本次交易完成后，润泰供应链将成为上市公司的控股子公司，为充分发挥本次交易的协同效应，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

　十四、人员流失风险

　润泰供应链所经营的业务属于轻资产业务，较为依赖人员的稳定性，尤其是中高层管理人员的稳定对业务的发展至关重要。通过多年的业务发展，润泰供应链已培养出一支深刻理解供应链行业、精准把握客户需求的人才队伍，为公司业务的后续发展提供了强有力的支撑。若在本次交易完成后，润泰供应链发生较为严重的人才流失，将对润泰供应链未来的业务发展产生不利影响。

　十五、本次交易形成的商誉减值风险

　根据标的资产评估结果及交易价格，本次交易完成后，公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。由于本次资产购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年末进行减值测试。若标的资产未来经营中不能较好地实现盈利，商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　十六、股市风险

　本次重组将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、利率、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。

　此外，公司本次重组事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。

　十七、上市公司营业收入结构发生重大变化的风险

　本次重大资产购买前，2016年度上市公司的营业收入为4.12亿元，本次购买的润泰供应链2016年度营业收入为11.86亿元，本次重大资产购买完成后，上市公司的营业收入规模将明显增长，且供应链业务带来的营业收入占上市公司总的营业收入的比例会明显上升。虽然本次收购是上市公司原有供应链业务的延伸，将对公司原有供应链业务带来业务规模、客户质量、盈利能力、管理能力、人才储备等多方面的提升，且上市公司仍然会发展自身的手机摄像头模组业务，但是仍然存在本次重大资产购买导致上市公司营业收入结构发生重大变化的风险。

　十八、润泰全球境外投资华伟、伟亚未履行报告制度可能导致被处罚的风险

　依据《境外投资管理办法》（商务部令2014第3号）第25条，企业投资境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告。润泰全球投资华伟、伟亚截止到目前尚未履行上述报告程序，上述报告事项是企业境外投资再投资的事后事项，虽然未履行报告事项不影响其境外再投资的法律效力，且润泰供应链正在积极办理该事项，该事项也不属于重大违法违规，但是仍然存在因润泰全球境外再投资未履行报告制度可能导致被处罚的风险。

　本次交易对方润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业以及高伟、杨学强、蔡昌富已经做出承诺“如果润泰供应链因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本人/本合伙企业将向润泰供应链全额补偿润泰供应链所有欠缴费用并承担九有股份及润泰供应链因此遭受的一切损失”。

　释义

　在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　一、普通术语

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　二、专业术语

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　第一章本次交易概述

　一、本次交易的背景

　（一）手机市场趋于饱和，上市公司亟需新的盈利增长点

　九有股份的主营业务为手机摄像头模组、指纹模组、供应链采购与服务。当前全球宏观经济增长放缓，手机市场趋于饱和，全球手机从两位数的增速滑落到今年的7%左右，预计未来将进一步缓步下滑，手机行业的竞争也日益激烈。为凸显自家产品差异化，越来越多手机品牌开始在摄像头领域加大技术研发力度，对摄像头相关产品、工艺都提出了更高的要求，从而带动高像素、大光圈、OIS、双摄等高端产品的市场需求量迅速增加。终端市场风向的变化，也使得原本竞争就十分激烈的模组行业开始了新一轮的产业升级。

　在手机模组行业发展面临挑战的背景下，为降低单一业务波动的风险，上市公司已围绕移动通讯行业向上下游产业链延伸，积极发展供应链管理业务，于2016年先后成立全资子公司九有供应链（深圳）和九有供应链（香港），为了进一步提升供应链管理业务规模和增强市场竞争力，上市公司拟寻求适度外延式扩张，以拓展上市公司盈利来源并增强抗风险能力。

　（二）国家政策支持供应链管理服务行业的发展

　2017年3月，国务院发布关于落实<政府工作报告>重点工作部门分工的意见，要求促进外贸继续回稳向好，推进服务贸易创新发展试点，设立服务贸易创新发展引导基金，支持市场采购贸易、外贸综合服务企业发展。

　2017年1月，商务部、发展改革委、国土资源部、交通运输部、国家邮政局五部门印发《商贸物流发展“十三五”规划》，提出优化供应链管理，推进商贸物流与商贸流通业融合发展，加快商贸物流与农业、制造业、金融业等产业协调发展。鼓励建设供应链集成平台，推动供应链上下游企业信息互联互通，提高供应链响应能力，促进物流企业与生产制造企业、商贸流通企业融合发展。整合现有物流信息平台资源，促进商贸物流平台与各类专业平台的互联互通，促进数据对接和信息共享。

　2017年1月，深圳市发布《深圳市现代物流业“十三五”规划》，提供按照深圳建设“两区三市”的总体要求，以创新发展为主线，以“全链条、建平台、树标准、创模式、优环境、促民生”为思路，重点突出交通物流融合发展创新、供应链管理服务体系创新、深港国际物流服务体系创新、港口物流服务体系创新四大领域，促进空港、海港、信息港高效联动，物流、商流、信息流、资金流融通汇聚，促进交通物流一体化、集装化、网络化、社会化、智能化发展，推动深圳现代物流业向更广领域、更高层次、更高水平发展。

　2016年11月，商务部、发改委、财政部等10部门联合发布《国内贸易流通“十三五”发展规划》，提出引导流通企业加强供应链应用，优化供应链管理，加强资源整合，促进流程再造，提升企业协同的智能化、网络化、集约化水平，提高响应速度，降低经营成本。推动商品交易市场优化资源配置，对上下游企业提供采购、加工、分销、物流、信息等全程供应链服务。推动供应链服务企业创新发展，提供网络化、平台化服务，提高专业服务能力。鼓励流通企业融入全球供应链，增强全球采购、营销能力，向全球价值链高端跃升。鼓励企业加强供应链创新与应用，引导流通企业向供应链综合服务商转型。探索形成一批供应链示范城市和示范企业，形成一批供应链应用和服务标准，推动建设一批供应链创新公共服务平台，推动流通领域应用智慧供应链技术和管理。

　2016年9月，国务院办公厅转发国家发改委《物流业降本增效专项行政方案（2016-2018年）》，提出物流企业综合竞争力显著提升目标。物流企业一体化运作、网络化经营能力明显增强，供应链管理服务水平大幅提升，形成一批技术先进、模式创新、竞争力强的综合物流服务提供商。

　2016年5月，国务院发布《国务院关于促进外贸回稳向好的若干意见》，提出鼓励和支持金融机构对有订单、有效益的外贸企业贷款；进一步降低海关出口平均查验率，加强分类指导，对信用好的出口企业降低查验率；开展并扩大跨境电子商务、市场采购贸易方式和外贸综合服务企业试点。

　2014年9月，商务部发布《关于促进商贸物流发展的实施意见》，提出引导生产和商贸流通企业剥离或外包物流功能，实行主辅业分离。支持商贸物流企业开展供应商管理库存（VMI）、准时配送（JIT）等高端智能化服务，提升第三方物流服务水平。有条件的企业可以向提供一体化解决方案和供应链集成服务的第四方物流企业发展。鼓励生产资料物流企业充分利用新技术和新的商业模式整合内外资源，延长产业链，跨行业、跨领域融合发展，向供应链集成服务商转型。

　2014年9月，国务院印发《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》，提出了制造业物流与供应链管理、多式联运、物流园区、农产品物流等12项重点工程。

　2014年8月，国务院发布《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》，强调要优化物流企业供应链管理服务，提高物流企业配送的信息化、智能化、精准化水平，推广企业零库存管理等现代企业管理模式；引导企业剥离物流业务，积极发展专业化、社会化的大型物流企业。

　2014年5月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于支持外贸稳定增长的若干意见（全文）》，提出支持服务贸易发展：充分利用现有专项资金政策，加大对服务贸易发展的支持，逐步扩大服务进口；结合“营改增”改革范围的扩大，对服务出口实行零税率或免税，鼓励服务出口；鼓励政策性金融机构在业务范围内加大对服务贸易扶持力度，支持服务贸易重点项目建设；建立和完善与服务贸易特点相适应的口岸通关管理模式。

　在国家产业政策支持下，我国供应链管理服务行业已进入快速发展的新时期。

　二、本次交易的目的

　（一）优化上市公司现有业务结构，继续推进公司业务转型升级发展战略

　本次交易完成后，上市公司原有业务尤其是供应链采购及服务业务将得到极大发展，上市公司业务结构继续得到优化，能进一步拓展上市公司盈利来源并增强可持续发展能力，减轻手机模组行业激励竞争带来的冲击，为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。

　标的公司润泰供应链具有出色的执行能力和丰富的行业经验。自成立以来，润泰供应链积累了大量优质客户，在行业内树立了良好的口碑。通过本次交易，标的公司将进入资本市场，资金实力、品牌知名度等综合竞争力有望进一步提升，为其自身发展壮大提供强大助力。

　（二）收购优质资产，扩大公司业务规模及增强公司的盈利能力

　本次拟购买的标的资产润泰供应链所在行业前景广阔，具备较强的持续盈利能力。根据经审计的财务报告，润泰供应链2015年、2016年营业收入分别为125,423.22万元、118,566.94万元，实现净利润分别为1,871.56万元、3,731.95万元，购买资产交易对方润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业同时承诺润泰供应链2017年度、2018年度、2019年三个会计年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于3,000万元、4,500万元、6,500万元，本次收购完成后上市公司的资产质量、业务规模及盈利能力将得到大幅度提升，有利于实现股东长远价值的提升。

　三、本次交易的决策和批准过程

　（一）本次交易实施已履行的批准程序

　1、2017年3月24日，公司发布《重大事项停牌公告》，提示公司拟筹划重大事项，可能涉及重大资产重组事项，公司股票自2017年3月24日开市起停牌；

　2、2017年6月21日，润泰供应链全体股东作出股东会决议，同意本次重组方案；

　3、2017年6月23日，高伟、杨学强、蔡昌富及购买资产交易对方润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业与本公司签署《现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；

　4、2017年6月23日，本公司第七届董事会第二次会议审议通过本次重大资产购买报告书及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见。

　（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

　截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易。

　本次交易能否取得上述批准存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

　四、本次交易对方的基本情况

　本次购买资产的交易对方为润泰供应链股东润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业。关于本次交易对方的详细情况，详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”。

　五、本次交易的交易标的

　本次交易的标的资产为润泰供应链51%的股权，上市公司在交易完成后将直接持有润泰供应链51%的股权。

　六、标的资产交易定价情况

　根据中京民信评估出具的京信评报字(2017)第249号资产评估报告，本次交易标的资产以2016年12月31日为评估基准日，按照收益法评估的评估结果为31,315.73万元。根据经审计的备考财务报表，其溢价情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　经交易各方协商，本次交易标的资产交易价格以评估值为依据，确定为15,810万元。关于本次交易标的资产及其评估的详细情况，详见重组报告书“第五章交易标的评估情况”。

　七、本次交易方案概况

　上市公司拟通过支付现金的形式购买深圳市润泰供应链管理有限公司51%股权。交易价格由交易双方根据具有从事证券业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。本次交易标的资产润泰供应链51%股权的评估值为15,971.02万元，经交易各方协商确定的交易价格为15,810万元。本次重大资产购买交易对方、交易标的及交易价格概况如下：

　■

　本次交易的现金对价由上市公司通过自有资金及银行贷款等方式筹集。具体支付方式如下：

　（一）第一笔款项：50%，即7,905万元

　就本次交易涉及的转让价款，由九有股份于协议生效之日起15个工作日内向交易对方指定的账户支付50%，即7,905万元，余款由九有股份按照下述步骤支付：

　（二）第二笔款项：20%，即3,162万元

　交易对方承诺标的公司2017年度经审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润数数，以下均同）不低于3,000万元。若标的公司2017年度经审计的净利润不低于3,000万元，则九有股份应于由其聘请的会计师事务所出具标的公司2017年度的专项核查意见后5个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第二笔款项3,162万元；若标的公司2017年度经审计的净利润低于3,000万元，则九有股份在扣除依据盈利预测补偿协议第3.4条计算的当年度应补偿现金总额后将剩余款项支付至交易对方指定之账户，若第二期款项不足扣除，则九有股份无需向交易对方支付本期对价。

　（三）第三笔款项：15%，即2,371.50万元

　若交易对方在2017年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金，则第三笔款项在该笔补偿现金支付完毕前，九有股份无需支付。

　交易对方承诺标的公司2018年度经审计的净利润不低于4,500万元。若标的公司2018年度经审计的净利润不低于4,500万元，则九有股份应于由其聘请的会计师事务所出具标的公司2018年度的专项核查意见及九有股份董事会审议确定交易对方补偿义务后5个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第三笔款项2,371.50万元；若标的公司2018年度经审计的净利润低于4,500万元，则九有股份在扣除依据盈利预测补偿协议第3.4条计算的当年度应补偿现金总额后将剩余款项支付至交易对方指定之账户，若第三期款项不足扣除，则九有股份无需向交易对方支付本期对价。

　（四）第四笔款项：15%，即2,371.50万元

　若交易对方在2017年度及/或2018年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金，则第四笔款项在该笔补偿现金支付完毕前，九有股份无需支付。

　交易对方承诺标的公司2019年度经审计的净利润不低于6,500万元。若标的公司2019年度经审计的净利润不低于6,500万元，则九有股份应于由其聘请的会计师事务所出具标的公司2019年度的专项核查意见、减值测试报告以及九有股份董事会审议确定交易对方补偿义务后（以较晚者为准）5个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第四期款项2,371.50万元；若标的公司2019年度经审计的净利润低于6,500万元及/或标的公司触发盈利预测补偿协议第3.7条约定的整体减值测试补偿，则九有股份在扣除依据盈利补偿协议第3.4条计算的当年度应补偿现金总额及/或依据盈利预测补偿协议第3.7条计算的另需补偿现金金额后将剩余款项支付至交易对方指定之账户，若第四期款项不足扣除，则九有股份无需向交易对方支付本期对价。

　八、本次交易对上市公司的影响

　（一）本次交易对公司业务的影响

　本次交易前，上市公司持有控股子公司博立信 70%的股权，主营业务为手机摄像模组制造及销售，2016年5月，公司投资成立了全资子公司九有供应链，增加了供应链采购及服务业务。

　标的公司润泰供应链主要提供供应链管理服务。本次交易九有股份拟收购润泰供应链51%股权。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司原有业务尤其是供应链采购及服务业务将得到极大发展，上市公司业务结构将继续得到优化，从而进一步提高上市公司盈利能力和可持续发展能力。上市公司整合润泰供应链先进的供应链管理理念与服务经验，有助于上市公司统筹协调市场资源，实现传统产业的升级和结构的调整，同时，上市公司可结合现有的品牌优势继续深度耕耘市场，实现多元化发展格局，降低单一业务波动的风险。

　综上，通过本次交易，上市公司的业务规模和市场竞争力将得以提升，进而促进上市公司未来快速、稳定的发展。

　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　本次交易前后公司的总股本均为53,378万股，本次交易为现金收购，公司股权结构无变化，具体情况如下：

　■

　本次交易完成后，九有股份控股股东仍为天津盛鑫，实际控制人仍为朱胜英、李东锋和孔汀筠。

　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　根据经审计的九有股份2016年度合并财务报表及备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

　单位：万元

　■

　（四）本次交易完成后公司的经营发展战略和业务管理模式

　1、本次交易完成后公司的经营发展战略

　公司坚持“打造移动通信、其他电子设备制造业与供应链管理相结合的产业链服务平台”战略。一方面继续围绕移动通讯行业向上下游产业链延伸。做强做大供应链服务平台，为移动通信终端等行业上下游供应商或客户提供供销渠道，降低公司风险和成本。另一方面大力借助公司资本市场平台及多年积累的管理经验，在资金、品牌、管理等方面给予润泰供应链足够的支持，提升其在供应链管理服务领域的综合竞争力及巩固行业领先地位，实现其业绩的快速可持续增长，拓展上市公司盈利来源并增强抗风险能力，为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。

　2、本次交易完成后公司的业务管理模式

　本次交易完成后，上市公司供应链管理业务规模将得到大幅度提升。鉴于上市公司与润泰供应链在业务模式、市场、客户等方面存在一定差异，上市公司拟定了对标的资产相应的业务管理模式，以确保交易完成后润泰供应链的持续健康运营。

　（1）对润泰供应链治理结构的整合

　本次交易完成后，润泰供应链将成为上市公司的控股子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，公司将加强对润泰供应链的管理控制，规范其内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。

　（2）对润泰供应链财务管理的整合

　公司将对润泰供应链的战略规划、人力资源配置、财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；委派财务负责人对润泰供应链的日常财务活动、预算执行情况重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将润泰供应链纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。

　（3）对润泰供应链经营及投资决策的整合

　本次交易完成后，润泰供应链的经营及发展规划应服从和服务于上市公司的发展战略和总体规划，在九有股份发展规划框架下，细化和完善自身规划。润泰供应链应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。

　（4）对润泰供应链经营管理团队的整合

　为确保并购后润泰供应链原有团队的稳定性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为其维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司在业务层面对润泰供应链授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格不变，并为其业务拓展提供充分的支持，为润泰供应链调动上市公司资源提供充分和顺畅的保障。

　（5）对润泰供应链现有业务的整合

　本次交易完成后，润泰供应链成为上市公司公司的控股子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大。本次交易前，润泰供应链和九有供应链同属于供应链管理行业，基于此，公司将逐步实现两者业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面的整合，在本次交易完成后，公司将逐步转移现有供应链管理业务至润泰供应链，注销九有供应链，从而实现供应链管理业务的统一。

　3、业务转型可能面临的风险和应对措施

　本次交易完成后，润泰供应链将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体措施，公司可能面临业务转型升级带来的风险。

　（1）上市公司对供应链管理行业管理能力不足的风险

　本次交易完成后，上市公司将会进一步介入供应链管理服务领域，对上市公司原有管理能力形成一定挑战。如果上市公司不能迅速加强管理能力，在财务、法律、人力资源管理、信息披露等方面对润泰供应链进行有关管理，使其达到并符合上市公司的要求，则存在因上市公司管理能力不足而产生管理漏洞的可能。针对此风险，上市公司将在尽可能利用润泰供应链原有财务、法律、人力资源管理等机构人员的基础上，对相关人员进行培训使其具备相应的业务能力，并辅以严格的内部控制制度以把控风险；另外，上市公司也将通过内部选拔、对外招聘等方式，积极充实和扩大管理人员队伍，不断提高公司的管理能力。

　（2）润泰供应链核心管理人员离职对润泰供应链业务经营造成的风险

　本次交易中，上市公司对润泰供应链现有核心管理及技术人员通过业绩承诺和任职期限承诺等手段保证其在润泰供应链后续工作的稳定性。同时，在现有核心管理人员的业绩承诺期和任职期限内，上市公司将尽可能增强其对上市公司的认同感和归属感，使其参与到整个上市公司的经营管理中，并会安排有效的激励机制，尽可能降低其在承诺期满后离职的可能；上市公司也将注重积极选拔、培养现有业务骨干和管理人员，实现人员的有序过渡交接，降低对少数核心管理人员的依赖。

　九、本次交易构成重大资产重组

　本次交易拟由上市公司向润泰供应链股东润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业购买其持有的润泰供应链全部股权，即润泰供应链的51%股权。根据交易价格及经审计的上市公司2016年财务报表、标的公司2016年财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：

　单位：万元

　■

　综上，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，根据《重组办法》规定，由于本次交易全部以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产且不构成借壳上市，无需提交中国证监会并购重组委审核。

　十、本次重组不构成借壳上市

　本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，原因如下：

　2015年12月，九有股份的控股股东由敦化市金诚实业有限责任公司变更为天津盛鑫。根据天津盛鑫股东朱胜英、孔汀筠、李东锋三人于2015年11月16日签署的《一致行动人协议》，三人为一致行动人，为上市公司实际控制人。

　本次重组不涉及向上市公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产，亦不涉及上市公司股份变动。本次重组完成后，上市公司的实际控制人不发生变化。因此，本次重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。

　十一、本次重组不构成关联交易

　本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次重组不构成关联交易。

　深圳九有股份有限公司

　2017 年 6 月 23 日