股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2017-033号

　四川川投能源股份有限公司

　关于最近五年未被证券监管部门和交易所

　处罚或采取监管措施的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　四川川投能源股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，促进企业持续、稳定、健康发展。

　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券，经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　特此公告。

　四川川投能源股份有限公司董事会

　2017年6月24日

　证券代码：600674 证券简称：川投能源 公告编号：2017-026号

　四川川投能源股份有限公司

　2017年第一次临时股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2017年6月23日

　(二)股东大会召开的地点：四川省成都市临江西路1号锦江国际1508会议室

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，大会由公司董事会召集，副董事长杨洪先生主持。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事11人，出席9人，董事长刘国强先生因公未能出席，授权副董事长杨洪先生代为主持会议,董事缪希强先生因公未能出席；

　2、公司在任监事4人，出席4人；

　3、公司在任高管4人，列席4人，公司董事会秘书出席了本次会议。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：关于选举第九届董事会独立董事的提案报告

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　■

　(三)关于议案表决的有关情况说明

　无

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市金杜律师事务所

　律师：罗楷燃、冯春晓

　2、律师鉴证结论意见：

　公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　四、备查文件目录

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3、上海证券交易所要求的其他文件。

　四川川投能源股份有限公司

　2017年6月24日

　股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2017-027号

　四川川投能源股份有限公司

　九届二十二次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　四川川投能源股份有限公司九届二十二次董事会会议通知于2017年6月23日以送达、传真和电话通知方式发出，会议于2017年6月23日以通讯方式召开。会议应参加投票的董事11名，实到11名。会议的召集召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议以记名投票方式审议通过了以下提案报告：

　（一）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增补董事会审计委员会主任的提案报告》；

　会议同意增补王秀萍女士为董事会审计委员会主任。

　（二）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增补董事会提名及薪酬与考核委员会委员的提案报告》；

　会议同意增补王秀萍女士为董事会提名及薪酬与考核委员会委员。

　（三）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的提案报告》；

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司针对发行可转债的条件进行了认真核查，认为公司符合发行可转债的条件。

　（四）《关于公司公开发行可转换公司债券方案的提案报告》分项表决如下：

　1.发行债券种类

　表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　2.发行规模

　表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转换公司债券的发行总额拟定为不超过人民币40亿元（含40亿元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

　3.可转换公司债券存续期限

　表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

　4.票面金额和发行价格

　表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

　5.票面利率

　表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　本次发行的可转债票面利率提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　6.付息

　表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　（1）年利息计算

　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　I=B×i

　I：指年利息额；

　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

　i：指可转债当年票面利率。

　（2）付息方式

　A.本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　B.付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　C.付息登记日：每年的付息登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

　7.转股期限

　表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　8.转股价格的确定

　表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　9.转股价格的调整及计算方式

　表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　派发现金股利：P＝Po-D；

　送股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；

　增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；

　三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　10.转股价格向下修正条款

　表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　（1）修正条件及修正幅度

　在可转债存续期内，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　（2）修正程序

　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　11.赎回条款

　表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　（1）到期赎回

　本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转债的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　（2）有条件赎回条款

　在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　IA：指当期应计利息；

　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　i：指可转债当年票面利率；

　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　12.回售条款

　表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　（1）有条件回售条款

　公司股票在最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　（2）附加回售条款

　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　IA：指当期应计利息；

　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　i：指可转债当年票面利率；

　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　13.转股后的股利分配

　表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　14.发行方式及发行对象

　表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　15.向原股东配售的安排

　表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　本次发行的可转换公司债券全部向公司原股东实行优先配售，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东放弃优先配售后的可转债余额采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

　16.债券持有人会议相关事项

　表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　（1）拟变更募集说明书的约定；

　（2）公司不能按期支付本息；

　（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。

　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　17.本次募集资金用途

　表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　本次发行可转债拟募集资金不超过人民币40亿元。为满足雅砻江流域水电杨房沟水电站建设资金需求，募集资金在扣除发行费用后，拟全部增资投入雅砻江流域水电。本次募集资金不足上述对雅砻江流域水电增资资金需求的部分，公司将根据实际需要通过其他方式解决。

　如可转债募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。

　公司将根据《募集资金专项存储及使用管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

　该提案为关联交易，关联董事刘国强先生、李文志先生、杨洪先生、孙志祥先生、毛学工先生回避了表决。

　18.担保事项

　表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　本次发行的可转债不提供担保。

　19.本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　公司本次发行可转债方案的有效期为发行方案通过股东大会审议之日起至满一年当日止。

　本提案报告尚须提交公司股东大会审议，并须参会全体股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过。

　本提案报告获股东大会审议通过后，尚须取得中国证券监督管理委员会的核准方可实施。

　详见与本决议公告同时在上交所网站披露的《四川川投能源股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　（五）以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与国投电力签署关于向雅砻江流域水电开发有限公司增资之股东协议的提案报告》；

　公司与国投电力控股股份有限公司协商同意，将对雅砻江水电进行同比例增资，具体增资时间和增资金额待双方根据需要另行商定（总金额不低于85亿元）。

　该提案为关联交易，关联董事刘国强先生、李文志先生、杨洪先生、孙志祥先生、毛学工先生回避了表决。

　（六）以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的提案报告》；

　《四川川投能源股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》与本公告同时在上海证券交易所网站披露。

　该提案为关联交易，关联董事刘国强先生、李文志先生、杨洪先生、孙志祥先生、毛学工先生回避了表决。

　（七）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于前次募集资金使用情况鉴证报告的提案报告》；

　《四川川投能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《四川川投能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》与本公告同时在上海证券交易所网站披露。

　（八）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于建立募集资金专项账户的提案报告》；

　同意本次可转债发行募集资金开设募集资金银行专户，并由本次发行的董事会授权人士在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的相关商业银行签署募集资金专户存储三方监管协议。

　（九）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的提案报告》；

　详见与本公告同时披露的《四川川投能源股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》。

　（十）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的提案报告》；

　详见与本决议公告同时上交所网站披露的《四川川投能源股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　（十一）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划的提案报告》；

　详见与本决议公告同时在上交所网站披露的《四川川投能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》。

　（十二）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换债券相关事宜的提案报告》；

　会议审议通过了提请股东大会授权董事会，并在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会授权董事长刘国强先生全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

　授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、向原股东优先配售的比例、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜，涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；

　授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；

　授权董事会及其授权人士根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士对本可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次可转债发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发债方案延期实施；

　授权董事会及其授权人士聘请相关中介机构，办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　授权董事会及其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

　授权董事会及其授权人士根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

　授权董事会及其授权人士办理本次发行可转债的其他相关事宜。

　第（三）至（十二）项提案报告经独立董事事前认可并发表独立意见如下：

　1.公司本次可转债发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，我们认为公司此次发行符合相关条件和资格，发行方案和预案合理可行，相关授权安排有利于高效有序办理发行事宜。

　2.公司前次募集资金使用不存在改变投向等违反相关规定的情形；本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，项目实施后将有利于提升公司盈利能力，优化业务结构，提升抗风险能力，本次发行募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要。

　3.关于公司与国投电力控股股份有限公司签署关于向雅砻江流域水电开发有限公司增资之股东协议事项，我们认为该《协议》符合合同法的基本原则，符合相关规定的要求，符合双方的共同利益。

　该提案为关联交易，关联董事刘国强先生、李文志先生、杨洪先生、孙志祥先生、毛学工先生回避了表决。

　4.公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，有利于提升公司业务规模和经营效益，并要求董事和高级管理人员出具承诺保证履行，有效保护了全体股东利益。

　5.本次发行的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

　6.基于独立判断的立场，我们认为本次发行有利于公司综合实力和竞争地位的提升，符合公司和全体股东的利益。

　7.公司审议本次可转债相关事项的董事会召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将可转债方案等相关议案提交公司股东大会审议。

　8.本次发行可转债的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　9.公司召集、召开本次董事会会议程序以及会议的审议、表决均符合有关法律、法规及公司章程的规定。各项提案的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章制度和《公司章程》的规定。

　（十三）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的提案报告》；

　详见与本决议公告同时在上交所网站披露的《四川川投能源股份有限公司章程》、《四川川投能源股份有限公司董事会议事规则》。

　（十四）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的提案报告》；

　详见与本决议公告同时在上交所网站披露的《四川川投能源股份有限公司关联交易管理制度》。

　（十五）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的提案报告》；

　会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的提案报告》，具体内容详见详见与本公告同时分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《金融投资报》和上交所网站披露的的《四川川投能源股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

　以上第三至七、九至十三项需提交股东大会审议。

　特此公告。

　四川川投能源股份有限公司董事会

　2017年6月24日

　股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2017-028号

　四川川投能源股份有限公司

　九届二十二次监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　四川川投能源股份有限公司九届二十二次监事会会议通知于2017年6月23日以送达、传真和电话通知方式发出，会议于2017年6月23日以通讯方式召开。会议应参加投票的监事4名，实际参加投票的监事4名。会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

　二、监事会会议审议情况

　会议以记名投票方式对以下提案报告进行了表决：

　（一）以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对公司符合公开发行可转换公司债券条件审核意见的提案报告》：

　监事会认为：

　经对照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关规定进行自查后，公司监事会认为：公司无禁止发行可转换公司债券的违规事项，符合发行可转换公司债券的条件。

　（二）以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对公司公开发行可转换公司债券方案审核意见的提案报告》：

　监事会认为：

　公司发行可转换公司债券的方案初步确定了发行可转换公司债券的债券种类、发行规模、存续期限、票面金额和发行价格、票面利率、付息、转股期、转股价格的确定、转股价格的调整及计算方式、转股价格向下修正条款、赎回条款、回售条款、转股后的股利分配、 发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、债券持有人会议相关事项、本次募集资金用途、担保事项、方案的有效期限等相关事项。

　监事会认为：以上初步确定的事项符合有关发行可转换公司债券的各项规定和公司的实际情况，有利于发行可转换公司债券工作的顺利开展。

　（三）以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对公司与国投电力签署关于向雅砻江流域水电开发有限公司增资之股东协议审核意见的提案报告》：

　监事会认为：

　公司根据拟发行可转换公司债券的需要，公司与国投电力控股股份有限公司签署关于向雅砻江流域水电开发有限公司增资之股东协议，对此监事会发表以下监审意见：

　该协议是协议双方在平等协商的基础上签订的，符合公平、公正、公开的原则和双方的共同利益。

　（四）以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告审核意见的提案报告》：

　监事会认为：

　可行性分析报告对雅砻江水电基本情况、雅砻江杨房沟水电站项目情况、错误！未定义书签。项目可行性及必要性分析、本次发行对公司的影响分析、对公司经营管理的影响、对公司财务状况的影响的分析是科学客观的，有利于投资者对本次发行可转换公司债券各方面的了解。

　（五）以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对前次募集资金使用情况鉴证报告审核情况的提案报告》：

　根据发行可转换公司债券的有关规定，信永中和会计师事务所有限责任公司经过对前次募集资金使用情况的审验，出具了《四川川投能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　监事会认为:《四川川投能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》符合公司前次募集资金使用情况。

　（六）以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施审核意见的提案报告》：

　监事会认为：

　公司董事会根据国家相关意见的要求编制了《四川川投能源股份有限公司关于公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的说明》，说明中认真详细地分析和计算了本次发行对即期回报摊薄的影响，对投资者进行了充分的风险提示，公司董事、监事、高管和公司的控股股东也对相关事项做出承诺，该说明符合全体股东的利益。

　（七）以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对可转换公司债券持有人会议规则审核意见的提案报告》：

　监事会认为：

　《四川川投能源股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定了公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定了债券持有人会议的权利义务、保障债券持有人的合法权益，规则的编制符合相关要求，未损害债券持有人的利益。

　（八）以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对2016度履行社会责任报告审核意见的提案报告》：

　监事会认为：

　《四川川投能源股份有限公司2016年度履行社会责任的报告》内容详尽、真实，符合公司履行社会责任工作的实际情况。

　（九）以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划审核意见的提案报告》：

　监事会认为：

　《四川川投能源股份有限公司关于未来三年股东分红回报规划（2017-2019 年）》的编制符合中国证券监督委员会、上海证券交易所对现金分红事项的有关规定，并结合了公司实际情况，让投资者能充分了解对公司未来三年的股东分红回报的规划，符合投资者利益。

　（十）以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对建立募集资金专项账户审核意见的提案报告》：

　监事会认为：

　建立本次发行可转换公司债券募集资金专户有利于加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率。

　（十一）以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换债券相关事宜审核意见的提案报告》：

　监事会认为：

　提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行可转换公司债券具体事宜是本次发行可转换公司债券的需要，授权程序及授权事项符合有关规定。

　（十二）以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对修订<公司章程>及其附件审核意见的提案报告》：

　监事会认为：

　本次对《公司章程》及其附件——《董事会议事规则》的修订符合相关法律法规的要求，修订的内容结合了公司实际需求，同意修订。

　（十三）以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对修订<关联交易管理制度>审核意见的提案报告》：

　监事会认为：

　本次对《关联交易管理制度》的修订进一步明确了公司董事会关联交易审议权限，提高了公司规范化管理水平，符合相关规定，同意修订。

　特此公告。

　四川川投能源股份有限公司监事会

　2017年6月24日

　证券代码：600674 证券简称：川投能源 公告编号：2017-029

　四川川投能源股份有限公司

　关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2017年7月10日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2017年第二次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年7月10日 14点 30分

　召开地点：四川省成都市武侯区临江西路1号锦江国际1508会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年7月10日

　至2017年7月10日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　不涉及

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述提案详细情况见与本公告同时于2017年6月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《金融投资报》及上交所网站披露的《四川川投能源股份有限公司九届二十二次董事会决议公告》。

　本次股东大会会议文件将于2017年6月30日在上交所网站全文披露。

　2、特别决议议案：1、2（2.01-2.19）、3-10

　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2（2.01-2.19）、3-9

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）登记手续：

　凡符合上述条件的参会股东请持如下资料办理参会登记：

　个人股东亲自参会的，办理时须持有本人身份证原件及复印件、证券账户卡原件及复印件、参会回执原件；委托代理人参会的，办理时须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书原件(见附件1)、委托人股票帐户卡原件及复印件；

　法人股股东由法定代表人亲自参会的，办理时须持有本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券账户卡原件及复印件、参会回执原件（见附件2）；委托代理人参会的，办理时须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书原件、委托人证券账户卡原件及复印件、法人单位营业执照原件及复印件。

　（二）登记地点：

　四川省成都市武侯区临江西路1号锦江国际6楼川投能源证券事务管理部。

　（三）登记时间：

　2017年7月5、6日（上午9:00～12:00，下午2:00～5:00），异地股东可采取信函或传真的方式登记，但要确保公司最迟于2017年7月6日收到。其他相关事宜按公司《股东大会议事规则》办理。

　六、其他事项

　（一）联系方式：

　联 系 人：鲁晋川、黄希

　联系电话：028-86098649

　传 真：028-86098648

　（二）会期半天，参加会议的股东食宿费、交通费用自理。

　特此公告。

　四川川投能源股份有限公司董事会

　2017年6月24日

　附件1：授权委托书

　附件2：股东会回执

　●报备文件

　四川川投能源股份有限公司九届二十二次董事会会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　四川川投能源股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月10日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2：

　股东会回执

　本人／本单位作为四川川投能源股份有限公司的股东，兹登记参加四川川投能源股份有限公司2017年第二次临时股东大会。

　联系电话：

　股东账户号码：

　身份证（或营业执照）号码：

　持股数（股）：

　股东签名（法人股东盖公章）：

　2017年 月 日

　股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2017-034号

　债券代码：122295 债券简称：13川投01

　四川川投能源股份有限公司

　关于17亿元公司债跟踪信用评级结果的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●前次“13川投01”评级：AAA 主体评级：AAA

　●本次“13川投01”评级：AAA 主体评级：AAA

　●“13川投01”仍可作为债券质押式回购交易的质押券

　根据中国证券监督管理委员会《公司债券发行试点办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则》的有关规定，本公司委托信用评级机构鹏元资信评估有限公司对本公司2013年4月17日发行的17亿元公司债券（即“13川投01”）进行了跟踪信用评级。

　本公司前次主体信用评级结果为AAA；“13川投01”的前次信用评级结果为AAA；评级机构为鹏元资信评估有限公司，前次评级时间为2016年6月1日。

　评级机构鹏元资信评估有限公司在对本公司经营状况、行业及其他情况进行综合分析与评估的基础上，于2017年6月17日出具了《四川川投能源股份有限公司2013年17亿元公司债券2017年跟踪信用评级报告》，本次公司主体信用评级结果为AAA，“13川投01”信用评级结果为AAA，评级展望维持为稳定。本次跟踪评级调整后，“13川投01”仍可作为债券质押式回购交易的质押券。

　本次信用评级报告《四川川投能源股份有限公司2013年17亿元公司债券2017年跟踪信用评级报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　特此公告。

　四川川投能源股份有限公司董事会

　2017年6月24日

　股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2017-031号

　四川川投能源股份有限公司

　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

　及填补措施的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，四川川投能源股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：

　一、履行程序

　2017年6月23日，公司召开了第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的提案报告》，该提案尚须公司2017年第二次临时股东大会审议。

　二、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　公司本次公开发行可转换公司债券募集的资金将用于推动公司核心业务和资产的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司的长期发展。以下就本次发行前后每股收益等财务指标进行对比，分析可能发生的变化趋势和相关情况。

　（一）财务指标计算的主要假设和前提

　1、本次公开发行可转换公司债券的发行方案于2017年12月末实施完毕；

　2、假设公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2016年度相应的财务数据一致；公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2017年相应财务数据的基础上分别假设保持不变、上升10%或下降10%；假设本次发行募集资金投资项目短期内对公司业绩无明显影响；

　前述对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

　3、本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过40亿元（含40亿元），不考虑扣除发行费用的影响；

　假设本次可转换公司债券的转股价格为9.44元/股，系根据公司第九届董事会第二十二次会议召开日（2017年6月23日）前二十个交易日公司股票交易均价与前一交易日交易均价孰高者计算，并考虑到2016年度分红实施后除息的影响。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　4、本次转股数量不超过423,728,814 股，全部转股完成后公司总股本将增至4,825,869,294 股，以下摊薄即期回报测算以股本上限为准；

　5、假设本次可转债的负债部分采用实际利率法，按摊余成本计量。该假设仅为模拟测算财务数据及财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。假设本次可转换公司债券各期利率分别为0.5%、0.7%、1.0%、1.5%、1.8%、2.0%，到期赎回价为105元（含最后一期利息），公司债务按照实际利率法计算的的折现率为5%；公司所得税率为25%。

　本次公开发行可转换公司债券的规模和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的数量和实际发行完成时间为准。

　（二）对公司主要财务指标的影响

　本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司的每股收益的影响对比如下，相关指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定计算：

　■

　注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，同时扣除非经常性损益的影响。

　三、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

　投资者持有的公司可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，由于募投项目建设周期较长，募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。

　特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　四、董事会关于本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性的说明

　本次发行的募集资金总额不超过人民币40亿元（含40亿元），拟专项用于向雅砻江流域水电开发有限公司（以下简称“雅砻江水电”）增资（该公司其他股东按照持股比例同步增资），具体用于雅砻江水电的杨房沟水电站项目建设。

　杨房沟水电站项目的必要性及合理性分析如下：

　（一）充分发挥梯级补偿效益、优化四川省电网电源结构

　《四川省“十三五”能源发展规划》指出：“四川省有调节能力的龙头水库电站建设相对滞后，占水电装机规模比重仅为34%，电力开发结构性矛盾亟需解决”。因此，四川省迫切需要加快调节性能好的大型水电站的开发，增加流域梯级的整体调节性能。

　雅砻江干流系我国重要的水电基地，其中中游河段规划按两河口、牙根一级、牙根二级、楞古、孟底沟、杨房沟和卡拉“一库七级”开发，目前两河口水电站已核准开工建设。两河口水电站水库具有多年调节能力，其下游电站的开发建设可使两河口水电站的梯级补偿效益得到充分体现，有利于促进雅砻江水电基地的整体开发。杨房沟水电站与两河口水电站联合运行后，枯期电量占年发电量的比例高达55%，对改善四川电网枯期水电出力不足、缓解四川电网结构性缺电矛盾、优化四川电网电源结构具有较大作用。

　（二）促进杨房沟水电站所在地经济、社会发展

　杨房沟水电站坝址和库区涉及凉山彝族自治州木里藏族自治县和甘孜藏族自治州九龙县，为藏族聚居区，均属四川省贫困地区，文化教育程度低，人均生产总值仅为四川省人均产值的二分之一、全国人均产值的三分之一。该电站的建设可带动该地区相关产业发展，增加地方税收和就业，对推动民族地区经济社会发展、提高藏区人民生产生活水平具有较大的促进作用。

　（三）提升雅砻江水电及上市公司的整体实力和盈利能力

　雅砻江杨房沟水电站规划安装4台37.5千万混流式水轮发电机组，总装机容量150万千万，单独运行时年均发电量59.623亿千瓦时。该水电站项目建设完成后，雅砻江水电的业务规模将进一步扩大，盈利能力将得到显著增强。川投能源通过参股雅砻江水电，将分享雅砻江水电经营业绩增长所带来收益，带动公司清洁能源发展战略的实施，并增强公司竞争力及盈利能力。

　五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　1、公司现有业务情况

　公司目前主要业务为水力发电，公司目前参控股的电力总装机达2,684.32万千瓦，权益装机889.83万千瓦，均位列四川省内电力上市公司首位，是川渝电网中最大的清洁能源供应商之一，具有较强的市场竞争优势。清洁能源作为公司的核心主业，主要依托具有独特资源优势的雅砻江流域进行开发建设运营。2016年，公司持股48%的贡献突出。随着目前雅砻江流域下游所有电站的全面投产发电，整个雅砻江下游五级电站实现年调节，同时锦屏、官地电源组1080万千瓦中的640万千瓦按照国家“西电东送”战略送电江苏，竞争优势明显。

　2、本次募集资金投向与公司现有业务的关系

　本次募集资金拟专项用于向雅砻江水电增资，具体投向为雅砻江杨房沟水电站的建设，公司通过本次公开发行可转换公司债券可以进一步增强公司核心参股公司雅砻江水电的资金实力，以增强其在雅砻江流域水电开发建设的能力。本次募集资金投向符合公司发展清洁能源，尤其是进一步加强雅砻江流域水电业务的发展战略，有助于公司提高盈利能力和长期发展能力。

　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　1、人员储备

　公司培训计划立足于公司发展，从创新、丰富培训形式，拓展培训内容的深度和广度，进一步加大培训管理力度，将员工培训与激励、绩效考核挂钩，搭建起公司学习型团队构架，采取集中授课、专题讲座、外部短训、自主选学等形式开展综合管理知识、管理技能、专业化职能管理、党务类等内容的培训课程，以达到全面提升公司员工综合素质、加快学习型团队建设、构建公司企业文化和企业健康持续发展的目标。公司实行以能力和绩效为导向的薪酬体系及分配机制，在明确的岗位层级和职类等级的基础上辅以相对完善的考核体系和激励体系，突出了岗位价值，打通了员工的职业生涯规划通道。该考核与管理制度全面覆盖公司业绩、团队业绩和个人绩效考核的评价与管理。

　公司通过合理的培训以及薪酬激励政策，培养和选拔了大量优秀的人才，保障了本次募集资金投资项目的顺利实施。

　2、技术储备

　本次募集资金投资项目主要由公司参股公司雅砻江水电实施，雅砻江水电多年来从事雅砻江流域水电资源的开发，目前已经完成雅砻江下游河段从锦屏一级至江口5座水电站的开发、投资和建设工作，积累了大量水电站开发建设相关的技术和经验。本次募集资金项目将继续投向雅砻江流域水电资源的开发，雅砻江水电目前已拥有足够的技术储备和项目经验。

　3、市场储备

　雅砻江流域水电主要销往江苏、四川和重庆等地，其中，锦屏、官地电源组1080万千瓦中的640万千瓦按照国家“西电东送”战略送电江苏。近年来，上述区域经济发展良好，用电量稳步上升，具有良好的电力消纳能力。因此，本次募投项目具有较好的市场储备。

　公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。

　六、公司填补被摊薄即期回报采取的具体措施

　（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等要求，公司制定并持续完善了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

　1、严格按照《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次公开发行可转换公司债券申请文件中规定的用途。

　2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金专项存储及使用管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

　3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具专项报告。每个会计年度结束后，公司董事会将在公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

　（二）确保募投项目的效益最大化，提高市场竞争力

　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金将用于雅砻江杨房沟水电站项目。两河口水电站为雅袭江中下游的控制性水库电站，具有多年调节能力，其建成后可大幅增加下游梯级电站的枯期电量。本次募投项目杨房沟水电站与两河口水电站联合运行后具有年调节特性，其枯期电量占年发电量的比例高达55%。募投项目建成投产后，公司将充分发挥两河口水电站和杨房沟水电站的的年调节特性，努力增强杨房沟水电站发电能力和盈利能力，确保募投项目效益的最大化。

　（三）持续完善利润分配政策，优化投资者回报机制

　公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司重视对投资者的合理回报，制定了《未来三年股东回报规划（2017-2019）》，将保持利润分配政策的稳定性和连续性。

　七、公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

　（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　（三）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　（四）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。

　八、公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　（一）不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

　（二）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本单位做出相关处罚或采取相关管理措施。

　四川川投能源股份有限公司董事会

　2017年6月24日

　股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2017-032号

　四川川投能源股份有限公司

　控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员

　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　四川川投能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员分别对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺。具体如下：

　一、公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　（一）不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

　（二）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本单位做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

　二、公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　（四）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　（五）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。

　特此公告。

　四川川投能源股份有限公司董事会

　2017年6月24日