证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2017-059

　龙建路桥股份有限公司第八届董事会第三十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　1、本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　2、龙建路桥股份有限公司第八届董事会第三十九次会议通知和材料于2017年6月16日以通讯方式发出。

　3、会议于2017年6月21日以通讯方式召开。

　4、本次董事会会议应参会的董事11人，实际到会董事11人。

　二、董事会会议审议情况

　会议审议通过了以下议案：

　1、《关于子公司蒙古公司投资建设蒙古国托僧曾各乐项目的议案》（11票赞成，0票反对，0票弃权）；

　同意公司的全资子公司蒙古LJ路桥有限责任公司投资建设蒙古国托僧曾各乐十字路口－诺木热各－僧各逆方向167公里沥青混凝土公路工程项目。项目的合同价格为66,001.70万元，蒙古LJ路桥有限责任公司采取企业自筹及担保贷款方式筹措资金。

　关于议案1的具体内容请详见与本公告同时披露的“2017-060”号临时公告。

　2、《关于子公司蒙古公司投资建设蒙古国达尔汗项目的议案》（11票赞成，0票反对，0票弃权）；

　同意公司的全资子公司蒙古LJ路桥有限责任公司投资建设蒙古国达尔汗-阿拉唐布拉道路至沙马尔-擦干诺尔-图希格-责利特口岸方向120.85公里沥青混凝土公路工程项目。项目的合同价格为59,651.56万元，蒙古LJ路桥有限责任公司采取企业自筹及担保贷款方式筹措资金。

　关于议案2的具体内容请详见与本公告同时披露的“2017-060”号临时公告。

　3、《关于为控股子公司一公司在东北再担保公司委托贷款提供担保的议案》（11票赞成，0票反对，0票弃权）；

　同意控股子公司黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司向东北中小企业信用再担保股份有限公司黑龙江分公司申请10,000万元委托贷款，期限6个月。公司为该笔委托贷款提供连带责任保证。公司董事长尚云龙、财务中心总经理赵红革提供个人连带责任保证（不含财产共有人）。

　关于议案3的具体内容请详见与本公告同时披露的“2017-061”号临时公告。

　4、《关于为全资子公司二公司在东北再担保公司委托贷款提供担保的议案》（11票赞成，0票反对，0票弃权）。

　同意全资子公司黑龙江省龙建路桥第二工程有限公司向东北中小企业信用再担保股份有限公司黑龙江分公司申请10,000万元委托贷款，期限6个月。公司为该笔委托贷款提供连带责任保证。公司董事长尚云龙、财务中心总经理赵红革提供个人连带责任保证（不含财产共有人）。

　关于议案4的具体内容请详见与本公告同时披露的“2017-061”号临时公告。

　议案1、2、3、4需提交公司股东大会审议。

　三、独立董事意见

　独立董事对《关于为控股子公司一公司在东北再担保公司委托贷款提供担保的议案》、《关于为全资子公司二公司在东北再担保公司委托贷款提供担保的议案》发表了独立意见，具体内容请详见与本公告同时披露的《龙建路桥股份有限公司独立董事意见》。

　四、备查文件

　1、公司第八届董事会第三十九次会议决议；

　2、独立董事意见。

　特此公告。

　龙建路桥股份有限公司董事会

　2017年6月22日

　证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2017-061

　龙建路桥股份有限公司

　为子公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　被担保人名称：黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司（以下简称“一公司”）、黑龙江省龙建路桥第二工程有限公司（以下简称“二公司”）。

　本次担保数量及累计为其担保数额：本次为一公司担保10,000.00万元，累计为其担保138,000.00万元（不含本次）；本次为二公司担保10,000.00万元，累计为其担保42,750.00万元（不含本次）。

　截止公告日，本公司为控股子公司（含全资）担保累计数额：474,035万元（不含本次担保金额）、对外担保累计数额0万元，合计担保数额474,035万元。

　本公司对外担保逾期的累计数额：0万元。

　一、担保情况概述

　公司于2017年6月21日以通讯方式召开了第八届董事会第三十九次会议，本次会议应到会董事11名，实到董事11名。会议审议并通过了《关于为控股子公司一公司在东北再担保公司委托贷款提供担保的议案》、《关于为全资子公司二公司在东北再担保公司委托贷款提供担保的议案》。

　二、被担保人基本情况

　1、一公司情况

　公司名称：黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司

　注册地点：黑龙江省哈尔滨市松北区松北大道90号

　注册资本：100,000万元

　实收资本：15,164万元

　公司持股比例：99.58%（按实缴出资计算）

　法定代表人：宁长远

　经营范围：公路工程施工总承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级；市政公用工程施工总承包贰级；工程机械设备租赁；建筑模板租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　截止2016年12月31日，经审计的资产总额为92,239.23万元，负债总额为71,704.41万元，净资产为20,534.82万元，实现主营业务收入80,293.68万元，净利润85.08万元。截止2017年5月31日，未经审计的资产总额为84,887.52万元，负债总额为65,037.69万元，净资产为19,849.83万元，实现主营业务收入10,855.26万元，净利润-664.41万元。

　2、二公司情况

　公司名称：黑龙江省龙建路桥第二工程有限公司

　注册地点：黑龙江省绥化市安达市铁西街20号

　注册资本：10,050万元

　实收资本：10,050万元

　公司持股比例：100%

　法定代表人：卢立军

　经营范围：公路工程施工总承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级。市政公用工程总承包贰级。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　截止2016年12月31日，经审计的资产总额为110,660.49万元，负债总额为95,343.43万元，净资产为15,317.06万元，实现主营业务收入72,046.21万元，净利润411.33万元。截止2017年5月31日，未经审计的资产总额为101,691.52万元，负债总额为86,500.48万元，净资产为15,191.04万元，实现主营业务收入15,448.60万元，净利润-207.26万元。

　三、担保的主要内容

　为了满足一公司经营施工需要，同意控股子公司一公司向东北中小企业信用再担保股份有限公司黑龙江分公司申请10,000万元委托贷款，期限6个月。公司为该笔委托贷款提供连带责任保证。公司董事长尚云龙、财务中心总经理赵红革提供个人连带责任保证（不含财产共有人）。

　为了满足二公司经营施工需要，同意全资子公司二公司向东北中小企业信用再担保股份有限公司黑龙江分公司申请10,000万元委托贷款，期限6个月。公司为该笔委托贷款提供连带责任保证。公司董事长尚云龙、财务中心总经理赵红革提供个人连带责任保证（不含财产共有人）。

　截止目前，公司对外担保总额已经超过了2016年末经审计净资产金额的50%，上述担保议案需提交公司股东大会审议。

　四、独立董事意见

　独立董事对公司为子公司提供担保的议案发表了独立意见，具体内容请详见与本公告同时披露的《龙建路桥股份有限公司独立董事意见》。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止公告日，本公司为控股子公司（含全资）担保累计数额474,035万元（不含本次担保金额）, 占公司2016年末经审计净资产的567.61%；本公司对外担保累计数额0万元。公司合计担保数额474,035万元。无逾期担保。

　六、备查文件

　1、公司第八届董事会第三十九次会议决议；

　2、独立董事意见；

　3、一公司、二公司营业执照；

　4、一公司、二公司2017年5月31日未经审计的财务报表。

　特此公告。

　龙建路桥股份有限公司董事会

　2017年6月22日

　证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2017-060

　龙建路桥股份有限公司关于子公司投资建设

　蒙古国托僧曾各乐项目和达尔汗项目的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　投资标的名称：

　1、 蒙古国托僧曾各乐十字路口－诺木热各－僧各逆方向167公里沥青混凝土公路工程项目（以下简称“托僧曾各乐项目”）；

　2、 蒙古国达尔汗-阿拉唐布拉道路至沙马尔-擦干诺尔-图希格-责利特口岸方向120.85公里沥青混凝土公路工程项目（以下简称“达尔汗项目”）。

　投资金额：托僧曾各乐项目合同价格为人民币66,001.70万元；达尔汗项目合同价格为人民币59,651.56万元。

　重要风险提示：虽然协议目前已经签署，但尚未生效，投资尚需提交公司股东大会审议通过，同时需得到黑龙江省商务厅的核准并且需在黑龙江省发展和改革委员会备案通过。同时待满足协议条款规定条件时，协议方才生效。由于该项目属于国外项目，可能存在政局、政策、安全等不确定性。公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　一、对外投资概述

　龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司蒙古LJ路桥有限责任公司（以下简称为“蒙古公司”），拟投资建设托僧曾各乐项目和达尔汗项目。项目采取“建设-转让”（BT）的运行模式，蒙古公司作为建设—转让特许协议的特许权持有者于2018年10月31日前对上述项目向蒙古国政府被授权机构申请验收。

　托僧曾各乐项目合同价格为人民币66,001.70万元；达尔汗项目合同价格为人民币59,651.56万元。

　2017年6月21日，公司召开了第八届董事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于子公司蒙古公司投资建设蒙古国托僧曾各乐项目的议案》和《关于子公司蒙古公司投资建设蒙古国达尔汗项目的议案》。

　蒙古公司与蒙古国政府在2016年7月19日签订了“托僧曾各乐项目”建设—转让特许协议和“达尔汗项目”建设—转让特许协议；2017年3月30日双方对“托僧曾各乐项目”建设—转让特许协议签订了补充协议。协议目前均尚未生效，投资尚需提交公司股东大会审议通过，同时需得到黑龙江省商务厅的核准并且需在黑龙江省发展和改革委员会备案通过。同时待满足协议条款规定条件时，协议方才生效。

　本次投资不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。

　二、协议各方主体

　（一）、特许权持有者：蒙古公司

　注册地点：蒙古国乌兰巴托市苏何巴托区第９小区第７街区“ALTAIN-34”“KONTOR UILCHILGEE”办公楼８楼807号

　法定代表人：常庆

　成立时间：2015年4月8日

　经营范围：外贸

　注册资本：62,739,085.36千蒙图（按2016年6月20日增资时的汇率计算为人民币197,750,000.00元），本公司持有蒙古公司100%股权。

　（二）、被授权机构：蒙古国政府实施机构及投资机构

　蒙古国随着2016年大选的落幕，新一届政府上任，政局趋于稳定，国内社会环境相对安全，经济开始复苏并呈现相对稳定的经济增长态势。随着中蒙俄经济走廊建设的深入，中蒙俄经贸交流乃至整个东北亚地区的区域经济合作将愈发紧密，蒙古国新任政府十分重视基础设施建设，作为蒙古国新的经济增长点和新兴支柱产业的矿产、农牧业，急需在交通运输上打开出口，因此本项目顺利实施可以极大的促进当地经济的发展。

　三、 项目的基本情况

　（一）、项目建设地点

　1、托僧曾各乐项目：蒙古国扎不汗省托僧曾各乐县至僧各逆县境内；

　2、达尔汗项目：蒙古国境内色楞格省。

　（二）、建设规模及内容

　1、托僧曾各乐项目：本项目设计路段为路基宽度11m，路面宽度8m，沥青混凝土路面，三级公路设计标准。主要建设内容包括新建、改造和升级共167km的公路，并在项目沿线改建、扩建涵洞、排水设施、标识标牌等有关工程。

　2、达尔汗项目：本项目设计路段路基宽度11m，路面宽度7m，沥青混凝土路面，三级公路设计标准。主要建设内容包括新建、改造和升级共120.85km的公路，并在项目沿线改建、扩建涵洞、排水设施、标识标牌等有关工程。

　（三）、项目运作模式

　上述项目采取“建设-转让”（BT）的运行模式。蒙古公司作为建设—转让特许协议的特许权持有者于2018年10月31日前对该项目向蒙古国政府被授权机构申请验收。

　（四）、合同价格与资金筹措

　1、托僧曾各乐项目合同价格为人民币66,001.70万元；

　2、达尔汗项目合同价格为人民币59,651.56万元；

　蒙古公司拟采取企业自筹及担保贷款方式为以上两个项目筹措资金。

　（五）、投资回购方式及资金来源

　根据特许权协议，蒙古公司分4年从蒙古国政府收回投资。资金由蒙古国每年在国家预算内支付。

　四、协议主要条款

　（一）、托僧曾各乐项目的合同价格为人民币660,017,006.00元；达尔汗项目的合同价格为人民币596,515,637.00元。

　（二）、特许权持有者在2018年10月31日前将验收申请提交至被授权机构。被授权机构应该在收到验收申请后，30天内对工程开始进行验收，验收合格后十五个工作日内办理移交手续并出具移交证明给特许权持有者。特许权持有者应在前述规定的期间内彻底完成道路建设并按照相关法律要求将移交给验收建筑委员会。

　（三）、1托僧曾各乐项目：质量保证期应自特许权持有者将此特许项目验收移交使用后至交付交工证书的时间不超过1年、质量保证期应为3年。

　2达尔汗项目：质量保证期应自特许权持有者将此特许项目移交使用后的3年期间。

　（四）、特许权持有者负责为上述项目进行融资并完成其建设，采用其自有资金或融资渠道筹集来的资金进行，并在完工后按照有关法律法规规定移交给蒙古国。特许权持有者分4年的时间从蒙古国政府收回投资。

　表1 托僧曾各乐项目分年还款表

　■

　表2 达尔汗项目分年还款表

　■

　（五）、协议中所阐明的偿还金额应按照由蒙古中央银行当天发布的日常汇率列入蒙古国年度国家预算中。如果特许权持有者没有按照偿还进度表收到偿还款，这样的偿还金额应为蒙古国政府的负债，以融资方所出具的单据提出索赔情况下，双方协商解决违约金问题。从蒙古国国家预算支付在协议中所阐明的偿还金额当天的外币兑换差额导致对特许权持有者有汇率收益时，从下次付款扣除该利润。如受损时下次付款里作出补充。

　（六）、1托僧曾各乐项目：一旦双方签署协议，协议期应为7年；

　2达尔汗项目：一旦双方签署协议，协议期应为6年。

　（七）、上述两个项目的协议生效条件为以下内容：

　1、特许权持有者获得由任何一家蒙古商业银行出具的总金额为10亿蒙古图格里克、有效期为6个月的财务担保保函并将其提交给被授权机构。

　2、下列的前提条件完全得到满足后，应认为协议生效。条件包括：

　A. 将相当于项目建设费用5%的金额存入任何一家蒙古商业银行的特许权持有者的账户，且开始支付用于本项目；

　B．托僧曾各乐项目：将相当于道路监理咨询公司费用人民币23,205,462.80元存入在被授权机构指定的账户；

　达尔汗项目：将相当于道路监理咨询公司费用人民币20,895,685.08元存入在被授权机构指定的账户；

　C. 达成并签署施工协议（和蒙古国的公司签署承担至少三分之一的建设工程的施工协议）；

　D. 托僧曾各乐项目：如果特许权持有者是外国企业，按照蒙古国法律规定应建立特许权持有者全资子公司（项目实施单位），该全资子公司应当跟特许权持有者享有同等的权利和义务；

　达尔汗项目：应有营业执照、内部规则以及股东协议。

　（八）签署协议后如按照融资合同条款贷款利息下降情况下，被授权机构通过与蒙古国政府沟通解决对本协议价格和偿还进度表进行作出更改问题。

　（九）、如果特许权持有者没有在协议规定的日期内对特许项目进行试运行，其应向被授权的机构从过期之日起以未完建设工程金额0.05%的日比率支付未及时试运行损失。被授权的机构从应向特许权持有者支付的偿还资金中无可争议的方式扣除。因政府超过上述所指投资偿还期而导致特许权持有者造成损失，在3个月内，由政府完全赔偿承担。

　（十）、 如果项目融资延迟时间达到导致了道路建设暂停时间的2个月，被授权的机构应保留计算特许权持有者在本项目中进行的有形投资的权利以及终止本协议并选择接下来的/另一个特许权持有者的权利。

　（十一）、托僧曾各乐项目：在不因特许权持有者的原因，蒙古国政府解除合同的情况下，特许权持有者有权要求蒙古国政府支付根据本条款计算的赔偿金后接收本项目，将按特许协议所完成的工程量、费用、该方造成损失其中，必要时可能获得项目收入分别计算，自合同解除之日起6个月内，偿还给特许权持有者。如果双方对于赔偿金额发生争议，特许权持有者有权任命一名国际知名独立评估公司对于项目进行评估，以确定特许权持有者的赔偿金额。

　达尔汗项目：在不因特许权持有者的原因，蒙古国政府解除合同的情况下，将按特许协议所完成的工程量、费用、该方造成损失其中，必要时可能获得项目收入分别计算，偿还给特许权持有者。如果双方对于赔偿金额发生争议，特许权持有者有权任命一名国际知名独立评估公司对于项目进行评估，以确定特许权持有者的赔偿金额。

　（十二）、争议解决方式：

　1、由协议引起的或者与协议相关的任何争端或者辩论应按照蒙古国的法律和法规进行解决。

　2、被授权机构和特许权持有者之间发生了争端，双方将努力通过协商解决争端。

　3、如果争议双方未按前款规定解决问题，应依照第三方国家法律通过新加坡国际仲裁中心来解决，仲裁地点为新加坡。

　五、对上市公司的影响

　上述项目是我公司响应国家“一带一路”和我省“中蒙俄经济走廊”发展战略的重要举措，为企业“走出去”战略迈出坚实的一步，对打造企业国际声誉及创造经济效益均具有重要意义。

　六、董事会认为必要的风险提示

　虽然协议目前已经签署，但尚未生效，投资尚需提交公司股东大会审议通过，同时需得到黑龙江省商务厅的核准并且需在黑龙江省发展和改革委员会备案通过。同时待满足协议条款规定条件时，协议方才生效。由于该项目属于国外项目，可能存在政局、政策、安全等不确定性。公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　七、备查文件

　1、第八届董事会第三十九次会议决议；

　2、蒙古国政府与蒙古LJ路桥有限责任公司关于“托僧曾各乐十字路口－诺木热各－僧各逆方向167公里沥青混凝土公路工程”项目签订的建设—转让特许协议；

　3、蒙古国政府与蒙古LJ路桥有限责任公司关于“托僧曾各乐十字路口－诺木热各－僧各逆方向167公里沥青混凝土公路工程”项目签订的建设—转让特许协议之补充协议；

　4、蒙古国政府与蒙古LJ路桥有限责任公司关于“达尔汗-阿拉唐布拉道路至沙马尔-擦干诺尔-图希格-责利特口岸方向120.85公里沥青混凝土公路工程”项目签订的建设—转让特许协议。

　特此公告。

　龙建路桥股份有限公司董事会

　2017年6月22日