证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 公告编号： 2017－061

　第五届董事会第四十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十八次会议于2017年6月20日17:00以通讯表决方式召开（本次会议通知已提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。独立董事刘科委托独立董事钟晓林代为出席会议并行使表决权。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

　一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于产业并购基金变更处置投资项目交易对方的议案》。

　近日，公司接到产业并购基金执行事务合伙人北京信中利股权投资管理有限公司的通知，就处置中国诚信信用管理股份有限公司投资项目事项，产业并购基金拟变更交易对方为非关联方珠海国丰大成投资中心（有限合伙），本次交易其他内容不变。

　公司董事会全体董事确认产业并购基金本次交易定价政策公允、合理，不存在损害公司利益和中小股东权益的情况，同意在成交金额为人民币4亿元-4.2亿元的前提下授权公司委派人员在产业并购基金投资决策委员会或者合伙人大会上对该处置事项投赞成票。

　由于交易对方发生变更，产业并购基金本次处置投资项目不构成关联交易，无需提交股东大会审议。

　详情请见公司刊登于2017年6月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　二、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于取消召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

　鉴于2017年第一次临时股东大会拟审议的议案《关于产业并购基金计划处置中国诚信信用管理股份有限公司投资项目的议案》因变更交易对方而不构成关联交易，无需提交股东大会审议，因此公司董事会全体董事一致同意取消原定于2017年6月26日召开的2017年第一次临时股东大会。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　深圳市惠程电气股份有限公司

　董 事 会

　二零一七年六月二十一日

　证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 公告编号：2017－062

　关于产业并购基金处置投资项目的

　进展公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、产业并购基金处置投资项目情况概述

　经深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”、“深圳惠程”）第五届董事会第二十九次会议、公司2016年第三次临时股东大会审议批准，公司与北京信中利股权投资管理有限公司（以下简称“信中利股权管理公司”）、中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）合作设立产业并购基金——北京信中利赞信股权投资中心（有限合伙）（以下简称“产业并购基金”）。根据产业并购基金合伙协议的约定，产业并购基金设投资决策委员会，产业并购基金的投资项目（包括投资、投资金额、退出时点及退出路径等）经投资决策委员会通过后方可实施。投资决策委员会由5名委员组成，其中信中利股权管理公司委派2名，公司委派1名，中航信托委派2名，公司拥有投资决策委员会所审事项一票否决权。

　2017年6月10日，公司发布了《关于产业并购基金处置投资项目的公告》披露了产业并购基金与公司关联方共青城信中利永信投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“信中利永信”）达成了股权转让意向，拟以现金形式向信中利永信转让其持有的中国诚信信用股份有限公司（以下简称“中诚信”）相关股权，股权转让价格经交易双方协商确定，成交金额为人民币4亿元-4.2亿元。根据相关法律法规的规定及谨慎性原则，该交易构成关联交易，经公司第五届董事会第四十七次会议审议通过，拟提交公司2017年第一次临时股东大会审议批准。

　二、产业并购基金本次处置投资项目进展情况

　1、本次处置投资项目进展情况

　近日，公司接到产业并购基金执行事务合伙人信中利股权管理公司的通知，就处置中诚信投资项目事项，产业并购基金拟变更交易对方为非关联方珠海国丰大成投资中心（有限合伙）（以下简称“国丰大成”），本次交易其他内容不变。

　2、交易对方的基本情况

　交易对方：珠海国丰大成投资中心（有限合伙）

　成立时间：2017年04月05日

　主要办公地点：北京市东城区珠市口东大街15号

　住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-28551

　注册资本：10万元

　统一社会信用代码：91440400MA4WDA677K

　企业类型：有限合伙企业

　经营范围：项目投资，投资管理，投资咨询，资产管理。

　执行事务合伙人：北京国泰瑞丰投资管理有限公司（委派代表：刘哲）

　合伙人：北京国泰瑞丰投资管理有限公司（普通合伙人）、谭少儒（有限合伙人）

　国丰大成是北京国泰瑞丰投资管理有限公司（以下简称“国泰瑞丰”）新设立的基金。国泰瑞丰成立于2015年2月5日，注册资本1,000万元人民币，主营投资管理、资产管理、投资咨询，为中国证券投资基金业协会备案的专业私募股权投资基金管理机构。截止目前，国泰瑞丰所管理基金规模约6.9亿元人民币，累计投资规模约14亿元人民币。

　截至2016年底，国泰瑞丰总资产10,352,293.55元，负债258,474.28元，所有者权益10,093,819.27元；2016年度，国泰瑞丰营业收入37,661,650元，营业利润33,574,213元，净利润25,180,659.75元。

　交易对方不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　3、董事会及独立董事意见

　（1）董事会意见

　公司董事会全体董事确认产业并购基金本次交易定价政策公允、合理，不存在损害公司利益和中小股东权益的情况，同意在成交金额为人民币4亿元-4.2亿元的前提下授权公司委派人员在产业并购基金投资决策委员会或者合伙人大会上对该处置事项投赞成票。

　由于交易对方发生变更，产业并购基金本次处置投资项目不构成关联交易，无需提交股东大会审议。

　（2）独立董事意见

　①根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，变更交易对方后产业并购基金本次处置投资项目不构成关联交易，无需提交股东大会审议，审批程序合法、合规。

　②产业并购基金本次交易的交易对方为非关联方，定价政策公允、合理，不存在损害公司利益和中小股东权益的情况。

　综上，我们同意在成交金额为人民币4亿元-4.2亿元的前提下授权公司委派人员在产业并购基金投资决策委员会或者合伙人大会上对该处置事项投赞成票。

　特此公告。

　深圳市惠程电气股份有限公司

　董 事 会

　二零一七年六月二十一日

　证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2017－063

　关于取消召开2017年第一次临时股东大会的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“公司”)已于2017年6月10日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》，定于2017年6月26日召开股东大会审议《关于产业并购基金计划处置中国诚信信用管理股份有限公司投资项目的议案》。

　鉴于2017年第一次临时股东大会拟审议的议案《关于产业并购基金计划处置中国诚信信用管理股份有限公司投资项目的议案》因变更交易对方而不构成关联交易，无需提交股东大会审议，因此经2017年6月20日公司第五届董事会第四十八次会议审议，全体董事一致同意取消原定于2017年6月26日召开的2017年第一次临时股东大会。

　由此给广大投资者造成的不便，公司深表歉意，对投资者给予公司的支持表示感谢。公司将按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定的报刊、网站刊登的正式公告为准，敬请广大投资者关注后续相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　深圳市惠程电气股份有限公司董事会

　二零一七年六月二十一日