证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2017-074

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　第八届董事会第十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月16日召开第八届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”），本次会议通知于2017年6月5日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。

　本次董事会会议于2017年6月16日上午10:30在南宁市双拥路36号南方食品大厦5楼公司会议室召开，会议由公司董事长韦清文先生主持，应出席本次会议的董事八名，实际出席现场会议的董事八名。公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。

　本次会议的通知、召集、召开、参会人员及表决等程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。本次会议对各项议案进行了认真审议，参加会议的董事以举手同意的方式表决，现将本次会议的有关情况公告如下：

　一、审议并通过了公司《关于对外投资暨关联交易的议案》

　董事会同意公司出资30，000万元人民币与天臣新能源（深圳）有限公司、大连智云自动化装备股份有限公司三方共同投资设立新公司，从事新能源动力电池系统的研发、生产和销售等业务。

　本事项构成关联交易，董事会对该议案表决时，韦清文、李汉朝、龙耐坚、陆振猷、李文杰共五名关联董事回避表决。独立董事对本事项发表了独立意见。

　根据《上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司本次对外投资事项尚需经股东大会审议批准，股东大会审议本事项时，关联股东需回避表决。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案得以通过。

　有关详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　二、审议通过了公司《关于对深圳市润谷食品有限公司投资的议案》

　为丰富产品品类，扩大经营规模、形成协同效应和提升经济效益，公司董事会同意下属控股子公司广西南方黑芝麻食品股份有限公司出资8，000.0001万元人民币对深圳市润谷食品有限公司进行投资。

　本项事项的审批权限在公司董事会，无须提交股东大会审批。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案得以通过。

　有关详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　三、审议并通过了《关于转让广西容州物流产业园有限公司股权暨关联交易的议案》

　董事会同意公司根据发展战略安排和实际情况，将持有广西容州物流产业园有限公司100%股权以29，500万元人民币的价格转让给广西容县沿海房地产开发有限公司；同意由经营班子按协议约定落实相关转让事项。

　本次交易的对方为与公司属同一实际控制人控制下的企业，本次交易构成了关联交易，董事会对本议案表决时，韦清文、李汉朝、龙耐坚、陆振猷、李文杰共五名关联董事回避表决；独立董事对本事项发表了独立意见。

　根据《上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司本次股权转让事项尚需经股东大会审议批准，股东大会审议本事项时，关联股东需回避表决。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案得以通过。

　有关详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　四、审议并通过了公司《关于调整回购注销部分限制性股票数量的议案》

　董事会同意根据有关规定和实际情况，对本次回购注销的限制性股票数量进行调整，回购数量由4，784，000股调整为4，776，000股，其中：回购注销首次授予的股份数量由4，014，000股调整为4，006，000股，回购注销预留授予的股份数量仍为770，000股。经调整后回购注销涉及的人数为：因2016年度考核不达标涉及的对象由125名调整为126名，因离职涉及的对象人数由9名调整为8名。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案得以通过。

　有关详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　五、审议并通过了公司《关于修改<公司章程>的议案》

　因公司本次回购注销部分限制性股票，回购注销股份数量为4，776，000股，由此公司的注册资本和总股本将分别由此前的637，604，444元和637，604，444股减少为632，828，444元和632，828，444股，公司需根据注册资本和总股本的变化情况修改《公司章程》相关条款的内容。董事会同意对《公司章程》进行修改：

　■

　公司第八届董事第二次会议和公司2015年第一次临时股东大会分别审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权公司董事会办理实施股权激励计划的相关事宜，包括但不限于：授权董事会办理激励对象授予和解锁所必需的全部事宜、向证券交易所提出授予和解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等。因此，本次修改《公司章程》已获得公司股东大会的授权，本议案无须提交股东大会审议。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案得以通过。

　有关详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　六、审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》

　董事会决定于2017年7月7日采取现场与网络相结合的方式召开2017年第二次临时股东大会，审议本次董事会通过的上述第一、第三项议案。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案得以通过。

　有关详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　备查文件：

　第八届董事会第十八次会议决议。

　特此公告

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年六月二十日

　证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2017-075

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　第八届监事会第十六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次会议于2017年6月16日下午2：00在南宁市双拥路南方食品大厦公司会议室召开。召开本次会议的通知于2017年6月5日以书面直接送达、电子邮件或电话方式送达公司全体董事。应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。

　本次会议由公司监事会主席李汉荣主持，公司的高管人员列席了会议。

　本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，决议内容合法有效。本次会议对各项议案进行了认真审议并以举手同意的方式表决，经审议和表决形成了本次会议决议，现公告如下:

　一、审议并通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》

　监事会同意公司出资30，000万元人民币与天臣新能源（深圳）有限公司、大连智云自动化装备股份有限公司三方共同投资设立新公司，从事新能源动力电池系统的研发、生产和销售等业务。

　本事项构成关联交易，在对该议案表决时，李汉荣监事回避表决。

　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　根据《上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司本次对外投资事项尚需经股东大会审议批准，股东大会审议本事项时，关联股东需回避表决。

　有关详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　二、审议通过了《关于转让广西容州物流产业园有限公司股权暨关联交易的议案》

　监事会同意根据公司发展战略安排和实际情况，将持有广西容州物流产业园有限公司100%股权以29，500万元人民币的价格转让给广西容县沿海房地产开发有限公司；同意由经营班子按协议约定落实相关转让事项。

　本事项构成关联交易，在对该议案表决时，李汉荣监事回避表决。

　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　根据《上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司本次股权事项尚需经股东大会审议批准，股东大会审议本事项时，关联股东需回避表决。

　有关详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　三、审议并通过了《关于调整回购注销部分限制性股票数量的议案》

　经审核，监事会同意公司根据《股权激励计划》、《股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，对退休人员李国新已获授但尚未解锁的限制性股票回购数量作出调整，公司本次回购李国新的股份数量由14，000股调整为6，000股，由此回购注销的限制性股票总数量由4，784，000股调整为4，776，000股；回购注销激励股份涉及的激励对象仍为134人，其中：因2016年度考核不达标涉及的回购人数为由125名调整为126名，因离职涉及回购的激励人数由9名调整为8名。

　监事会对本次调整限制性股票的回购注销数量及涉及名单进行了专项核查，并发表了相关的核查意见。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　有关详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　备查文件：

　第八届监事会第十六次会议决议。

　特此公告

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　监 事 会

　二〇一七年六月二十日

　证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2017—076

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　关于对外投资暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，董事会同意公司出资30，000万元人民币（下同）参与投资新能源产业中的锂离子动力电池系统经营业务（以下简称“本次投资”），现将有关事项公告如下：

　一、对外投资概述

　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）为进一步拓宽经营业务、优化产业结构、培育新的经济增长点和提升盈利水平，拟与天臣新能源（深圳）有限公司（以下简称“深圳天臣”）、大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“大连智云”）三方共同投资100，000万元设立“天臣南方电源系统有限公司”（以下简称“天臣南方”或“标的公司”），从事新能源产业中的锂离子动力电池系统的研发、生产和销售业务，其中：深圳天臣出资60，000万元，持股比例为60%；本公司出资30，000万元，持股比例为30%；大连智云出资10，000万元，持股比例为10%。

　公司的本次对外投资事项已经第八届董事会第十八次会议审议通过，董事会审议表决本议案时，五名关联董事回避表决，三名非关联董事参加表决。公司独立董事对本投资事项发表了事前认可意见和独立意见。

　本次投资的合作方之一深圳天臣为深圳证券交易所《股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第10.1.3条规定的关联法人，因此本次投资事项构成关联交易，根据《上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司本次对外投资事项尚需经股东大会审议批准，股东大会审议本事项时，关联股东需回避表决。

　本项投资占公司最近一期经审计后资产总额的9.63%，净资产的16.46%。本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　二、合作方基本情况

　（一）甲方：天臣新能源（深圳）有限公司

　1、统一社会信用代码：91440300358227592F

　2、主体类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　3、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　4、法定代表人：盛司光

　5、注册资本：45，000万人民币

　6、成立日期：2015年9月24日

　7、经营范围：锂离子蓄电池、电池组、充电器及电池材料的研发、销售及技术服务；机械设备及自动化生产线的研发及销售；新能源设备的研发及销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务。

　8、历史沿革：

　（1）公司设立

　该公司于2015年9月24日在深圳前海工商局注册成立，统一社会信用代码： 91440300358227592F；设立时注册资本为40，000万元，股东为天臣科技（香港）有限公司，持股比例为100%。

　（2）注册资本及企业类型变更

　2016年12月16日该公司引进投资者增资，该次增资后，其注册资本由40，000万元变更为45，000万元，其中：天臣科技（香港）有限公司出资40，000万元，持股比例为88.89%；陕西增材制造创业投资基金（有限合伙）出资3，000万元，持股比例为6.67%；深圳紫金港新能源产业投资企业（有限合伙）出资2，000万元，持股比例为4.44%。同时该公司企业类型由有限责任公司（台港澳与境内独资）变更为有限责任公司（台港澳与境内合资）。

　9、主要股东和实际控制人：

　金额单位：万元

　■

　10、经营情况和财务状况：

　深圳天臣最近一年又一期的财务状况和经营情况如下：

　金额单位：万元

　■

　上述财务数据2016年度的已经审计，2017年的尚未经审计。

　11、与本公司的关联关系：深圳天臣为香港上市公司天臣控股有限公司的子公司，天臣控股有限公司的实际控制人为郑红梅女士，郑红梅女士为本公司董事长韦清文先生的妻子，因此，深圳天臣与本公司为关联法人。

　（二）丙方：大连智云自动化装备股份有限公司

　1、统一社会信用代码：91210200241267363B

　2、主体类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

　3、注册地址：辽宁省大连市甘井子区营日路32号-1

　4、法定代表人：谭永良

　5、注册资本：14，941.6575万人民币

　6、成立日期：1999年6月4日

　7、经营范围：自动化制造工艺系统研发及系统集成；自动化装备的研发、设计、制造、技术咨询及技术服务；国内一般贸易、货物、技术进出口、代理进出口业务。

　8、主要股东和实际控制人：谭永良

　9、与公司的关联：本公司与大连智云及其股东均不存在关联关系，大连智云仅为本公司本次对外投资的合作伙伴。

　三、本次投资的基本情况

　（一）共同投资各方及其出资方式、出资金额

　本次投资的各方均以货币方式出资，各出资方及出资方式、出资金额如下：

　■

　（二）投资标的基本情况

　各方本次拟共同设立的标的公司基本情况如下：

　1、公司名称：天臣南方电源系统有限公司（暂定名，最终以工商注册为准）

　2、组织形式：有限责任公司

　3、经营范围：主营为新能源动力电池、电池组、电池组管理系统的研发、生产、运营和服务（暂定，具体由筹备小组向工商部门申请注册核准为准）。

　4、注册资本：人民币100，000万元

　5、经营期限：暂定为十年，经营期限届满可以根据公司章程予以延期。

　（三）本次投资标的的经营业务

　本次共同投资的公司主要从事新能源动力电池管理系统的定制化开发技术、热管理技术、电流控制和检测技术、模组拼装设计技术、铝合金动力电池外箱铸造等研发、生产和销售业务。首期将建设并形成年产3GWh动力电池系统和年产2GWh电芯生产规模。

　（四）投资项目的技术解决方案

　1、本次共同投资方及投资项目的控股方深圳天臣是一家从事锂离子蓄电池、电池组、充电器及电池材料的研发、销售及技术服务的专业公司，其技术研发团队在电池管理系统及电池封装领域有丰富经验，目前已开发的系列产品包括各类电池/电源管理系统，并已开始投入应用于电动汽车电池管理系统、电网储能系统、后备电源管理系统等领域，技术及工艺已经具备了良好的产业化生产基础。其可靠的产业技术和丰富的行业经验将为标的公司提供技术支持。

　2、本次共同投资方大连智云是一家从事自动化制造工艺系统研发及系统集成；自动化装备的研发、设计、制造、技术咨询及技术服务的专业公司，其在自动化制造系统与集成方面，有强大可靠的技术能力和丰富的行业经验，将为本项目的动力电池系统PACK（指利用机械结构将众多单个电芯通过串并联的连接起来，并考虑系统机械强度、热管理、BMS匹配等问题，其主要的技术体现在整体结构设计、焊接和加工工艺控制、防护等级、主动热管理系统）提供技术支持。

　四、拟投资的行业发展情况及市场前景分析

　（一）项目提出的背景

　目前，全球性的能源与经济危机愈演愈烈，各国对新的廉价、无污染、高性能的清洁能源的要求愈来愈迫切。我国在清洁能源技术领域的研发及应用起步较早，特别是集节能、环保、可循环利用的绿色动力电池在新能源领域具有重大战略意义。依靠国家政策的支持，我国近三年锂离子动力电池市场蓬勃发展，动力电池系统PACK（指利用机械结构将众多单个电芯通过串并联的连接起来，并考虑系统机械强度、热管理、BMS匹配等问题，其主要的技术体现在整体结构设计、焊接和加工工艺控制、防护等级、主动热管理系统）作为新能源动力电池系统生产、设计和应用的关键步骤，是连接上游电芯生产与下游整车运用的核心环节，也将伴随新能源汽车销量的攀升迎来良好的发展机遇。

　基于新能源动力电池旺盛的市场需求，以及相关投资方对动力电池系统PACK技术的掌握，为抓住市场机遇分享新能源产业的发展红利，故提出本项目。

　（二）行业市场发展状况

　1、新能源汽车市场增速带动PACK产业发展

　新能源汽车产业作为政策引导性产业，已得到国家高度重视，《中国制造2025》更是将新能源汽车列为十大重点发展领域之一。《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020 年)》指出“要把技术创新作为推动我国节能与新能源汽车产业发展的主要驱动力，要加强新能源汽车关键核心技术研究”，在政策持续加码支持下，2015-2016年新能源汽车产量分别为33.1、50.7万辆，连续两年超越美国成为全球第一大新能源汽车市场，并呈现持续爆发之势。

　而动力电池系统是新能源汽车的核心技术之一，电池管理系统对于动力电池和整车安全性、可靠性和续航性起着至关重要的作用。近两年新能源汽车行业的快速发展将给PACK产业带来巨大利好，市场空间十分广阔。

　■

　2、锂电池行业电池管理及PACK封装需求旺盛

　随着新能源行业的发展与成熟，锂离子电池产业链条已经形成，从上游的锂离子电池正负极材料、隔膜材料的生产到电芯和锂离子电池管理系统的制造，再到锂离子电池的生产都已经呈现专业化分工趋势。锂电池产品在市场应用广泛，应用方向上主要涉及新能源汽车、电动工具、电动自行车、通信、储能电源等众多行业，且市场需求量越来越大。

　据EVTANK数据显示，2015-2016年中国锂电池出货量达15.9GWh、30.5GWh，同比分别增长301.3%、91.8%。从2012年以来中国锂电池产量呈现不断增长的态势。2012年2014年中国锂电池产量出现大幅度的增长，产量增长率均高于50%。随着国家对新能源有关政策的加码，整个锂离子电池行业的市场容量呈快速增长的趋势，电池管理系统及PACK的市场也将伴随着迅速增长。

　■

　3、该行业未来发展的市场预测

　整体来看，我国动力电池PACK业务起步较晚，技术水平也较日本、韩国等落后，但随着动力电池PACK技术进步的推动，我国的动力电池PACK行业也得到了高速增长。根据前瞻产业研究发布的《2017-2022年中国动力电池PACK行业发展前景预测与投资战略规划分析报告》显示，2015年动力电池PACK行业增速高达229.5%，容量也突破了300亿元，达到346.9亿元；2016年行业市场规模为453.1亿元，同比增长30.6%；从2017年起未来3年行业年均增长率将在37%左右，到2019年动力电池PACK行业将形成千亿级市场。

　■

　（三）本次项目投资的必要性

　1、配套新能源汽车搭上政策东风。目前大力发展新能源汽车已成为趋势，而动力电池系统作为衔接整车、电池、BMS的纽带，在保障电池安全起到十分重要的作用。电动汽车专家陈清泉院士曾说“没有动力电池系统的电池包（BMS+PACK）就是一个炸弹”，动力电池系统的重要性可见一斑。《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020 年)》指出“要把技术创新作为推动我国节能与新能源汽车产业发展的主要驱动力，要加强新能源汽车关键核心技术研究”。

　2、“动力电池系统”+“电芯”协同发展，提升核心竞争力。天臣南方将根据客户的不同需求，从前端电芯产品的材料选择、结构设计、生产制造，再到后面阶段的电池PACK组装，全流程灵活根据客户的个性化需求，完成相应的定制方案；同时，保持和全国排名前列的电芯厂的合作关系，保证稳定的电芯供货量。

　3、新能源汽车市场蓬勃发展，带动产业链共创万亿市场。我国在“十三五规划”中将新能源汽车位列战略新兴产业第二，2016年10月发布的《节能与新能源汽车技术路线图》提出至2020年，新能源汽车销量占汽车总体销量的比例达到7%以上(预计销量210万辆)，至2025年，新能源汽车的总体销量预计销量达到525万辆，至2030年，新能源汽车销量占汽车总体销量的比例达到40%以上(预计销量1520万辆)。据此动力电池系统将迎来千亿市场。

　（四）项目实施的有利条件

　1、政策优势。我国对新能源汽车产业非常重视，已将发展新能源汽车作为国家能源战略的重要方向，并列为国家“863 计划”重点项目以及动力电池及其管理系统重大专项。同时还将发展新能源汽车作为“十二五”规划中的七大新兴产业之一。根据最近制定的《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020)》，我国将投入千亿元支持节能与新能源汽车核心技术的研发与推广，可以看出国家已将新能源汽车作为国家振兴经济和转变产业结构的重要突破口。新能源汽车的发展必然带动相关产业的同步发展。

　2、市场优势。随着政府扶持政策的落实、国内新能源汽车制造技术的提高以及充电桩等基础设施的完善，国内新能源汽车的发展会有很大的市场空间，为锂电池及其管理系统领域带来了良好的发展契机。据国泰君安证券研究分析，2018年我国新能源汽车产量将达到118万辆，其中锂离子电池管理系统市场规模约为49亿元，PACK电池包市场总计约800亿元，行业市场前景广阔。

　3、技术与产业协同优势。本项目的控股方深圳天臣自成立以来，一直致力于锂离子动力电池的技术开发、电池新材料及零部件研发、制造技术与装备产业国产化研发，对锂离子动力电池及其管理系统掌握了前沿技术，具有行业先发优势；同时其投资并已投产运营的上游企业天臣渭南电芯生产基地能为本项目提供优质、低价的电芯产品（本项目的主要原料），依靠上游的电芯企业的技术支持更好地为客户提供优质的售后服务。因此，本项目的协同效应明显，协同价值可发挥到最大化。

　4、灵活的产品策略优势。本项目定位于新能源汽车中高端品牌，面对定制化要求更高的高端客户。由于本项目的合作方具有从前端电芯产品的材料选择、结构设计、生产制造，再到后面阶段的电池PACK组装等技术领先优势，全流程可更灵活的根据客户的个性化需求，完成相应的产品定制，满足不同的客户需求。

　综上所述，新能源动力电池项目具有广阔的市场前景，公司抓住机遇参与该行业的投资，公司将可分享新能源动力电池领域快速发展带来的经济效益。

　五、合作协议的主要内容

　本次合作投资协议的主要内容如下：

　1、协议各方：

　（1）甲方：天臣新能源（深圳）有限公司

　（2）乙方：南方黑芝麻集团股份有限公司

　（3）丙方：大连智云自动化装备股份有限公司

　2、投资标的：天臣南方电源系统有限公司（最终以工商登记注册为准）。

　3、标的公司经营范围：新能源动力电池、电池组、电池组管理系统的研发、生产、运营和服务（暂定，具体由筹备小组向工商部门申请注册核准为准）。

　4、标的公司注册资本：人民币100，000万元。

　5、各股东的出资金额、股权比例及出资方式：详见上述第三点第（一）项。

　6、标的公司的治理结构：

　（1）标的公司设股东会，股东依据《公司法》、《公司章程》规定行使股东权利，履行股东职责。

　（2）标的公司设董事会，董事会由五名董事组成，其中：甲方委派三名，乙、丙方各委派一名。由甲方委派的董事担任董事长，董事长为公司法定代表人。

　（3）标的公司不设监事会，设一名监事，由甲方委派。

　（4）标的公司设总经理一名，由甲方委派的人员担任

　（5）标的公司设副总经理若干名、财务负责人一名，经总经理提名后由董事会聘任。

　（6）本协议签署后，各方应共同制定公司章程。

　7、鉴于甲、乙、丙三方为在中国大陆或中国香港证券市场依法股票上市的上市公司或上市公司的子公司，本协议约定的公司成立后，公司的治理还应当符合中国大陆及中国香港对上市公司及其子公司的监管要求。

　8、违约责任

　除不可抗力因素外任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺和保证，则视为该方违约，违约方应赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。本协议相关条款对违约责任的承担有具体约定的，按具体约定执行。

　六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　（一）对外投资的目的

　1、本次投资是为进一步拓宽公司的经营业务，培育新的经济增长点，加快推动公司产业结构调整和提升盈利水平，达成公司持续快速发展的目标。

　2、本次公司参与投资设立的公司主要从事新能源动力电池、电池组、电池组管理系统的研发、生产与经营，属于新兴的新能源产业项目，是国家十三五规划中的战略新兴产业，对推动中国节能与环保，向绿色高效经济转型具有重要的战略意义，同时在国家“一带一路”战略中扮演着重要的角色，项目具有良好的发展前景。公司本次参与投资该新能源项目，既能够响应国家的号召，也能更好地为公司创造快速发展的机会及为投资者带来良好的经济效益。

　（二）存在的风险

　本次对外投资存在以下风险：

　1、新行业的经营风险。公司本次参与投资新能源领域，因之前尚未有过涉足该行业经营，对公司在新行业的管控能力提出了挑战。但深圳天臣作为本次投资标的公司的控股股东，该公司在新能源领域的动力电池行业中具有较丰富的经营与管理经验、具有相应的技术和人才等资源，其将在技术、人才和公司运营等方面给予投资标的公司大力的支持，能应对和规避面临的风险。

　2、预期效益风险。因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临不能实现预期效益的风险。公司对本次投资存在的风险及不确定性有充分认识，未来将密切关注新能源领域的发展态势，重点关注投资项目的实施过程、运营效果，及时控制风险，确保公司投资的安全。

　（三）对公司的影响

　1、对公司资金的影响

　本次以自有资金对标的公司投资30，000万元，对公司资金安排有一定的影响，按照投资协议，本项投资首期到位资金为认缴资金总额的20%，余下出资在新公司注册后二年内分步完成，该投资对公司正常经营资金不会造成重大影响。

　2、对公司发展的影响

　本次投资是拓展公司业务领域，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司盈利能力，实现公司持续、健康、稳定发展。

　3、对公司未来财务状况和经营成果的影响

　投资标的公司主要从事新能源动力电池等产品研发、生产与经营，新能源动力电池行业正处于高速发展期，具有良好的市场发展前景，目前是介入该行业的约好机会。项目正式运营后将取得良好的经济效益，公司通过本项投资可分享该行业高速发展的红利，在未来将对公司的财务状况和经营成果将带来较大的有利影响，可进一步提升公司的盈利水平。

　七、本公司与控股股东及其关联方已发生的关联交易金额

　截止公告日，本公司（包括属下控股子公司）与控股股东及其关联方已发生的关联交易金额累计为43万元。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　（一）事前认可意见

　独立董事认为：公司出资30，000万元人民币与相关方共同投资设立新公司开展新能源之锂离子动力电池系统业务是为了进一步拓宽公司业务领域，加快推动产业结构调整，培育新的经济增长点和提升盈利水平，以实现公司持续、健康、稳定发展；本次投资事项没有损害股东及中小股东利益的情形。因此，我们同意将本议案提交公司第八届董事会第十八次会议审议。

　（二）独立意见

　在召开董事会审议该事项前，已获得全体独立董事的事前认可。公司出资30，000万元人民币与相关方共同投资设立新公司开展新能源动力电池业务是为了进一步拓宽公司业务领域，加快推动产业结构调整，培育新的经济增长点和提升盈利水平，以实现公司持续、健康、稳定发展。本次投资事项没有损害股东及中小股东利益的情形。据此，我们同意公司的本项对外投资。

　九、备查文件

　1、 公司第八届董事会第十八次会议决议；

　2、 公司第八届监事会第十六次会议决议；

　3、 各方签署的《合作协议书》。

　特此公告

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年六月二十日

　证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2017-079

　南方黑芝麻集团股份有限公司关于对拟回购注销

　部分限制性股票数量进行调整的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月20日在巨潮资讯网等指定的信息披露媒体公告了《公司关于回购注销部分限制性股票的公告》，因公司2016年度经营业绩无法达成限制性股票第二个解锁期的解锁条件及部分激励对象离职，公司决定回购注销本解锁期未获解锁及激励对象离职未获解锁的限制性股票。但在办理本次回购注销过程中，激励对象李国新对其离职而全部回购注销其未解锁的限制性股票提出异议，经核实，该激励对象为正常的退休，按公司A股限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的规定，“激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职，其所获授的激励股份不做变更，仍可按规定予以锁定、解锁和限售”，因此本次应只回购注销本解锁期（2016年度）李国新未获解锁的股份。据此，公司根据有关规定和实际情况，对本次回购注销的限制性股票数量予以调整，具体情况公告如下：

　一、本次回购注销的审批程序

　公司于2017年4月17日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司A股限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）第二个解锁期（2016年度）的解锁条件无法达到，公司将按股权激励计划相关规定回购注销已授予125名激励对象本期未达到解锁条件的4，198，000股限制性股票，回购注销已授予但已离职的9名激励对象所持的586，000股限制性股票。针对本事项，公司董事会、独立董事和监事会经核实后，均发表了同意的意见；广东星辰师事务所律师认为：公司董事会本次回购注销限制性股票事项已获得公司2015年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股份的程序合法；本次回购注销部分限制性股票的数量和价格，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》等规范性文件及《限制性股票激励草案》的规定。公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。前述有关情况，公司已分别于2017年4月18日、4月20日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布相关的公告。

　公司于2017年6月16日分别召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整回购注销部分限制性股票数量的议案》，董事会、独立董事和监事会经核实后，同意公司根据实际情况对本次回购注销部分限制性股票的数量进行调整；广东星辰师事务所律师认为：公司本次调整限制性股票回购的数量符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司已就本次调整限制性股票回购数量履行了现阶段应当履行的法律程序。

　二、关于对回购注销部分限制性股票的数量进行调整的原由和具体情况

　（一）本次调整前回购注销的限制性股票数量和回购价格

　本次调整前，经公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十三次会议分别审议通过，公司本次拟回购注销的限制性股票数量和回购价格如下：

　1、回购数量：本次回购注销部分限制性股票涉及的激励对象共134人，其中：因2016年度业绩考核不达标涉及的回购对象为125名，因离职涉及的回购对象为9名，回购注销的数量合计为4，784，000股，其中：回购注销首次授予的股份数量共4，014，000股，回购注销预留授予的股份数量共770，000股。

　2、回购价格：首次授予的限制性股票的回购价格为3.925 元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为3.705元/股。

　（二）对上述经审批的回购股份数量进行调整的原因

　因激励对象李国新在本解锁期办理了离职手续，公司将离职的激励对象将其所持尚未解锁的股份作全部回购注销处理。但公司在办理上述限制性股票回购注销过程中，李国新对其离职后公司回购注销其全部未解锁的限制性股票提出异议，其理由为：其属于达到法定退休年龄而退休离职，符合公司股权激励计划规定的可继续享受激励的情形。

　根据公司股权激励计划有关规定：“激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职，其所获授的激励股份不做变更，仍可按规定予以锁定、解锁和限售”。经公司核实，该激励对象确实属于达到法定退休年龄的退休离职，符合公司规定的继续享受股权激励的条件，因此，本次需对回购注销李国新所持的限制性股票数量应作出相应调整，即本次只回购注销第二个解锁期其未获解锁的部分（获授总股份30%，即6，000股），其余下第三个解锁期未解锁的限制性股票（获授总股份40%，即8，000股份）本次不作回购注销。

　三、本次调整后公司回购注销的限制性股票的数量情况

　（一）经调整后公司本次回购注销的限制性股票数量

　公司根据实际情况对本次回购注销限制性的数量作调整，调整情况为：本次回购注销的限制性股票数量减少8，000股，经本次调整后，回购注销的股份数量由4，784，000股调整为4，776，000股，其中：回购注销首次授予的股份数量由4，014，000股调整为4，006，000股，回购注销预留授予的股份数量为770，000股。

　1、本次调整前公司已披露的回购注销限制性股票的数量情况：

　■

　2、本次调整后公司实际回购注销的限制性股票的数量情况：

　■

　（二）回购价格

　本次不对回购价格作调整，回购价格为：首次授予的限制性股票的回购价格为3.925 元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为3.705元/股。

　四、本次回购注销的股份情况

　1、回购注销的股份种类：

　按公司限制性股票激励计划授予的A股限制性股票。

　2、回购资金总额和资金来源

　本次回购部分限制性股票涉及的回购资金总额为18，576，400元，该部分资金来源全部为公司自有资金。

　3、回购注销后的公司股权结构变动情况

　■

　特此公告

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年六月二十日

　证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2017—077

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　关于对深圳市润谷食品有限公司投资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于向深圳市润谷食品有限公司投资的议案》，董事会同意下属控股子公司——广西南方黑芝麻食品股份有限公司（以下简称“广西南方黑芝麻”以现金方式对深圳市润谷食品有限公司（以下简称“深圳润谷”或“标的公司”）投资（以下简称“本次交易”），现将有关事项公告如下：

　一、对外投资概述

　公司为进一步拓宽经营业务，丰富产品线和提升盈利能力，由下属控股子公司广西南方黑芝麻以自有资金8，000.0001万元人民币（下同）对深圳润谷进行投资。公司于2017年6月16日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了前述投资事项；公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。本次交易完成后，深圳润谷的注册资本将增加至4，081.60万元，广西南方黑芝麻对其持股比例为51%，其原有股东的持股比例则变更为49%。

　在本次交易前深圳润谷的注册资本为3，000万元，实缴注册资本2，000万元。本次交易，广西南方黑芝麻以1元的价格受让深圳润谷本次交易前唯一股东刘树青先生认缴但未实际出资到位的1，000万元并缴交1，000万元出资（占股比例为33.33%）；同时广西南方黑芝麻以7，000万元对深圳润谷增资，其中：1，081.60万元作为增加注册资本，其余5，918.40万元作为资本公积金。

　广西南方黑芝麻与深圳润谷、刘树青先生三方就本次交易于2017年6月16日共同签署了附生效条件的相关协议，按照协议约定，广西南方黑芝麻需于协议约定的付款条件成就后十个工作日内将投资款付至标的公司。

　根据《公司法》等法律法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本交易事项的决策权在公司董事会，无需提交股东大会审议批准，也无须报经政府有关部门批准。

　深圳润谷及其投资前的股东均不属于深圳证券交易所《股票上市规则》规定的关联人，广西南方黑芝麻本次对其投资不构成关联交易；也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　二、投资标的公司基本情况

　（一）标的公司基本信息

　截至本公告日，标的公司的基本信息如下：

　■

　（二）投资前后标的公司的股权结构

　1、投资前标的公司的股权结构如下：

　■

　2、投资方式及投资后标的公司的股权结构

　■

　（三）标的公司的业务介绍

　标的公司是一家以烘焙食品、天然牛油曲奇饼干、橡皮糖（明胶软糖）为核心产品，集研发、生产、销售为一体的进出口综合型企业。标的公司目前拥有1条日产12吨的饼干加工生产线和2条合计日产30吨的糖果加工生产线；目前产品以烘焙食品、曲奇饼干为主，同时发展酥饼类、糕饼类产品，引进铜锣烧、糕点等新兴高端食品，同时获得了哆啦A梦、Hello Kitty、Pom Pom Purin（布丁狗）品牌中国区域内指定授权生产销售资格。标的公司拥有较为完善的线下线上销售网络，产品销售渠道包括OEM客户、专供客户、大卖场、连锁商超等现代渠道和便利连锁系统、婚庆喜铺及专卖店等特供渠道，产品除在国内主要的一、二线城市销售外，还远销美国、加拿大、俄罗斯、澳大利亚、日本等20多个国家。

　（四）标的公司的财务状况及经营情况

　标的公司最近一年又一期的财务状况和经营情况如下：

　金额单位：人民币万元

　■

　注：上述财务数据2016年度的已经审计，2017年1-4月未经审计。

　（五）标的公司的业务发展前景

　烘焙食品、糕饼食品是人民日常生活中很重要的食品，无论是在国内或是在国外均受到消费者的喜爱，相关产品有着广泛的市场基础和巨大的市场容量，随着经济的发展和居民消费水平的提高，消费者对高端烘焙食品、糕饼食品的需求必将进一步提高。标的公司是一家专注于烘焙食品、糕饼食品的企业，其发展目标是：重点打造国内市场，不断扩大国际市场，强化互联网市场，努力发展成为国内知名的烘焙食品企业。通过多年的专注经营，标的公司在激烈的竞争中取得了较快发展，树立了良好品牌，培育了一批忠诚客户；同时，随着其经营战略的逐步实施，其在国内的市场份额、对国际市场的出口业务量都将进一步提升。

　综上所述，无论是从其所从事的行业本身、或者是从其实际的经营情况来看，标的公司都具有良好的前景和广阔的发展空间。

　三、对外投资合同的主要内容

　（一）协议各方

　1、甲方：广西南方黑芝麻食品股份有限公司

　2、乙方：刘树青

　3、丙方：深圳市润谷食品有限公司

　（二） 出资转让

　1、鉴于乙方对丙方认缴的3，000注册资本中，实际到位资金为2，000万元，尚有1，000万元未实际出资到位，经甲、乙双方协商一致，乙方同意将该未到位的1，000万元的出资以1元价格转让给甲方，甲方同意受让乙方转让的前述出资。甲方受让前述出资对应丙方的股权比例为33.33%。

　2、各方同意，甲方受让的前述1000万元出资，与甲方本协议项下的增资款同时出资到位。

　（三）增资

　1、甲方对丙方的增资

　本次甲方以自有资金7，000万元对丙方增资，乙方自愿放弃丙方本次新增注册资本的优先认购权。

　2、本次增资的定价依据

　本次投资以如下两个方面作为定价参考依据，最终经双方协商确定最终的价格：一是参考评估机构在评估基准日对标的公司的评估值；二是参考交易对方对标的公司自2017年起未来四年的业绩承诺。

　根据北京中和谊出具的《评估报告》，截至评估基准日2017年1月31日丙方的净资产为3，859.08万元，按其现有的实缴注册资本2，000万元计， 实缴的注册资本对应的每股净资产为1.93元；同时基于乙方对丙方2017年至2020年四年累计不低于7，000万元净利润的业绩承诺，经协议各方协商一致，同意甲方本次以7，000万元对丙方增资，对应丙方的注册资本出资额为1，081.60万元。

　甲方对丙方的增资款中，用于增加丙方的注册资本金为1，081.60万元，其余溢价出资额5，918.40万元转为丙方的资本公积金。

　（四）本次交易后标的公司的股本结构

　在甲方对丙方增资后，丙方的注册资本变更为4，081.60万元，在上述出资转让和增资完成后，甲方和乙方为丙方的股东，分别持有丙方51%和49%的股权，甲方和乙方根据其股权比例享有相应的股东权益，承担相应股东责任，按其实缴出资比例享有分红权和剩余财产分配权。

　本次交易完成后，丙方的股权结构具体如下：

　■

　3、增资款的支付。本协议生效且满足本协议约定的增资款的缴付条件后十个工作日内，甲方将增资款缴付至丙方的银行账户。

　（五）工商登记

　甲方受让的出资额和增资款到位后三个工作日内由丙方聘请审计机构验资，并在取得验资报告后三个工作日内向工商行政管理部门申请办理本次相关的工商变更登记。

　（六）利润承诺及奖惩

　1、利润承诺

　（1）乙方同意：乙方对丙方的利润承诺期为2017年、2018年、2019年和2020年四个会计年度（以下简称“利润承诺期”）。

　（2）乙方承诺：丙方2017年、2018年、2019年和2020年实现的净利润（以下简称“承诺利润”）分别为不低于1，000、1，500、2，000及2，500万元，前述述利润承诺期内丙方实现的净利润合计不低于7，000万元。前述净利润是指丙方按照会计准则编制且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

　（3）各方同意，利润承诺期的每一会计年度结束后，甲方应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，审计丙方实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下称“实际净利润数”）。承诺利润数与实际净利润数的差额根据上述会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定，各方均不具有异议。

　2、利润承诺补偿

　（1）、补偿计算办法：乙方承诺丙方在利润承诺期内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于前述承诺利润（即累计利润7，000万元）的95%（即6，650万元），如经审计，丙方2017年至2020年四年累计实现的实际净利润数低于承诺净利润数的95%（即6，650万元）的，由乙方以现金或股权对甲方进行补偿，乙方对甲方补偿的具体计算公式如下：

　1）补偿金额=（承诺期累计承诺净利润－承诺期累计实际净利润）/承诺期累计承诺净利润×本次甲方股权受让及增资总金额8000万元。

　2）补偿股权比例=[乙方应补偿金额/（甲方本次股权受让及增资总金额8000万元÷甲方本次股权受让及增资后所占股权比例51%）]*100%。

　（2）、甲方有权选择要求乙方以现金或股权或二者相结合向甲方进行补偿。乙方应在接到甲方通知后七个工作日内将应补偿的现金支付给甲方，或在上述期限内将应补偿的股权以人民币1元的对价转让给甲方。乙方逾期不予补偿的，乙方应以其应补偿金额（按上述第1点第（1）项公式计算的丙方应补偿金额）为基数按每日万分之五向甲方支付违约金。

　3、业绩奖励

　乙方的利润承诺期满（2017年至2020年），如利润承诺期内丙方累计实际实现的净利润数超过累计承诺净利润数（即7，000万元），则各方同意超出部分的70%作为业绩奖励，由乙方及丙方的经营管理团队享有，经营管理团队的名单由丙方董事会确定。

　（七）滚存未分配利润的处理 本次交易前丙方的滚存未分配利润原有股东不作分配，由交易完成后丙方的新、老股东按各自股权比例共同享有。

　（八）丙方资产、负债及重大事项 各方确认，甲方增资款的缴付应以下列条件全部满足（被有权方以书面形式豁免的例外）为前提：

　1、乙、丙方已经以书面形式向甲方或中介机构真实、充分、完整披露丙方的资产、负债、权益、对外担保、或有负债以及与本协议有关的信息等；且未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。乙、丙方保证除已向甲方或甲方聘请的中介机构披露的信息以外，丙方最近三十六个月内不存在重大违法行为，不存在因违反工商、外汇、税收、土地、环保、质量技术监督、劳动与社会保障等部门的规定而受到行政处罚的情形。

　2、乙、丙方未违反过渡期内的义务。

　3、在过渡期内，除甲方聘请的中介机构所出具的审计报告中已记载的债务之外，若丙方发生了其他现实、或有的债务、对外担保等事项，且上述事项达到甲方信息披露标准的，须事先获得甲方的同意。

　4、乙、丙方在本协议项下所做出的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　各方同意，本次交易的中介机构北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）和/或广东星辰律师事务所出具的审计报告和/或法律尽职调查报告，作为判断乙、丙方是否履行了本协议项下的信息披露义务的标准。

　若上述条件未能全部满足，甲方有权拒绝缴付1，000万元未到位的出资及相关增资款，并有权决定终止本协议或在乙、丙方限期满足相关条件后缴付，甲方无需承担任何违约责任。

　若在甲方缴付1，000万元未到位的出资和相关增资款后12个月内，甲方发现乙、丙方重大信息披露不实（单项或合计涉及金额100万元以上为重大信息）且影响上述条件全部满足的，甲方有权选择解除本协议或要求乙方向甲方进行现金或股权赔偿。如甲方要求乙方补偿的，补偿公式如下：

　（1）应赔偿金额=乙、丙方披露信息不实所涉及金额。

　（2）应赔偿股权比例=[乙方应赔偿金额/（甲方本次股权受让及增资总金额8000万元÷甲方增资所占股权比例51%）]*100%。

　（九） 过渡期

　本协议签订后至本次交易甲方受让及增资的股权工商登记至甲方名下之前为过渡期，乙、丙方共同连带保证过渡期内：

　1、丙方保持根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，不得改变丙方的生产经营状况，保证丙方在过渡期间资产完整，财务状况不会发生重大不利变化。

　2、丙方的股权结构在过渡期内不发生任何变化，不存在向甲方之外的对象增资、转让股权或发行认股权利等情形。

　3、丙方未发生重大违法违规行为、重大不利变化或可能影响本次交易的其他重大事项。

　4、过渡期内，未经过甲方书面同意，丙方资产不得设置抵押、质押等任何权利限制，不得对丙方进行对外担保、对外投资、增加债务、放弃债权以及单项或累计5万元以上的资产处置等可能导致丙方资产价值减损的行为。

　5、过渡期内，丙方管理层及核心技术人员应保持稳定，不出现人员异常辞职或异常增加聘用人员的情形。

　（十）投资完成后丙方治理

　1、本次交易完成后，各方将按照本协议约定的条款或原则，以及甲方对子公司的管理制度，修改丙方公司章程。

　2、各方一致同意：本次交易完成后，丙方治理架构主要如下：

　（1）董事会：丙方组成新的董事会，董事会成员3名，其中甲方委派董事2名，乙方委派1名。董事会对于丙方的重大事项进行审议表决（重大事项主要指：重大投资决策、大额资金使用、公司资本运作等），除重大事项外，董事会全面授权总经理负责公司日常经营决策。

　（2）总经理：总经理由乙方委派，总经理除负责丙方日常经营管理外，还获得董事会授予的以下权限：1）决定公司内部管理机构的设置；2）决定聘任或者解聘副总经理、财务总监之外的高级管理人员及其报酬事项；3）制定公司的基本管理制度；4）300万元以下资金使用的批准和决定权；5）公司章程或董事会授予的其他职权。

　（3）丙方不设监会事，设监事1名，由甲方委派人员担任。

　（4）由甲方向丙方委派一名财务总监，财务总监协助总经理开展工作，包括提高公司财务管理水平、审批本次增资资金的使用等。

　（5）本次交易完成后，有关丙方的对外投资、担保、关联交易等，应符合甲方对子公司的管理规定。

　3、乙方承诺，在本次交易完成后，将严格按照公司法及我国会计准则相关要求规范丙方的运行与管理，包括但不限于夯实公司资产、清理应收款项、清理呆滞存货等。

　4、乙方承诺，本次交易完成后，将保证丙方核心管理、技术人员在丙方（包括丙方子公司）继续任职期限不少于五年。

　5、丙方下属子公司，包括全资子公司深圳市润谷电子商务有限公司和乙方实际控制的丙方参股公司深圳得力臣食品有限公司，各方同意，在交易完成后由甲方根据甲方战略发展及资源整合的需要决定其存续或发展。对于深圳得力臣食品有限公司名下的十一项注册商标权，由本次交易完成后丙方董事会决定是否由丙方按合理价格予以收购。

　（十一）税、费承担

　1、如因本协议的签订、履行涉及相关税费的，由各方依据法律法规的规定申报和承担。

　2、甲方按本协议约定完成出资及增资付款后，因本次交易前乙方或丙方的行为致丙方被处以行政处罚、裁判赔偿的，包括但不限于补缴税款、税务罚款，劳动人事方面的罚款、赔偿、补偿，消防、安全、环保等方面的处罚，单项合同5万元以上的违约金等，由乙方承担，丙方先行承担的，乙方须在丙方承担后七日内将相应金额补偿至丙方。

　（十二）违约责任 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺和保证，则视为该方违约，违约方应赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。本协议相关条款对违约责任的承担有具体约定的，按具体约定执行。

　（十三）协议成立与生效 本本协议自甲方和丙方的法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章，以及乙方签字后成立，于甲方董事会或股东大会（如按甲方章程需股东大会审议）审议通过后生效。

　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　（一）对外投资的目的

　本次对深圳润谷投资的目的主要为：通过双方的合作，可实现双方优势资源的整合与互补，发挥协同效应，以实现双方的互利共赢。

　1、通过本次交易，深圳润谷将成为本公司的下属公司，由此可进一步丰富公司的产品品类，扩大公司的经营规模，提升公司的业绩。

　2、深圳润谷目前在国内的销售渠道仅限于部分一、二线城市，但全国烘焙、糕点等食品的市场空间巨大，而深圳润谷自己布建全国性的营销渠道则需要很大投入；本公司在全国各地拥有较为完善的营销网络，通过双方的合作，标的公司可以充分利用本公司的品牌提升其产品影响力，可共享本公司现有的渠道将产品快速实现全国市场销售，提升其产品市场占有率。

　3、深圳润谷与本公司的销售渠道及终端重合同，其产品共享本公司的销售渠道与终端后，可分摊部分销售成本，提高经济效益。

　4、深圳润谷从事食品出口业务多年，与多个国家和地区的客户建立了良好的合作关系，公司可利用深圳润谷的出口业务渠道加速产品的出口销售。

　（二）存在的风险

　1、对方承诺的业绩不能完成的风险。本次交易对方刘树青先生（为增资前标的公司的唯一股东）就本次交易做出了“标的公司2017年-2020年四年累计实现扣除非经常性损益的净利润不低于7，000万元”的业绩承诺。由于市场经营存在诸多不确定因素，深圳润谷能否实现承诺的净利润存在不确定性。通过双方的协同，深圳润谷的产品销售渠道将进一步拓宽，其产品形象将进一步提升，其经营业绩必将随之提高，因此无论是承诺方还是本公司，对深圳润谷实现承诺业绩均有很大的信心；其二，若深圳润谷无法实现承诺业绩，按照本次增资协议约定，刘树青先生需以现金或股权方式补足相关的差额，因此该风险可控。

　2、食品质量安全风险。深圳润谷作为一家食品生产企业，其产品的质量安全事关企业的生死存亡，若产品存在重大质量安全问题，则将受到重大的负面影响。深圳润谷拥有先进的食品生产线、拥有丰富的食品生产管控经验、拥有严格的产品质控体系，多年来其食品质量符合我国和美国等国外市场的严格检验，产品质量安全是有保证的。与此同时，其成为本公司的下属子公司后，将纳入公司统一的食品质量管控范围，公司将依靠自身强大的技术力量加强标的公司的质量管控，采取有效措施防范食品质量安全风险。

　3、对新品类的经营管控风险。深圳润谷的经营业务主要为烘焙食品、糕饼产品，其产品虽与公司的主营业务同属食品行业，但其产品的目标市场、面对的消费群体、经营方式与策略等与公司现有业务均不尽相同，对公司来说属于新品类，因此对该品类的管控能力提出了挑战。公司将以有关法律法规及内部规范的控制制度加强对深圳润谷的管控，通过向深圳润谷委派董事、监事、财务总监等实现对深圳润谷的实际控制；与此同时，我方在本次交易后持股 51%，其余股权为深圳润谷目前的核心经营领导持有，因此保持了深圳润谷经营团队的稳定，实现公司与深圳润谷原有股东的共赢。

　（三）对公司未来财务状况和经营成果的影响

　公司通过多年的市场调研，对烘焙食品、糕饼产品市场的现状和未来发展趋势有了较为全面的了解，对深圳润谷的市场地位、产品竞争力和发展前景有了清醒的认知，公司认为，本次投资深圳润谷将对公司未来发展带来积极影响。

　1、充分发挥公司营销网络的优势，丰富产品销售品类，扩大经营规模，将可提高经营业绩，降低单一产品经营风险，减少营销成本，实现规模效益。

　2、就本次增资，深圳润谷原股东作出了业绩承诺和业绩承诺未能实现的补偿安排，对公司本年度及未来年度将带来一定的利润贡献。

　六、备查文件

　1、公司第八届董事会第十八次会议决议；

　2、公司独立董事的事前认可意见和独立意见；

　3、各方就本交易事项签署的相关协议。

　特此公告

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年六月二十日

　证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2017-080

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　关于修改《公司章程》的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年6 月 16 日召开第八届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”），审议并通过了《关于修改公司章程的议案》，董事会决定根据公司本次回购注销限制性股票导致公司注册资本和总股本发生减少的实际情况，在完成回购注销后对《公司章程》相关条款的内容进行修改，现将有关事项公告如下：

　经公司第八届董事会第十五次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》、经公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关于调整回购注销部分限制性股票数量的议案》，公司本次将根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司A股限制性股票激励计划（草案）》等有关规定和董事会决议，回购注销4，776，000股限制性股票，由此，公司的注册资本和总股本将分别由此前的637，604，444元和637，604，444股减少为632，828，444元和632，828，444股，公司需根据注册资本和总股本变化的实际情况修改《公司章程》相关条款的内容，董事会同意对《公司章程》进行如下修改：

　■

　公司第八届董事第二次会议和公司2015年第一次临时股东大会分别审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权公司董事会办理实施股权激励计划的相关事宜，包括但不限于：授权董事会办理激励对象授予和解锁所必需的全部事宜、向证券交易所提出授予和解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等。因此，本次修改《公司章程》已获得公司股东大会的授权，本议案无须提交股东大会审议。

　特此公告

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年六月二十日

　证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2017-081

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月16日召开了第八届董事会第十八次会议，会议以全票同意通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》，董事会决定于2017年7月7日（星期五）召开公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　现将召开本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、会议届次：公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）

　2、会议召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：

　本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议召开时间：2017年7月7日（星期五）下午14:30

　（2）网络投票时间：2017年7月6日（星期四）—2017年7月7日（星期五），其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票具体时间为：2017年7月7日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年7月6日下午15:00至2017年7月7日下午15:00的任意时间。

　5、会议召开方式：

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　6、会议的股权登记日：2017年7月3日（星期一）

　7、出席对象：

　（1）截至2017年7月3日（星期一）下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人持股东签发的《授权委托书》（见附件二）出席会议并参加表决，该代理人不必是公司股东。

　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师。

　8、现场会议地点：南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼公司会议室

　二、本次股东大会审议的事项

　（一）本次股东大会审议的事项

　1、《关于对外投资暨关联交易的议案》；

　2、《关于转让广西容州物流产业园有限公司股权暨关联交易的议案》。

　（二）相关说明

　1、以上议案已分别经于2017年6月16日召开的公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十六次会议审议并获得通过，有关详情请查阅公司于2017年6月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　2、以上议案均为关联事项，关联股东需回避表决。

　3、公司将单独披露中小股东（持股5%以下）投票表决情况。

　三、议案编码

　本次股东大会的议案编码如下表：

　■

　四、本次股东大会现场会议登记办法

　1、登记时间：2017年7月5日、6日（9：00-11：30，14：30-17：00）

　2、登记办法：

　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　（3）异地股东可凭以上有关证件复印件和《会议回执》（附件三），采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。采取信函或传真方式办理登记送达公司证券投资中心的截至时间为：2017年7月6日17：00。

　3、登记地点：

　（1）登记地点：南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼公司证券投资中心。

　（2）信函送达地址：广西南宁市36号南方食品大厦五楼证券投资中心，邮编：530022，信函请注明“黑芝麻2017年第二次临时股东大会”字样。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会网络投票的具体操作流程详见附件一。

　六、其他

　（一）会议联系方式

　1、联系部门：南方黑芝麻集团股份有限公司证券投资中心

　2、地址及邮编：广西南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼 邮编：530022。

　3、联系人：唐芳芳、冯钰雯4、联系电话及传真：0771—5308015（电话） 5308639（传真）

　（二）其他

　1、本次股东大会现场会议会期半天，出席现场会议的股东（或股东代理人）的食宿费用和交通费用自理。

　2、出席现场会议的股东（代理人）请携带相关证件原件提前20分钟到达。

　3、网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当时通知进行。

　七、备查文件

　公司第八届董事会第十八次会议决议。

　八、附件

　附件一：《公司2017年第二次临时股东大会网络投票具体操作流程》；

　附件二：《公司2017年第二次临时股东大会授权委托书》；

　附件三：《公司2017年第二次临时股东大会会议回执》。

　特此公告

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年六月二十日

　附件一：

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　2017年第二次临时股东大会网络投票具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：360716 投票简称：芝麻投票

　2、意见表决

　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3、计票规则

　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同 意见。在股东对同一议案出现总议案与具体案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对具体议案表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案 投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2017年7月7日的交易时间，即上午9：30—11：30和下午13：00 —15：00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月6日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2017年7月6日（现场股东大会结束当日）15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，在规定时间内通过登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

　附件二：

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　2017年第二次临时股东大会授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席南方黑芝麻集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并按照如下委托意愿进行表决，授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　■

　注：

　（1）委托人可在上述议案后的“同意”、“反对”、“弃权”等表决意见选项下打“√”选择投票表决意见。

　（2）本委托书可自行打印，经委托人签章后有效。委托人为自然人的，应亲笔签名；委托人为法人的，法定代表人签字并加盖法人公章。

　委托人姓名或名称（签字或盖章）：

　委托人持股数：

　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　委托人股东账户：

　受托人身份证号码：

　受托人签字：

　委托日期：

　附件三：

　会议回执

　致：南方黑芝麻集团股份有限公司：

　本单位（本人）拟委托代理人（亲自）出席公司于2017年7月7日（星期五）下午14: 30召开的2017年第二次临时股东大会。

　股东名称（姓名）：

　营业执照号（身份证号）：

　证券账户：

　持股数量：

　联系电话：

　签署日期： 年 月 日

　注：

　1、授权委托书、送达回执通过剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　2、法人股东委托须由法定代表人签字并加盖单位公章，自然人股东委托须由股东亲笔签名。

　证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2017－078

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　关于转让广西容州物流产业园有限公司

　股权暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别风险提示：

　1、可能构成关联方占用上市公司资金风险

　本次交易的标的公司在本次交易前为公司的全资子公司，截至本公告日，标的公司尚欠本公司共28，090.58万元人民币（下同）的往来款，由于标的公司对本公司存在前述欠款，本次交易完成后，将形成关联方资金占用。

　为解决因本次收购可能形成的关联方占用公司资金的问题，公司与标的公司协商一致且交易对方同意：标的公司在本交易协议生效后一个月内向甲方支付全部往来应付款。与此同时，如标的公司未按约定向本公司支付其所欠的往来款或逾期支付往来款，则本公司除享有不给标的公司解除任何担保的权利之外，还可要求标的公司根据逾期支付天数按银行同期贷款利息支付违约金。交易对方对标的公司的该项义务承担连带担保责任，担保范围包括但不限于往来款金额、违约金及甲方实现债权的费用等。

　2、可能构成公司为关联方提供担保风险

　截至本交易协议签署日，本公司为标的公司提供的担保余额为5，800万元，而标的公司为本公司提供的担保余额为28，100万元。本次交易完成后，若标的未解除本公司为其提供的担保，将形成本公司为关联方提供担保的情形。

　就上述的相互担保事项，双方约定在2018年12月前予以解除。由于标的公司为本公司提供的担保余额远大于公司为其提供的担保余额，由此事实上形成了标的公司为本公司提供了反担保；在标的公司未全部解除本公司为其提供的担保之前，本公司不解除为标的公司提供的任何担保。因此由本次交易而形成的本公司为关联方提供的担保风险可控，预计不会给本公司造成损失。

　一、交易概述

　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司、上市公司”）于2017年6月16日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于转让广西容州物流产业园有限公司股权暨关联交易的议案》，董事会同意公司以29，500.00万元人民币的价格将合法持有广西容州物流产业园有限公司（以下简称“容州物流园”、或“标的公司”）100%的股权给广西容县沿海房地产开发有限公司（以下简称“容县沿海公司”）；同日，双方签订了附生效条件的《股权转让协议》。

　2、在董事会表决本交易事项时，韦清文、李汉朝、龙耐坚、李文杰、陆振猷共五名关联董事回避表决，余下三名非关联董事以三票同意表决通过，独立董事对本易事项发表了事前认可意见和独立意见。本交易事项尚需获得本公司股东大会的批准，且在股东大会表决时与本次交易有利害关系的关联股东回避表决。

　3、交易对方容县沿海公司与本公司属同一实际控制人控制下的企业，为《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联法人，本交易构成关联交易。

　4、本次交易的资产总额占公司最近一期（2016年度）经审计的资产总额的9.47%，交易资产在2016年度实现营业收入占公司最近一期（2016年）经审计的营业收入的12.77%，交易的资产净额占公司最近一期（2016年）经审计的净资产额的3.75%，均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　5、本次交易无须经政府部门审批。

　二、交易双方基本情况

　（一）股权出让方

　公司为本次交易的股权出让方。

　（二）股权收购方

　1、名称：广西容县沿海房地产开发有限公司

　2、统一社会信用代码：914509216998967513

　3、注册地址：容县容州镇城西路299号

　4、法定代表人：张进

　5、注册资本：1000万元人民币

　6、企业类型：有限责任公司

　7、经营范围：房地产开发、经营。

　8、股东及持股比例：广西南方农业开发经营有限责任公司100%持股。

　9、财务及经营状况：交易对手方截止2016年12月31日，资产总额为21，181.72万元，净资产总额为2，150.68万元；2016年度实现营业收入17，836.64万元，实现净利润1，063.04万元（前述财务数据未经审计）。

　10、与本公司的关系：容县沿海公司的母公司为广西南方农业开发经营有限责任公司（以下简称“广西南方农业”），广西南方农业的控股股东为深圳市容州文化产业投资有限公司（以下简称“深圳容州文化”），深圳容州文化的股东分别为：李汉荣持股15%，李汉朝持股15%，李玉珺持股15%，韦清文持股45%，南昌市容州投资有限公司持股10%。李汉荣、李汉朝、李玉珺及韦清文为一致行动人，为该公司的实际控制人。与本公司的实际控制人、一致行动人相同，属同一实际控制人控制下的企业。

　11、受处罚情况：容县沿海公司最近五年未受过行政处罚。

　（三）构成的关联交易

　容县沿海公司与本公司为《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联法人，本次交易构成关联交易。

　三、交易标的基本情况

　（一）标的公司基本概况

　1、交易标的：交易标的为容州物流园100%股权。

　2、股东、持股比例及优先受让：本公司为标的公司的唯一的股东，本次交易不涉及其他股东优先受让的情形。

　3、基本情况

　公司名称：广西容州物流产业园有限公司

　统一社会信用代码：91450921669745506B

　住所：容县容州镇侨乡大道8号

　法定人代表：胡泊

　注册资本：人民币5，000万元

　实收资本：人民币5，000万元

　公司类型：有限责任公司

　成立日期：2008年2月2日

　营业期限：2008年2月2日至2058年2月2日

　经营范围：交易市场建设、经营；粮食仓储、仓储服务（国家需审批的项目除外）；配送服务（除运输）；房地产开发、经营（凭许可证在有效期内经营）。

　4、历史沿革

　标的公司原名为广西黑五类华商综合产业开发有限公司，由广西黑五类物流有限公司（以下简称“黑五类物流”）和广西容县南方食品股份有限公司（以下简称“容县南方”）于2008年2月2日投资设立，持股比例分别99.50%和0.50%，各股东的出资已于2010年4月20日前缴足，并由会计师事务所予以审验。

　2010年5月26日该公司名称变更为现名称（即“广西容州物流产业园有限公司”）；2010年11月24日，容县南方将其持有标的公司0.50%的股权转让给广西黑五类投资控股有限公司（后经吸收合并并更名为广西黑五类食品集团有限责任公司，以下简称“黑五类集团”）；2011年9月23日，黑五类物流和黑五类集团分别将其持有标的公司99.50%、0.50%的股权转让给容县沿海公司；2013年3月6日，容县沿海公司将其持有标的公司100%股权转让给深圳容州投资。

　2015年4月10日，深圳容州投资将其持有标的公司100%股权以25，596.00万元的价格转让给本公司，该股权收购经本公司第八届董事会第五次会议和2014年度股东大会审议通过【有关本公司收购标的公司的详情请查阅公司分别于2015年4月11日、2015年5月5日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容】。

　（二）标的公司的业务情况

　本次交易的标的公司是以物流园区建设开发与经营为一体的企业，目前开发经营的容州物流产业园，是经政府有关部门规划及批准并列为广西壮族自治区层面统筹（2010年）的重点物流园项目，占地280多亩，汇集食品加工基地、农产品仓储与物流中心、大型专业交易市场、电子商务和专业物流配套服务等功能和业态的大型综合性物流园区。

　（三）标的公司最近一年及一期的主要财务数据

　金额单位：人民币万元

　■

　以上财务数据2016年度的已经审计，2017年5月未经审计。

　（四）交易标的的评估

　公司聘请了具有证券、期货业务资格的执业评估机构北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊评估公司”）对交易标的进行评估。

　1、评估基准日：2016年12月31日。

　2、评估对象和评估范围：评估对象为标的公司股东全部权益价值；评估范围为标的公司于评估基准日的资产负债表列示的资产和负债，具体如下：

　单位：人民币万元

　■

　评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，标的公司申报的资产不存在账面未记录的无形资产，账外资产或负债。

　3、评估方法：企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法。本次的评估采用资产基础法进行评估。资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。采用成本法时，对各单项资产根据所具备的评估条件，选择相应的具体评估方法。具体下：

　3.1 对货币资金（库存现金、银行存款）的评估方法：评估人员对财务保险柜存放的现金进行盘点，以核实账面值作为评估值。对银行存款则通过核查银行对账单、余额调节表等，核实银行存款的真实性及准确性，对人民币户以核实账面值确认评估值；对外币账户以核实的外币值按评估基准日汇率计算。

　3. 2 对债权类流动资产（应收账款、预付账款和其他应收款）的评估方法

　3.2.1应收账款，评估人员向财务部门了解形成的原因、账龄等情况，并审核了相关账薄及原始凭证，对大额应收款项进行抽查。经分析查明情况及债务人状况、欠款的性质及款项发生时间，采用账龄分析方法确定评估值；对以人民币结算的，按确认账面值乘以回收率确认评估值；对以外币结算的应收款项，以核实的外币值乘以评估基准日汇率确认评估总额；

　3.2.2对预付账款，评估人员向财务部门了解预付账款形成的原因、账龄等情况，并审核了相关账薄及原始凭证，经综合分析预付账款的性质及款项发生时间，属正常债权按账面值确定评估值；

　3.2.3对其他应收款，评估人员向财务部门了解形成的原因、账龄等情况，并审核了相关账薄及原始凭证，并对大额应收款项进行抽查，经分析查明情况及债务人状况、欠款的性质及款项发生时间，采用账龄分析方法确定评估值；对以人民币结算的按确认账面值乘以回收率确认评估值；以外币结算的以核实的外币值乘以评估基准日汇率，确认账面值，再乘以回收率确认评估值。

　3. 3 对存货的评估方法：

　3.3.1开发产品：评估人员进行实地盘点勘查，查阅有关账册，以验证核实账面数量。评估时，首先确定其市场价值，再扣除相应的土地增值税、销售税金及附加和企业所得税，此外扣除适当数额的税后净利润。评估计算公式为：开发产品评估值=市场销售价值-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-企业所得税-适当数额的税后净利润。

　3.3.2开发成本：评估人员查阅有关账册核实开发成本，在此基础上，对成本的核算和归集进行了核实，对成本资料进行分析，由于本次的开发成本由土地取得成本及房屋开发成本构成，故开发成本核算时房屋开发成本以其核实后账面价值作为评估价值。而对土地评估，则按照土地的用途特点及估价规范，考虑了待开发土地在规划条件限制范围内最有效的利用方式、建筑成本以及当前房地产市场现状和未来可能带来的收益等因素，采用假设开发法进行评估。开发成本计算公式：开发成本= 房屋开发成本+开发成本中的土地使用权。

　3.4对其他流动资产评估方法: 评估人员向被评估单位相关人员调查了解了其他流动资产形成的原因，查阅了相关的纳税申报表、记账凭证等，并对相应的购货合同进行了抽查。其他流动资产以核实后的账面价值确定评估值。

　3.5 对长期股权投资评估方法：评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上依据不同的长期投资和被投资单位的情况，采取如下评估方法： 对全资子公司和控股公司的投资，与母公司同样采用成本法进行企业价值评估，经分析选取适当的评估结果，再乘以持股比例确定该股权价值的评估值。

　3.6 对固定资产的评估方法

　3.6.1房屋建筑物的评估：结合房屋建筑物的实际情况，本次房屋建筑物采用市场比较法进行评估。待估房地产价值=比较案例房地产交易价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数×区域修正系数×个别因素修正系数

　3.6.2 机器设备的评估：根据评估目的，委估机器设备以持续使用为前提，采用成本法评估，公式：评估价值=重置价值×成新率

　3.7 对在建工程评估方法：评估人员通过了解该科目核算程序及内容等方法，听取委托方有关人员对评估对象概况的介绍，明确建设项目概况、确定工程开竣工时间、相关合同、核实工程付款情况等相关资料。在建工程为将军博物馆、整个园区的土地平整和拆迁工程等。截止评估基准日建筑材料和人工成本市场价值变动不大，本次按照核算无误的账面价值并考虑其投资的资金成本，确定评估值。

　3.8 对无形资产—土地使用权评估方法：根据本次评估目的及待估对象的特点，对土地使用权采用市场法进行评估。市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法，公式如下：V=VB×A×B×C×D

　式中：V—待估宗地价格；

　VB—比较实例价格；

　A—待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数

　=正常情况指数/比较实例宗地情况指数；

　B—待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数;

　C—待估宗地区域因素地价指数/比较实例宗地区域因素地价指数;

　D—待估宗地个别因素地价指数/比较实例宗地个别因素地价指数。

　3.9 对递延所得税资产评估方法：本次评估递延所得税资产主要为计提资产减值形成，评估人员对递延所得税资产形成因素进行分析，对形成因素变化的对应调整递延所得税资产；对形成因素未发生变化的递延所得税资产保持不变。

　3.10对其他非流动资产评估方法：其他非流动资产为支付的工程款，评估人员对企业提供的评估基准日其他非流动资产评估清单进行了账表、账账核对，抽查了有关原始凭证，查核了有关合同。

　3.11 对负债的评估方法：负债为流动负债和非流动负债，包括：应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、递延收益。

　评估人员主要是依据企业财务会计制度，对其账面价值进行审查核实，并根据资产评估的有关规定，对照负债科目所形成的内容，以构成企业实质性负债的金额作为评估值。

　4、评估结论及分析：本次对交易标的评估的结果如下表：

　金额单位：人民币万元

　■

　四、涉及本次交易的其他重要事项及相关安排

　（一）标的公司的对外担保风险及解除

　1、容州物流园以其位于物流园区内的土地容国用[2013]第17131076号、房产：房权证容县字第1300002297号为本公司在中国工商银行容县支行的长期借款12，000万提供抵押担保；容州物流园以其位于物流园区内的土地容国用[2013]第17131100号、容国用[2013]第17131101号、容国用[2014]第17140450号为本公司在柳州银行的短期借款6，100万提供抵押担保；容州物流园以其位于容县容州镇河南一级公路南侧（商贸中心2#楼）证号桂（2017）容县不动产权第0000903号）为本公司在柳州银行的长期借款10，000万提供抵押担保。截止本公告日，容州物流园共为本公司提供的抵押担保总额为28，100万元。

　2、本公司以保证担保方式为容州物流园在远东国际租赁有限公司的长期借款提供但保，该借款是按月归还本金，截止本公告日担保金额为5，800万元。

　就上述的相互担保事项，双方约定在2018年12月前予以解除。由于标的公司为本公司提供的担保余额远大于公司为其提供的担保余额，由此事实上形成了标的公司为本公司提供了反担保；同时在标的公司未全部解除本公司为其提供的担保之前，本公司不解除为标的公司提供的任何担保，因此由本次交易而形成的本公司为关联方提供的担保风险可按，预计不会给本公司造成损失。

　（二）重大往来账务及解决办法

　本次交易的标的公司在本次交易前为公司的全资子公司，因该公司的经营需要，本公司向该子公司拨付流动资金，由此形成双方的资金往来，截至本公告日，标的公司尚欠本公司共28，090.58万元人民币的往来款，由于标的公司对本公司存在前述欠款，本次交易完成后，将形成关联方资金占用。

　为解决因本次收购可能形成的关联方占用公司资金的问题，公司与标的公司协商一致且交易对方同意，标的公司在本交易协议生效后一个月内向甲方支付全部往来应付款。如标的公司未按约定向本公司支付往来款或逾期支付往来款，则本公司除享有不给标的公司解除任何担保的权利之外，还可要求标的公司根据逾期支付天数按银行同期贷款利息支付违约金。交易对方容县沿海公司对标的公司的该项义务承担连带担保责任，担保范围包括但不限于往来款金额、违约金及甲方实现债权的费用等。

　（三）重大诉讼或仲裁

　截止本公告之日止，交易标的容州物流园不存在任何重大诉讼或仲裁事项。

　五、本次交易的定价政策及定价依据

　（一）本次交易的定价原则

　本次交易作价以北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊评估公司”）对交易标的的评估价值为作价基础依据，在此基础上由双方协商确定最终交易价格。根据中和谊评估公司出具的《资产评估报告》（中和谊评报字[2017]11043号），截至评估基准日2016年12月31日，标的公司全部股东权益评估值为28，851.57万元。

　（二）交易价格及付款方式

　经双方协商一致，本次交易价格为29，500.00万元人民币（大写：贰亿玖仟伍佰万元整），乙方按如下方式向甲方支付前述股权转让款：

　1、本协议生效后一个月内乙方以现金方式向甲方支付15，000.00万元。

　2、在2017年12月31日前支付4，500.00万元。

　3、余下的10，000.00万元在甲方与容州物流园公司相互解除担保后支付。

　（三）本次股权转让价格与股权收购价格的对比情况

　公司2015年5月收购标的公司股权时的交易价格为25，596万元，其中以交易对方欠标的公司的12，017.80万元的债权和13，578.20万元现金作为支付对价。而本次转让标的公司股权的交易价格则为29，500万元人民币，交易对方需以全部现金作为支付对价。收购与转让两者作价差额为3，904万元。

　六、交易协议的主要条款

　本次股权转让交易双方签订的《股权收购协议》的主要内容如下（以下所称“甲方”为本公司，“乙方”为容县沿海公司）：

　（一）股权转让及交易作价

　1、股权转让

　（1）甲方将其合法所持标的公司100%的股权转让给乙方，甲方保证所持有标的公司100%的股权未设立任何质押，权利完整，不存在任何权利瑕疵。

　（2）乙方同意受让甲方转让的上述股权，乙方自甲方将所持有标的公司100%的股权过户交付给乙方之日起，享有完整的股东权利。

　2、交易作价

　（1）作价原则：股权转让价格以北京中和谊资产评估有限公司以2016年12月31日为评估基准日，对标的公司进行评估的评估价值作为作价基础。由交易双方协商确定最终的成交价格。

　（2）转让价格：根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和谊评报字[2017]11043号）的评估结果，截至评估基准日2016年12月31日，标的公司的净资产评估值为28，851.57万元。经双方协商，确定本次股权转让的价格为贰亿玖仟伍佰万元整（小写29，500.00万元）。

　（二）股权转让款的支付

　1、本协议生效后一个月内，乙方以现金方式向甲方支付股权转让款壹亿伍仟万元（小写15，000.00万元）；

　2、在2017年12月31日前，乙方以现金方式向甲方支付股权转让价款肆仟伍佰万元（小写4，500.00万元）；

　3、在甲方与标的公司相互解除担保后，乙方以现金方式向甲方支付余下的股权转让价款壹亿元（小写10，000.00万元），但存在以下任一情形的，不以甲方解除标的公司为甲方提供的担保为付款条件，乙方应于2018年12月31日前向甲方支付完毕全部的股权转让款。

　（1）由于标的公司不按约定向甲方支付完其应付的往来款的；

　（2）由于标的公司不解除甲方为其所作的担保而导致甲方不办理解除标的公司为甲方提供的担保的。

　（三）甲方与标的公司往来款的支付安排

　因标的公司在本次转让前为甲方的全资子公司，标的公司与甲方存在资金往来，截至本协议签署日，标的公司应付甲方的往来款余额为280，905，783.85元，标的公司应在本交易协议生效后一个月内向甲方支付全部往来应付款。

　（四）资金占用费

　鉴于本协议生效后，乙方分期支付股权转让款，双方同意乙方就上述情形向甲方一次性支付资金占用费500万元，乙方应在2018年12月31日前向甲方支付上述资金占用费，逾期每日按资金占用费总额的万分之三向甲方承担违约金。若乙方未能按本协议约定支付股权转让款或往来款的，由乙方按本协议相关条款约定向甲方支付违约金。

　（五）甲方与标的公司的相互担保解除

　截至本协议签署日，甲方与标的公司存在相互担保，其中：标的公司为甲方提供的担保余额共为28，100.00万元，甲方为标的公司提供的担保余额共为5，800万元，双方同意在2018年12月31日前按如下方式解除前述担保：

　1、乙方保证标的公司在2018年12月31日前解除甲方为其所作的全部担保。

　2、在下列条件全部成就的情况下，甲方解除标的公司为其提供的全部担保：

　（1）标的公司已解除甲方为其所作的全部担保；

　（2）标的公司已按本协议约定向甲方支付完毕其应付甲方的全部往来款。

　（六）资产交割

　1、甲、乙双方应对本次交易涉及的应移交的标的公司的财产、证照、文件、合同、印章、票据等制作清单，双方对清单所列的相关内容进行确认。

　2、甲、乙双方共同确定：以协议生效且乙方按本协议约定支付第一期股权转让款后二十个工作日内作为交割日，对上述第1款清单中的明细以及清单之外双方认为有必要的明细进行交割。

　（七）股权过户

　乙方向甲方支付上述约定的股权转让首期款15，000万元后一个月内，甲方应将所持有的标的公司100%的股权过户登记至乙方名下。

　（八）双方的承诺

　1、甲方的承诺

　（1）甲方承诺标的公司的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利情形，不存在争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施。于本协议生效后甲方保证采取合法、有效的方式避免司法机关因其与任何第三方产生的纠纷而对转让股权采取司法强制手段，包括但不限于查封、扣押、拍卖等。

　（2）甲方承诺并同意：其向乙方提交的财务会计报告已全面反映了标的公司的全部债务，除此之外标的公司不再存在其他未披露债务；如标的公司存在其他未披露债务导致乙方损失的，甲方应予赔偿乙方全部损失；同时甲方承诺于本协议签订后与标的公司不增加任何的债权债务。

　（3）甲方承诺并同意：其已充分披露标的公司已经存在的所有诉讼、仲裁等争议，除此之外标的公司不再存在其他未披露的纠纷，如标的公司存在其他未披露纠纷导致乙方损失的，甲方应予以赔偿乙方全部损失。

　2、乙方的承诺

　（1）乙方承诺：其签署本协议已获得其有权机构的审批。

　（2）乙方承诺同意：按本协议的约定向甲方支付股权转让款。

　（3）乙方承诺：在本协议生效并成为标的公司的合法股东后，将责成标的公司按本协议的约定支付其应付甲方的往来款，否则，乙方承担相关的连带责任。

　（4）乙方承诺：在本协议生效并成为标的公司的合法股东后，将责成标的公司按本协议的约定解除甲方为标的公司提供的全部担保事项，否则由此给甲方造成的损失乙方承担相关的连带责任。

　（九）生效条件

　本协议于以下条件全部成就之日起生效：

　1、本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；

　2、甲方就本次交易事项已履行其董事会、股东大会的审批手续且获得批准，并按上市公司的有关规定履行必要的信息披露程序。

　3、乙方就本次交易事项已履行其内部审批手续且获得批准。

　（十）违约责任

　除本协议另有约定外，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

　1、甲方的违约责任

　（1）如甲方未能依约定办理股权资产交割手续的，则甲方构成违约。经乙方书面催告后，甲方在收到送达通知十个工作日内仍不办理交割手续，则甲方自第十一个工作日起每日按乙方已支付的转让价款的万分之三向乙方支付违约金。

　（2）如甲方未能按本协议履行其承诺的，则甲方构成违约，由此给乙方造成任何损失的，由甲方向乙方赔偿乙方由此造成的全部损失（包括但不限于承诺赔偿、利息损失、诉讼费及其他相关费用）。

　2、乙方的违约责任

　（1）如乙方未能按本协议的约定按时向甲方支付股权转让款，则构成违约。经甲方书面催告后，乙方在收到送达通知十个工作日内仍不支付股权转让款的，则乙方自第十一个工作日起每日按未支付的转让价款的万分之三向甲方支付违约金，且甲方有权要求乙方继续履行本协议或终止本协议。

　（2）如乙方未能按本协议履行其承诺的，则乙方构成违约，由此给甲方造成任何损失的，由乙方向甲方赔偿甲方由此造成的全部损失（包括但不限于承诺赔偿、利息损失、诉讼费及其他相关费用）。

　（3）如标的公司未按本合同第5.1条约定向甲方支付往来款或逾期支付往来款，则甲方除享有5.2条的权利之外，还可要求标的公司根据逾期支付天数按银行同期贷款利息向甲方支付违约金。乙方对标的公司的该项义务承担连带担保责任，担保范围包括但不限于往来款金额、违约金及甲方实现债权的费用等。

　3、双方共同的责任

　（1）除不可抗力外，任何一方未能履行本协议项下的其他重大义务，则构成违约，守约方有权要求违约方限期改正。经守约方书面催告，违约方在十个工作日内仍不能改正的，则守约方有权解除本协议，并有权要求违约方赔偿其因此而发生的一切损失；

　（2）任何一方违约造成对方经济损失的，一方向对方承担的违约金不足以补偿所造成损失的，还应承担赔偿责任。

　（十一）税费承担

　因本次交易而产生的税费，按照法律规定由各方各自承担。法律未明确规定由转让方或受让方承担的，由甲、乙双方具体协商承担。

　七、本次交易目的及对上市公司的影响

　（一）转让标的公司的原因

　1、标的公司所在地容县已被评为广西特色旅游县，容县人民政府拟对城区进行重新规划和定位，标的公司所在位置也将被重新规划为重点的旅游发展用地，规划调整后只能从事与旅游相关的服务产业，不再作为物流业和工业发展用地，由此，该公司的物流经营业务将受到重大影响。

　2、标的公司的运营需要投入较大的流动资金，在本公司收购标的公司后，本公司为该公司的经营提供了较大的资金支持，若考虑资金成本因素，目前该公司的盈利空间相对比较有限。

　3、本公司下属的容县生产基地近年已对其生产布局做出了更合理的调整，并将原办公用房调整为仓库，本次交易将不会对容县生产基地经营造成影响。

　4、本公司需整合有限的资源进行整合盘活，以投资更有发展前景、经营更具持续性的其他业务，以发挥资产的效益最大化，提高公司的盈利水平。标的公司资产体量较大，而盈利能力较低，因此本公司考虑将其转让盘活。

　（二）本次交易对上市公司的影响分析

　1、通过本次交易，把标的公司等重资产业务剥离，盘活公司资源，集中精力发展其他更有前景的领域，不断提升公司的核心竞争力，从而进一步提高公司的资产质量、资金使用效率和盈利能力。

　2、消除因政府规划调整对标的公司经营造成的不利因素对本公司的影响。

　3、本次交易完成后，公司将集中资源做好主营业务，提升主营业务的盈利水平，将不会对公司的盈利状况造成任何不利的影响。

　八、本公司与控股股东及其关联方已发生的关联交易金额

　截止公告日，本公司（包括属下控股子公司）与控股股东及其关联方已发生的关联交易金额累计为43万元。

　九、公司独立董事意见

　1、在召开董事会审议该事项前，已获得全体独立董事的事前认可。

　2、本次将标的公司转让符合公司发展战略，是为了进一步整合盘活公司资产从事其他盈利能力更好的产业经营，有利于提高资产质量、资金使用效率及提升盈利能力。本次交易价格公允，不存在损害公司及中小股东的情形。

　3、本次交易的对方为与公司同一实际控制人控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，交易双方为存在关联关系的关联法人，因此本次交易构成关联交易，董事会表决时，关联董事回避了表决，本事项尚需提交股东大会审议，在股东大会审议本事项时，关联股东应回避表决。

　据此，我们同意本交易事项。

　十、备查文件

　1、公司第八届董事会第十八次会议决议；

　2、公司第八届监事会第十六次会议决议；

　3、评估机构对标的公司评估后出具的《资产评估报告》；

　4、公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见；

　5、公司与容县沿海公司签订的《股权转让协议》。

　特此公告

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一七年六月二十日