收购人声明

　一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在上市公司拥有权益的股份。

　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　四、本次收购已经获得北京市西城区国有资产监督管理委员会对于本次收购涉及的收购人向北京金融街投资（集团）有限公司增资事项的批准。

　本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证券监督管理委员会豁免收购人的要约收购义务，并需由相关债券持有人会议审议通过收购人向北京金融街投资（集团）有限公司增资的相关方案。

　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　第一节 释义

　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

　■

　本收购报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　第二节 收购人介绍

　一、收购人基本情况

　名称：北京金融街资本运营中心

　注册地：北京市西城区宣武门内大街6号4层6-58室

　法定代表人：牛明奇

　注册资本：人民币2,168,712.508388万元

　统一社会信用代码：91110102101398791D

　企业类型：全民所有制

　经营范围：以下仅限分支机构经营：住宿；零售卷烟；游泳池；西餐（含冷荤凉菜、含裱花蛋糕）、冷热饮、中餐（含冷荤凉菜）、中式糕点；销售饮料、酒；零售图书、期刊；体育运动项目经营；洗衣；酒店管理；会议服务；销售日用品、工艺品、文化用品、服装、珠宝首饰、鲜花、箱包；组织文化艺术交流活动（不含演出）；物业管理；出租办公用房；项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理；经济信息咨询；西单商业区房地产开发经营、销售商品房；销售装饰材料；金属材料加工；制冷设备安装；承办消费品市场；汽车租赁。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　经营期限：1992年09月16日至2042年09月15日

　出资人名称：西城区国资委

　通讯地址：北京市西城区宣武门内大街6号4层6-58室

　联系电话：010-88086790

　二、收购人控股股东及实际控制人

　资本运营中心是全民所有制企业，西城区国资委系资本运营中心的出资人和实际控制人。

　西城区国资委是北京市西城区政府授权代表国家履行国有资产出资人职责的区政府直属特设机构。

　截至本收购报告书签署之日，收购人股权关系结构图如下：

　三、收购人主要下属企业及其主营业务情况

　资本运营中心主要下属企业及其主营业务情况如下：

　■

　四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　（一）收购人从事的主要业务

　资本运营中心为西城区的国有资产整合、融资、投资和管理中心。

　（二）收购人最近三年的财务状况

　收购人2014年、2015年和2016年的财务状况如下：

　单位：万元

　■

　注：

　（1）上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，净资产收益率=净利润/[（期初股东权益+期末股东权益）/2]；

　（2）收购人2016年度会计政策有所变更，并对2015年财务数据进行了追溯调整，上述2015年度数据均摘自收购人2016年度审计报告；

　（3）收购人2015年度会计政策有所变更，并对2014年财务数据进行了追溯调整，同时对2014年度部分财务数据进行了会计差错更正，上述2014年度财务数据均摘自收购人2015年度审计报告。

　五、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

　截至本报告书签署之日，最近五年内，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

　资本运营中心为全民所有制企业，未设置董事、监事。截至本报告书签署之日，资本运营中心主要负责人的基本情况如下：

　■

　截至本报告书签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　七、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

　截至本报告书签署之日，收购人通过华融基础间接持有恒泰证券股份有限公司（股份代码：1476.HK）5.95%的股份。除此以外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益并实际控制的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　截至本报告书签署之日，收购人通过华融基础间接持有恒泰证券股份有限公司（股份代码1476.HK）5.95%的股份，并通过北京金昊房地产开发有限公司间接持有长城人寿保险股份有限公司15.57%的股份。

　除上述情况外，收购人不存在直接或间接持股5%以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　第三节 收购决定及收购目的

　一、收购目的

　按照北京市西城区区委及区政府《关于进一步深化国资国企改革发展的意见》精神，依据北京市西城区区委常委会、区政府专题会审议通过的《关于调整部分区属企业管理关系并开展资产重组的实施方案》，北京市西城区区政府拟构建“国资委—国有资本运营公司—国有资本投资公司”三级授权经营体系，进一步理顺企业管理关系，提升企业专业化运营能力，做强做大优势企业。

　二、收购履行的程序

　（一）本次收购已经履行的相关法律程序

　1、2017年4月24日，西城区国资委下发《关于股权增资的通知》，明确本次收购要求；

　2、2017年4月24日，资本运营中心召开经理办公会，审议通过了与本次收购相关的议案；

　3、2017年5月6日，金融街集团股东单位审议通过了与本次收购相关的议案；

　4、2017年5月9日，资本运营中心、西城区国资委及金融街集团签署《增资协议》。

　（二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序

　1、中国证监会同意豁免资本运营中心要约收购金融街的义务；

　2、资本运营中心及金融街集团相关债券的债券持有人会议同意本次收购。

　（三）收购人在未来12个月内对金融街股份的处置计划

　截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内继续增持金融街的股份或者处置拥有权益的金融街股份之计划。

　第四节 收购方式

　一、收购人持有上市公司股份情况

　本次收购前，资本运营中心直接持有金融街68,417,008股股份，占金融街股份总数的2.29%。

　二、本次收购的基本情况

　（一）收购前股权关系

　本次收购前，资本运营中心直接持有金融街68,417,008股股份，占金融街股份总数的2.29%；金融街集团直接持有金融街896,302,093股股份，并通过包括资本运营中心在内的关联方间接持有金融街96,581,864股股份。金融街集团直接持有和通过包括资本运营中心在内的关联方间接持有金融街股份合计992,883,957股，持股比例为33.22%。

　（二）本次收购

　本次收购前，资本运营中心持有金融街集团44.63%股权。2017年4月24日，西城区国资委下发《关于股权增资的通知》，对金融街集团及资本运营中心股权关系等进行调整，要求资本运营中心将所持华融基础、华利佳合股权向金融街集团增资，增资价格按照2016年末审计结果确定。

　2017年5月9日，资本运营中心、西城区国资委及金融街集团签署《增资协议》，约定资本运营中心向金融街集团增资事项。增资完成后，金融街集团注册资本增至808,874.51万元，资本运营中心成为金融街集团控股股东。

　（三）收购后股权关系

　本次收购完成后，金融街集团的股权结构如下表所示：

　■

　本次收购完成后，资本运营中心直接持有金融街68,417,008股股份，并通过金融街集团及其关联方间接持有金融街924,466,949股股份。资本运营中心直接持有和通过金融街集团及其关联方间接持有金融街股份合计992,883,957股，持股比例为33.22%，从而实现对金融街的间接收购。

　本次收购不存在附加特殊条件，除《增资协议》外，无其他补充协议，对金融街集团持有的金融街股份不存在其他安排。

　三、《增资协议》的主要内容

　1、增资方式：甲方（资本运营中心）将所持北京华融基础设施投资有限责任公司100%的股权、北京华利佳合实业有限公司85%的股权（以下合称“出资财产”）增资至目标公司（金融街集团）。前述出资财产按照经审计的截至2016年12月31日的归属于母公司的净资产值作价，总价值为人民币1,167,400万元。

　2、增资定价：各方同意根据目标公司2016年12月31日的净资产审计值确定认缴注册资本的价格，计算公式如下：增资价格=目标公司归属于母公司的净资产审计值/目标公司本次增资前的注册资本，以此计算，鉴于目标公司本次新增注册资本人民币394,400万元，甲方出资财产共计1,167,400万元，其中394,400万元作为注册资本投入，余下773,000万元作为资本公积金投入。

　3、出资时间：出资财产应在本协议生效后60个工作日内办理完成变更至目标公司名下的工商变更登记手续。

　4、协议的生效：本协议自甲方及目标公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章，乙方（西城区国资委）加盖公章，且以下条件全部成就之日起生效：

　（1）中国证券监督管理委员会批准甲方就本次增资提交的免于以要约方式增持金融街控股股份有限公司股份的申请或对甲方就本次增资提交的免于向金融街控股股份有限公司股东发出要约的申请无异议；

　（2）甲方及目标公司发行的仍在存续期内的企业债券或非公开定向债务融资工具的债券持有人会议均同意本次增资。

　四、被收购上市公司权益的权利限制

　截至本报告书签署之日，本次收购涉及的金融街集团拥有权益的金融街股份不存在质押、冻结及权利限制的情况。

　第五节 资金来源

　根据《关于股权增资的通知》及《增资协议》，本次收购的方式为资本运营中心将所持华融基础、华利佳合股权向金融街集团增资，增资完成后资本运营中心成为金融街集团的控股股东，从而实现对金融街的间接收购。因此，本次收购不涉及现金对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。

　第六节 后续计划

　一、对金融街主营业务变更的计划

　截至本报告书签署之日，资本运营中心无在未来12个月内改变金融街主营业务或者对金融街主营业务作出重大调整的计划。

　二、对金融街重组的计划

　截至本报告书签署之日，资本运营中心无在未来12个月内对金融街及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无使金融街购买或置换资产的计划。

　三、对金融街现任董事会、高级管理人员的调整计划

　截至本报告书签署之日，资本运营中心无改变金融街现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划。资本运营中心与金融街其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

　四、对金融街章程的修改计划

　金融街现行有效的《公司章程》不存在可能阻碍本次收购的条款。

　截至本报告书签署之日，资本运营中心无对金融街的公司章程条款进行修改的计划。

　五、对金融街现有员工聘用计划作重大变动的计划

　截至本报告书签署之日，资本运营中心无对金融街现有员工聘用计划做出重大变动的计划。

　六、对金融街分红政策进行调整的计划

　截至本报告书签署之日，资本运营中心无对金融街分红政策进行重大调整的计划。

　七、对金融街业务和组织结构有重大影响的其他计划

　截至本报告书签署之日，资本运营中心无其他对金融街业务和组织结构有重大影响的计划。

　第七节 对上市公司的影响分析

　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　本次收购完成后，资本运营中心将直接持有金融街2.29%的股份，并通过金融街集团及其关联方间接持有金融街30.93%的股份，成为金融街控股股东的控股股东。资本运营中心就本次收购完成后保持上市公司独立性作出如下承诺：

　“北京金融街资本运营中心（以下简称“资本运营中心”）保证在机构、人员、资产、业务和财务方面与金融街控股股份有限公司（以下简称“金融街”）保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制地位违反金融街规范运作程序、不干预金融街经营决策、不损害金融街和其他股东的合法权益。资本运营中心及其控制的下属企业保证不以任何方式占用金融街及其控制的下属企业的资金。

　上述承诺于资本运营中心作为金融街集团的控股股东，且金融街集团作为金融街的控股股东期间持续有效。如因资本运营中心未履行上述所作承诺而给金融街造成损失，资本运营中心将承担相应的赔偿责任。”

　二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

　资本运营中心是西城区国资委的国有资本运营平台。本次收购前，资本运营中心具有实际控制权的下属企业中，北京金融街资本运营中心西单美爵酒店从事酒店经营业务，与金融街的酒店经营业务存在重合。资本运营中心前身北京市西单商业区开发建设公司自2011年1月1日起，已将北京金融街资本运营中心西单美爵酒店委托给金融街的下属子公司北京金融街资产管理有限公司管理。

　资本运营中心就本次收购完成后避免同业竞争问题承诺如下：

　“北京金融街资本运营中心（以下简称“资本运营中心”）在作为北京金融街投资（集团）有限公司（以下简称“金融街集团”）控股股东且金融街集团作为金融街控股股份有限公司（以下简称“金融街”）的控股股东期间，资本运营中心及其控制的企业不直接或者间接从事与金融街存在同业竞争的业务。”

　三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易

　（一）关联交易情况

　最近三个会计年度，资本运营中心及其关联方与金融街发生的主要关联交易如下表所示：

　■

　■

　（二）规范和减少关联交易的措施

　为规范和减少与金融街之间的关联交易，资本运营中心出具了《关于未来规范、减少与金融街控股股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：

　“北京金融街资本运营中心及其控股公司（企业、单位）若与金融街控股股份有限公司发生不可避免的关联交易，将遵循公平、公正、公开的原则，与金融街控股股份有限公司依法签订协议、履行相关程序，并按照有关法律法规履行信息披露义务及办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害金融街控股股份有限公司及其他股东的合法权益。”

　第八节 与上市公司之间的重大交易

　截至本报告书签署之日，最近二十四个月内，收购人及其主要负责人未与下列当事人发生如下交易：

　（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

　（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易；

　（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；

　（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　一、收购人买卖上市公司股票的情况

　在《增资协议》签署前六个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

　二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

　在《增资协议》签署前六个月内，资本运营中心的主要负责人及直系亲属（配偶、父母、成年子女）不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

　第十节 收购人的财务资料

　一、收购人最近三年的财务报表

　收购人2014年、2015年及2016年财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中兴华审字（2015）第BJ02-041号审计报告、中兴华审字（2016）第BJ02-0051号审计报告及中兴华审字（2017）第BJ02-042号审计报告。

　收购人2014年、2015年及2016年的合并口径财务报表如下。

　（一）合并资产负债表

　单位：万元

　■

　注：

　（1）收购人2016年度会计政策有所变更，并对2015年财务数据进行了追溯调整，本节2015年度数据均摘自收购人2016年度审计报告；

　（2）收购人2015年度会计政策有所变更，并对2014年财务数据进行了追溯调整，同时对2014年度部分财务数据进行了会计差错更正，本节2014年度财务数据均摘自收购人2015年度审计报告。

　（二）合并利润表

　单位：万元

　■■

　（三）现金流量表

　单位：万元

　■

　二、收购人2016年度财务报告的审计意见说明

　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2016年度的财务报告进行了审计，并出具中兴华审字（2017）第BJ02-042号无保留意见的审计报告。

　三、收购人2016年度重要会计政策和会计估计

　收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件“金融街资本运营中心2014年、2015年及2016年的审计报告”。

　四、关于收购人最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明

　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的收购人2016年度审计报告，金融街资本运营中心2016年所采用的部分会计政策发生变更，其对2015年数据进行了追溯调整，具体情况详见备查文件“金融街资本运营中心2014年、2015年及2016年的审计报告”。

　第十一节 其他重大事项

　一、截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　二、截至本报告书签署之日，收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。

　三、截至本报告书签署之日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

　收购人声明

　本中心承诺，本收购报告书及其摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本收购报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　本人以及本人所代表的机构承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　■

　财务顾问声明

　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任

　■

　律师声明

　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　■

　第十二节 备查文件

　以下文件于本报告书公告之日起备置于金融街法定地址，在正常时间内可供查阅：

　1、资本运营中心工商营业执照；

　2、资本运营中心主要负责人的名单及身份证；

　3、北京金融街资本运营中心经理办公会纪要；

　4、关于北京金融街资本运营中心以所持部分公司股权对北京金融街投资（集团）有限公司增资的通知；

　5、资本运营中心及金融街集团就本次收购事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

　6、北京金融街投资（集团）有限公司增资协议；

　7、资本运营中心与上市公司、上市公司的关联方之间2014年、2015年及2016年发生的相关交易的协议、合同；

　8、资本运营中心与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向；

　9、资本运营中心股权及控制关系最近两年未发生变化的说明；

　10、资本运营中心及主要负责人，以及上述人员的直系亲属的最近6个月（截至收购事实发生之日）买卖上市公司股票的自查报告；

　11、资本运营中心所聘请的专业机构及相关人员自收购事实发生之日起前6个月内持有或买卖被上市公司股票的自查报告；

　12、中国证券登记结算有限责任公司出具的相关机构及个人买卖上市公司股票情况的说明性文件；

　13、资本运营中心关于保持上市公司独立性的承诺；

　14、资本运营中心关于减少和规范关联交易的承诺；

　15、资本运营中心关于避免同业竞争的承诺；

　16、资本运营中心关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　17、收购人的核心企业和核心业务简要情况的说明；

　18、基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明；

　19、资本运营中心2016年、2015年、2014年审计报告；

　20、中信建投证券股份有限公司关于金融街控股股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告；

　21、北京观韬中茂律师事务所关于北京金融街资本运营中心申请豁免要约收购的法律意见书；

　22、北京观韬中茂律师事务所关于《金融街控股股份有限公司收购报告书》的法律意见书。

　收购报告书附表

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