证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2017-034

　大连华锐重工集团股份有限公司

　第四届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2017年6月9日以书面送达和电子邮件的方式发出会议通知，于2017年6月13日在大连华锐大厦十三楼国际会议厅召开。会议应出席董事9名，实际出席董事7名，董事长丛红先生、独立董事戴大双女士因公务未出席本次会议，分别委托副董事长邵长南先生、独立董事李秉祥先生出席并代为行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司副董事长邵长南先生主持。

　会议以举手表决的方式逐项审议通过了下列议案：

　1.审议通过《关于与华锐风电签署<质量问题谅解备忘录>的议案》

　为妥善解决双方在合作期间产生的产品故障赔偿责任等相关事项，同意公司与华锐风电科技（集团）股份有限公司签署《质量问题谅解备忘录》。

　具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（本议案涉及关联交易，关联董事丛红先生、贾祎晶先生、邵长南先生、刘雯女士回避表决）

　本议案需提请股东大会审议。

　2.审议通过《关于在经营范围中增加经营项目并修改公司章程的议案》

　根据公司经营发展需要，为发展仓储物流业务，增加公司盈利增长点，公司拟在原经营范围基础上增加“普通货运；国内货运代理；国际货运代理；吊装；包装”项目，变更后的经营范围为：机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属结构制造；工具、模具、模型设计与制造；金属表面处理及热处理；机电设备零件及制造、协作加工；起重机械特种设备设计、制造、安装、改造、维修；压力容器设计、制造；铸钢件、铸铁件、铸铜件、铸铝件、锻件加工制造；钢锭铸坯、钢材轧制、防尘设备设计制造安装调试；铸造工艺及材料技术开发；造型材料制造；货物进出口、技术进出口；房地产开发；仓储；商业贸易；工程总承包；机电设备租赁及技术开发、咨询；计算机应用；房屋建筑工程施工；机电设备安装工程；普通货运；国内货运代理；国际货运代理；吊装；包装（特业部分限下属企业在许可范围内）

　公司经营范围变更后，需对公司章程相应条款予以修改，经股东大会审议通过后，报工商行政管理部门变更登记(上述经营范围的具体表述以大连市工商行政管理局注册登记为准)。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提请股东大会审议。

　3.审议通过《关于开展票据池业务的议案》

　同意公司及子公司与国内商业银行开展票据池业务，共享不超过40亿元的票据池额度，即开展票据池业务的质押、抵押的票据合计即期余额不超过人民币40亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。

　具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提请股东大会审议。

　4.审议通过《关于投资设立环保公司的议案》

　为加快开拓环保节能市场，同意公司投资1亿元设立全资子公司大连重工环保科技工程有限公司（暂定名）。

　具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　5.审议通过《关于变更大连重工国际工程有限公司投资主体的议案》

　同意拟设立的大连重工国际工程有限公司的投资主体由大连华锐重工国际贸易有限公司变更为大连华锐重工集团股份有限公司。

　具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　6.审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》

　公司定于2017年6月29日下午15:00以现场会议与网络投票相结合的方式召开2017年第二次临时股东大会。现场会议地址：大连华锐大厦十三楼国际会议厅。

　具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告

　大连华锐重工集团股份有限公司

　董 事 会

　2017年6月14日

　证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2017-035

　大连华锐重工集团股份有限公司

　第四届监事会第七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2017年6月9日以书面送达和电子邮件的方式发出会议通知，会议于2017年6月13日在大连华锐大厦十三楼会议室召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席刘学法主持。

　会议以举手表决的方式逐项审议通过了下列议案：

　一、审议通过《关于与华锐风电签署<质量问题谅解备忘录>的议案》

　经认真审核，监事会认为：公司本次拟与华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“华锐风电”）签署《质量问题谅解备忘录》的关联交易事项，有利于妥善解决公司与华锐风电在合作期间产生的产品故障赔偿责任问题，减少公司货款回收风险，公司截至2017年5月31日前向华锐风电所供应的产品质量责任风险将提前消除，符合公司长远发展。对所发生的产品故障责任认定，依据第三方机构鉴定进行划分，未损害公司及股东，特别是中小股东和非关联股东利益。在审议此项关联交易时，关联董事回避了表决，表决结果符合有关法律法规的规定。

　该议案需提交股东大会审议。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《关于开展票据池业务的议案》

　经认真审核，监事会认为：公司本次开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司及子公司与国内商业银行开展合计即期余额不超过40亿元的票据池业务，上述额度可滚动使用。

　该议案需提交股东大会审议。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　特此公告

　大连华锐重工集团股份有限公司

　监 事 会

　2017年6月14日

　证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2017-036

　大连华锐重工集团股份有限公司

　关于与华锐风电科技（集团）股份有限公司签署

　《质量问题谅解备忘录》的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1.公司本次与华锐风电科技（集团）股份有限公司签署《质量问题谅解备忘录》事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　2.本次关联交易尚需经协议双方股东大会审议通过，仍存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　一、关联交易概述

　1.为妥善解决双方在合作期间产生的产品故障赔偿责任等相关事项，结合产品质量鉴定结论及华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“华锐风电”）对公司下属全资子公司大连重工机电设备成套有限公司（以下简称“成套公司”）拖欠的款项，公司（含成套公司，下同）拟与华锐风电签署《质量问题谅解备忘录》，就与华锐风电合作中的产品故障问题的损失赔偿金额、拖欠款项的支付及后续供货问题等事项达成协议。

　（1）关于双方合作期间产生的产品故障问题

　①截至2017年5月31日，公司所供应的全部产品中因质量问题已经造成华锐风电的全部直接损失和间接损失以及公司所供应的全部产品在未来可能给华锐风电造成的全部直接及间接损失，双方同意由公司承担一次性损失赔偿金数额为4.128亿元。赔偿金将从华锐风电对公司的欠款中直接扣除。

　②公司不再承担向华锐风电所供全部产品质量保证、售后服务等在内的任何保障责任，华锐风电也不得再以前述全部产品存在质量问题、违约责任、损害赔偿责任等任何理由向公司再提出其他要求，扣除赔偿金的剩余款项全部具备支付条件，华锐风电无拒付理由。

　（2）关于华锐风电对公司款项支付问题

　截至2017年5月31日，对于华锐风电拖欠公司的货款，在冲抵本次损失赔偿金后，余额人民币896,318,547.75元,华锐风电承诺将在2017年12月31日前全部清偿或通过其他有利于双方公允利益的措施处理。

　（3）关于公司后续供货问题

　为妥善解决由于华锐风电批量化订货合同履行过程中公司产生的库存积压问题，华锐风电将积极制定未来针对公司库存物资的消化方案和供货计划，同等条件下优先接收公司提供的产品。

　2.公司最终控制方大连装备投资集团有限公司董事、总经理桂冰同时担任华锐风电董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次与华锐风电签署《质量问题谅解备忘录》事项构成关联交易。

　3.2017年6月13日，公司第四届董事会第十一次会议以5票同意，0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与华锐风电签署<质量问题谅解备忘录>的议案》，关联董事丛红先生、贾祎晶先生、邵长南先生、刘雯女士回避表决。公司独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。

　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　二、关联方基本情况

　1.基本情况

　公司名称：华锐风电科技（集团）股份有限公司

　法定代表人：马忠

　注册资本：人民币603,060 万元

　注册地址：北京市海淀区中关村大街59号文化大厦19层

　企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

　成立日期：2006年02月09日

　营业期限：2006年02月09日至2036年02月08日

　统一社会信用代码：911100007848002673

　经营范围：生产风力发电设备；开发、设计、销售风力发电设备；施工总承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；信息咨询（不含中介服务）；（涉及配额许可证、国营贸易、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理。）（该企业2008年7月11日前为内资企业，于2008年7月11日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　2.财务情况

　截至2016年12月31日，华锐风电总资产为92.10亿元，净资产为11.80亿元；2016年度实现营业收入为9.45亿元，净利润为-30.99亿元（经审计）。

　截至2017年3月31日，华锐风电总资产为83.87亿元，净资产为10.42亿元；2017年第一季度实现营业收入为611.34万元，净利润为-1.46亿元 (未经审计)。

　3.关联关系说明

　■

　公司最终控制方大连装备投资集团有限公司董事、总经理桂冰同时担任华锐风电董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款的规定，华锐风电为公司关联法人，公司本次与华锐风电签署《质量问题谅解备忘录》事项构成关联交易。

　三、关联交易标的基本情况

　公司与华锐风电在合作期间，双方就公司所供应的全部产品发生的产品故障存在质量争议。为厘清质量责任归属，双方共同委托第三方专业机构英国Romax科技有限公司在国内设立的全资子公司诺迈士科技（杭州）有限公司对故障设备进行了失效分析。依据分析鉴定得出的责任划分比例，双方最终协商确定由公司承担一次性损失赔偿4.128亿元，公司向华锐风电所供应的全部产品所涉及的华锐风电向公司已经或未来可能主张的一切索赔全部一次性终结，公司不再承担质量保证责任，公司依据原合同所承担的全部义务终止。

　四、关联交易的定价政策及定价依据

　本次交易所涉及的产品质量赔偿责任，经双方认可的第三方鉴定机构出具失效分析鉴定报告，以鉴定结论为依据划分质量责任归属，并综合考虑了华锐风电对公司的款项支付及公司对华锐风电后续供货等有利于后续发展的安排，符合公司实际情况和持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　五、交易协议的主要内容

　（一）协议书主体

　甲方：华锐风电科技（集团）股份有限公司

　乙方：大连华锐重工集团股份有限公司（以下称乙方大连重工）

　大连重工机电设备成套有限公司（以下称乙方成套公司）

　（二）协议内容

　鉴于：

　（1）甲乙双方自2006年开始合作，根据甲方的需求，乙方成套公司在合作期间进行了大批量供货，已累计向甲方供应增速机、电控系统、主机架、偏航驱动器、变桨驱动器轮毂等各类风电机组核心部件。截至2017年5月31日，甲方尚累计拖欠乙方成套公司货款1,309,118,547.75元。

　（2）截至2017年5月，甲方针对乙方供货的全部产品所产生的全部故障问题，向乙方提出总额为12.96亿元的故障索赔，经甲乙双方共同甄别确认，其中7.03亿元为非乙方责任，乙方不承担赔偿责任，其余5.93亿元责任待确定。针对待确定部分索赔，甲乙双方根据共同委托的第三方专业机构（英国Romax科技有限公司在国内设立的全资子公司诺迈士科技（杭州）有限公司）出具的失效分析鉴定报告划分质量责任归属，最终乙方需承担的赔偿责任为人民币534,855,194元。

　考虑到甲乙双方长期友好合作关系，甲乙双方结合产品质量鉴定结论及甲方对乙方拖欠的货款，为消除阻碍双方继续保持友好合作关系的不利影响，现甲乙双方经充分协商，并达成如下协议，以昭信守：

　1.关于双方合作期间产生的产品故障问题

　截至2017年5月31日，乙方依据与甲方所签订的所有合同，以下称“全部合同”，乙方依据全部合同所向甲方已完成供货义务的所有产品，以下称“全部产品”。

　1.1自本备忘录签订之日起，乙方所供应的全部产品中因质量问题已经造成甲方的全部直接损失和间接损失（包括但不限于因故障造成产品维护、返修、更换、重制、替代或任何措施所产生的全部费用，以及甲方已经或未来可能受到的所有索赔、处罚等）以及乙方所供应的全部产品在未来可能给甲方造成的全部直接及间接损失，双方同意由乙方承担一次性损失赔偿金数额为人民币412,800,000元。上述损失赔偿金将在本备忘录生效后立即从甲方对乙方的欠款中直接扣除。

　1.2自本备忘录签订之日起，前述全部产品所涉及的甲方向乙方已经或未来可能主张的一切索赔（包括但不限于因产品质量问题、逾期违约、维修更换费用等所产生的索赔）全部一次性终结，乙方依据原合同对于前述全部产品承担的供货、售后服务、质量保证等全部合同义务终止，乙方不再对前述全部产品承担包括但不限于产品质量保证责任、售后服务等在内的任何保障责任，甲方也不得再以前述全部产品存在质量问题、违约责任、损害赔偿责任等任何理由向乙方再提出索赔、售后服务等任何其他要求。

　2.关于甲方对乙方款项支付问题

　截至2017年5月31日，对于甲方拖欠乙方的货款，根据本备忘录1.1条款在冲抵损失赔偿金后，对于余额人民币896,318,547.75元，双方确认全部具备支付条件无任何其他拒付理由；对于剩余欠款甲方承诺将在2017年12月31日前全部清偿或通过其他有利于双方公允利益的措施处理。

　3.关于乙方后续供货问题

　3.1对于本备忘录1.2条款中的全部合同，自本备忘录签订之日起，双方同意前述全部合同全部终止履行，对于甲乙双方的后续合作，甲乙双方将通过重新签订合同的方式开展。

　3.2为继续维护双方后续良好的合作关系，妥善解决由于甲方依据上述全部合同的批量化订货合同履行过程中乙方产生的库存积压问题，甲方将积极制定未来针对乙方库存物资的消化方案和供货计划，同等条件下优先接收乙方提供的产品。

　4.为避免歧义，本备忘录下的甲乙双方包括参与签订和/或履行风电机组核心零部件等各类供货合同的双方各自所控股的下属企业，具体以实际参与供货合同结算的企业为准，双方保证各自下属企业同意接受本备忘录约定的涉及或可能涉及该下属企业相关权利义务的各项条款，该等下属企业不得就本备忘录约定的相关事项向对方或对方下属企业提出其他任何索赔主张。

　5.本备忘录签署后任何一方不得单方面变更，如需变更应由甲乙双方协商一致并签订书面协议。

　6.本备忘录未尽事宜，由甲乙双方另行友好协商。

　7.本备忘录履行中如发生争议，由双方协商解决，如经协商无法达成一致，任何一方均有权向本备忘录签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　8.本备忘录一式六份，甲方执两份，乙方执四份，本备忘录自双方加盖公章之日起成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件满足后，本备忘录生效：

　（1）本《质量问题谅解备忘录》经甲方股东大会审议通过；

　（2）本《质量问题谅解备忘录》经乙方大连重工股东大会审议通过。

　六、交易目的及对公司的影响

　公司本次与华锐风电签署《质量问题谅解备忘录》，旨在妥善解决公司与华锐风电在合作期间产生的产品故障赔偿责任，加快公司货款回收。公司需承担的质量损失赔偿金额，由第三方鉴定机构分析鉴定，不存在向关联方利益输送的情形，未损害公司及非关联股东的利益，不会影响公司的业务独立性。若顺利达成，亦将会彻底消除公司向华锐风电所供产品后续潜在质量损失风险及货款回收阻碍，对公司长远发展具有积极影响，有利于维护上市公司和投资者的利益。公司已经按照会计政策充分计提了相关准备，经初步测算，本次交易预计将增加公司当期利润约4,465万元（暂未考虑冲抵损失赔偿金额后剩余欠款回收的影响），最终数据以年审会计师审计结果为准。

　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　本年年初至披露日，公司与华锐风电及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为35.28万元（不含本次交易）。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　公司董事会事前就上述交易事项告知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。

　对于本次交易，公司独立董事发表独立意见如下：

　1.公司《关于与华锐风电签署<质量问题谅解备忘录>的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。

　2.公司本次与华锐风电签署《质量问题谅解备忘录》，有利于妥善解决公司与华锐风电在合作期间产生的产品故障赔偿责任，减少公司货款回收风险。对所发生的产品故障责任认定，依据第三方机构鉴定进行划分，未损害公司及股东，特别是中小股东和非关联股东利益，也不会影响公司的独立性。公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，关联董事依照有关规定回避表决，符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易，并提请股东大会审议。

　九、备查文件

　1.第四届董事会第十一次会议决议；

　2.第四届监事会第七次会议决议；

　3.独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可和独立意见；

　4.质量问题谅解备忘录。

　特此公告

　大连华锐重工集团股份有限公司

　董 事 会

　2017年6月14日

　证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2017-037

　大连华锐重工集团股份有限公司

　关于投资设立大连重工国际工程有限公司方案调整公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、投资方案调整情况概述

　大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月25日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《2017年度投资计划》，同意由公司下属全资子公司大连华锐重工国际贸易有限公司（以下简称“国贸公司”）在大连小窑湾国际商务区投资1亿元人民币，设立全资子公司大连重工国际工程有限公司（以下简称“国际工程公司”）。具体内容详见公司于2017年4月27日披露的《关于下属公司拟在辽宁自贸区大连片区设立全资子公司的公告》（公告编号：2017-025）。目前，国际工程公司尚未注册成立。

　结合相关法律法规和公司实际情况，考虑公司长远发展需要，经公司于2017年6月13日召开的第四届董事会第十一次会议通过，为进一步加强对新设公司的国际经营管理，公司现对投资方案进行适当调整：将国际工程公司的投资主体由国贸公司变更为大连华锐重工集团股份有限公司，国际工程公司注册资本、注册地点等其他内容保持不变。

　根据《公司章程》等相关规定，本次投资方案调整事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本次调整事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资标的基本情况

　1.公司名称：大连重工国际工程有限公司

　2.公司类型：有限责任公司

　3.注册地址：大连小窑湾国际商务区

　4.注册资本：10,000万元

　5.资金来源及出资方式：公司以自有资金出资，占注册资本的100%。

　6.拟定经营范围：承包各类境外工程及境内国际招标工程；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（见资格证）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；机电设备设计、安装（凭资质证经营）；开展上述业务领域的投资及投资管理、建设和运营等。

　上述信息具体以所在地工商登记注册为准。

　三、备查文件

　公司第四届董事会第十一次会议决议。

　特此公告

　大连华锐重工集团股份有限公司

　董 事 会

　2017年6月14日

　证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2017-038

　大连华锐重工集团股份有限公司

　关于开展票据池业务的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，同意公司及子公司与国内商业银行开展合计即期余额不超过人民币40 亿元的票据池业务。该事项需提交公司股东大会审议通过后方可生效。现将有关事项公告如下：

　一、票据池业务情况概述

　1.业务概述

　票据池业务是指协议金融机构为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

　2.合作机构

　公司拟开展票据池业务的合作机构为国内资信较好、与公司合作密切、满足公司票据池业务需求的商业银行。具体合作银行提请公司股东大会授权公司管理层根据公司与商业银行的合作关系、商业银行票据池服务能力等综合因素选择。

　3.业务期限

　本次票据池业务的开展期限为自公司股东大会审议通过之日起3年。

　4.实施额度

　公司及合并范围内子公司共享不超过40亿元的票据池额度，即开展票据池业务的质押、抵押的票据合计即期余额不超过人民币40亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司管理层根据公司和子公司的经营需要，按照系统利益最大化原则确定。

　二、开展票据池业务的目的

　公司在回笼销售货款过程中，收取的票据量较大且呈增长趋势，票据管理的成本不断提高、风险随之增加；同时下属子、分公司持票不均，分散管理不利于内部统筹、余缺调剂。

　1.通过开展票据池业务，可以提高票据的托管、托收、融资等相关业务的办理效率，优化票据业务管理模式，实现公司整体票据资源效益的最大化。

　2.通过票据池业务对公司票据集中管理，有利于解决子、分公司之间持票量与用票量不均衡的问题，激活票据的时间价值。

　3.开展票据池业务有利于降低财务费用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。

　4.开展票据池业务有利于实现票据的信息化管理，提高票据利用率，降低公司融资成本，提升公司整体票据和资金管理能力。

　三、票据池业务的风险与风险控制

　1.流动性风险

　公司开展票据池开出的应收票据和质押（冻结额度部分）的应付票据到期日期不一致的情况，会导致托收资金进入公司在合作银行的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

　风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

　2.担保风险

　公司及子公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具银行承兑汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收、解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加质押。

　风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。

　四、决策程序及组织实施

　1.在额度范围内，提请公司股东大会授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司及子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。

　2.公司提请股东大会授权计划财务部负责组织实施票据池业务。公司计划财务部将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险。

　3.公司审计监察部负责对票据池业务开展情况进行审计和监督。

　4.独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。

　五、独立董事及监事会意见

　1.独立董事意见

　公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，降低财务费用，有利于全面盘活公司的票据资产，切实提高公司票据收益，并有效降低公司票据风险。同时，公司对开展票据池业务进行了风险评估，建立了风险处置预案，能够有效的防范和控制资金风险，维护公司资金安全。因此，我们同意公司及子公司共享不超过40亿元的票据池额度，上述额度可滚动使用，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　2.监事会意见

　经认真审核，监事会认为：公司本次开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司及子公司与国内商业银行开展合计即期余额不超过40亿元的票据池业务，上述额度可滚动使用。

　六、备查文件

　1.公司第四届董事会第十一次会议决议；

　2.公司第四届监事会第七次会议决议；

　3.独立董事意见。

　特此公告

　大连华锐重工集团股份有限公司

　董 事 会

　2017年6月14日

　证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2017-039

　大连华锐重工集团股份有限公司

　关于投资设立环保科技子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1.为加快开拓环保节能市场，大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金10,000万人民币投资设立全资子公司大连重工环保科技工程有限公司（暂定名，以下简称“环保科技公司”）。

　2.本次投资事项业经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。根据《公司章程》等相关规定，本次投资额度在董事会权限范围内，无需经过股东大会批准。

　3.本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　二、投资标的基本情况

　1.公司名称：大连重工环保科技工程有限公司

　2.公司类型：有限责任公司

　3.注册地址：辽宁省大连市

　4.注册资本：10,000万元

　5.资金来源及出资方式：公司以自有资金出资，占注册资本的100%。

　6.拟定经营范围：工业节能环保工程和资源综合利用技术的开发。

　上述信息具体以所在地工商登记注册为准。

　三、合同的主要内容

　公司拟以自有资金投资10,000万元投资设立环保科技公司，占投资总比例的100%。

　四、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

　1.投资的目的：根据公司“十三五”发展规划，抓住国家节能环保产业的新一轮发展机遇，利用公司丰富的机电液设备制造、系统集成和维保运营经验，以及在钢铁、焦化、炉窑等产业的稳定的客户群体，通过设立环保科技子公司，加快公司环保节能产业发展，培育新的经济增长点，促进公司持续发展，实现股东利益最大化。

　2.存在的风险: 本次投资可能面临运营管理、内部控制、技术研发、市场变化等方面的风险。公司将不断完善子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，明确子公司的经营发展策略，建立完善的内控流程和有效的监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。

　3.对公司的影响：公司本次投资有利于抓住我国环保节能领域发展的契机，促进公司环保节能业务的拓展，为公司股东创造更好的回报，符合公司发展战略。本次投资设立全资子公司的资金为公司自有资金，不会对公司经营状况及财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会将积极关注项目的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　五、备查文件

　公司第四届董事会第十一次会议决议。

　特此公告

　大连华锐重工集团股份有限公司

　董 事 会

　2017年6月14日

　证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2017-040

　大连华锐重工集团股份有限公司

　关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议召开的基本情况

　1.股东大会届次：2017年第二次临时股东大会

　2.股东大会的召集人：公司董事会。

　3.会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　4.会议召开日期、时间:

　现场会议召开时间为：2017年6月29日（星期四）下午15:00。

　网络投票时间为：2017年6月28日—2017年6月29日。

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年6月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年6月28日15:00至2017年6月29日15:00期间的任意时间。

　5.会议的召开方式：采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

　6.股权登记日：2017年6月23日（星期五）

　7.出席对象：

　（1）截止2017年6月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册持有本公司股票的全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

　（2）公司的董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师。

　8.现场会议地点：大连华锐大厦十三楼国际会议厅

　二、会议审议事项

　1.《关于与华锐风电签署<质量问题谅解备忘录>的议案》；

　2.《关于在经营范围中增加经营项目并修改公司章程的议案》；

　3.《关于开展票据池业务的议案》。

　以上议案已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，相关内容详见公司于2017年6月14日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和指定信息披露报刊《证券时报》和《中国证券报》刊登的相关公告。

　根据《上市公司股东大会规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，上述议案将对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）进行单独计票。 本次股东大会审议的第1项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决；第2项议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上特别决议通过。

　三、提案编码

　表一：本次股东大会提案编码示例表

　■

　四、会议登记方法

　1.登记方式。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、单位证明、股票账户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书。异地股东可以通过信函或传真方式登记。

　2.登记时间：2017年6月26日9时至15时。

　3.登记地点：公司董事会办公室。

　五、参加网络投票的具体流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　六、其他事项

　1.本次会议会期拟为半天，拟出席会议者请自行安排食宿、交通，费用自理。

　2.网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　3.联系地址：大连市西岗区八一路169号

　联系电话：0411-86852802

　联系传真：0411-86852222

　联 系 人：白士卿、李慧

　七、备查文件

　公司第四届董事会第十一次会议决议。

　特此公告

　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　附件二：授权委托书

　大连华锐重工集团股份有限公司

　董 事 会

　2017年6月14日

　附件一

　参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　一、网络投票的程序

　1.投票代码：362204

　2.投票简称：重工投票

　3.填报表决意见或选举票数

　表二：表决意见与“委托数量”对应关系一览表

　■

　4.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2017年6月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月28日下午15：00，结束时间为2017年6月29日下午15:00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二

　授权委托书

　兹全权委托 先生/女士代表本单位（个人）出席大连华锐重工集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本次授权的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

　委托人签名（盖章）： 委托人持股数量：

　委托人股东账号： 委托人身份证号码：

　受托人（签字）： 受托人身份证号码：

　签署日期：

　委托人对审议事项的指示如下（如委托人没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决）：

　■

　注：1.授权委托书剪报及复印件均有效。

　2.填写方式：议案的“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√”方式填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”，该议案效力不影响其他议案的效力。