本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　1、西安曲江文化旅游股份有限公司第八届董事会第四次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。

　2、会议通知和材料于2017年6月3日以传真和邮件方式发出。

　3、会议于2017年6月13日以通讯表决方式召开。

　4、会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　5、会议由董事长李耀杰先生主持。

　二、董事会会议审议情况

　会议审议并全票通过了关于控股子公司西安曲江智造文化旅游产业股份有限公司向全国中小企业股份转让系统申请挂牌的议案。

　2014年7月公司与西安智本文化旅游开发有限公司及三名自然人股东共同设立西安曲江智造文化旅游产业股份有限公司（以下简称：曲江智造）。曲江智造注册资本500万元，公司持有其45%的股权，为其第一大股东。2015年公司对曲江智造出资225万元，占其注册资本的45%，公司派出董事占曲江智造董事会成员半数以上，曲江智造为公司控股子公司。

　为进一步提升曲江智造品牌知名度，促进其做大做强，完善曲江智造法人治理结构、规范运作，公司控股子公司曲江智造向全国中小企业股份转让系统申请挂牌。详细情况如下：

　1、曲江智造基本情况

　公司名称：西安曲江智造文化旅游产业股份有限公司

　统一社会信用代码：91610133311107868T

　注册资本：伍佰万元人民币

　住 所：西安曲江新区南三环以北雁塔南路以西1幢1单元10801室（第8层东北角）

　法定代表人：庄莹

　经营范围： 一般经营项目：城市文化旅游产业规划、文化旅游游园区策划与规划。文化旅游景区策划与规划、旅游项目及旅游景区管理咨询服务 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　截止2016年12月31日，曲江智造总资产1,230.39万元,净资产777.30万元。2016年度实现营业收入1,234.86万元，净利润249.12万元。曲江智造2016年度财务数据已经具有证券期货相关业务资格的希格玛会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　2、曲江智造股权结构

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　3、公司出具的同业竞争承诺情况

　公司就避免与曲江智造的同业竞争出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

　本公司（西安曲江文化旅游股份有限公司，以下称“曲江文旅”）现有《公司章程》及《营业执照》中所载经营范围为：“许可经营项目：广告的设计、制作、代理、发布（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般经营项目：旅游项目的建设开发；景区的运营管理服务；房地产开发、销售；舞台、灯光音响设备租赁；旅游纪念品的开发与销售；商务信息咨询；计算机及相关电子产品的软硬件开发与销售；计算机网络工程；机械设备的销售；日用百货、珠宝首饰、旅游纪念品、儿童玩具的零售；酒店的筹建；对高新技术、旅游行业的技术、设备、资金的投资。以下限分支机构经营：旅游项目、景区的经营；对外文化演出的开发、经营；停车场的经营；剧院演出、餐饮、茶社及酒店的开发、经营；海洋馆经营；经营娱乐设施；食品、烟草的零售；酒店管理；物业管理；场地租赁；服饰销售；游乐设施租赁；承办会议会展活动；电影放映；野生动物驯养；低空载人氦气球；洗浴。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

　本公司下属控股子公司西安曲江智造文化旅游产业股份有限公司（以下称“曲江智造”）的《公司章程》及《营业执照》中所载经营范围为：“一般经营项目：城市文化旅游产业规划、文化旅游游园区策划与规划。文化旅游景区策划与规划、旅游项目及旅游景区管理咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

　鉴于曲江智造申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，本公司郑重承诺：本公司及控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与前述曲江智造的《公司章程》及《营业执照》所列示的且构成竞争的业务及活动；亦不以任何形式谋求从事与曲江智造前述《公司章程》、《营业执照》所列示的且构成竞争的业务的任何经济实体、机构、经济组织之控制权。

　本公司在作为曲江智造的控股股东期间，及因转让股份的六个月内，本承诺均为有效之承诺。

　上述承诺属于本公司的真实意思表示，且本公司愿意承担因违反以上承诺而给曲江智造造成的全部经济损失。

　4、对上市公司的影响

　目前，曲江智造的资产及业务规模占公司资产及业务规模比重较小。曲江智造在全国中小企业股份转让系统挂牌，将有利于进一步提升曲江智造品牌知名度，促进其做大做强，完善曲江智造法人治理结构、规范运作，不影响本公司业务的正常开展，不影响本公司控股地位和持续盈利能力，符合本公司长远发展战略。

　5、风险提示

　曲江智造申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，需要履行全国中小股份转让系统有限责任公司的审核程序，故尚存在不确定性。

　公司独立董事对该议案的独立意见为：为进一步提升控股子公司曲江智造品牌知名度，促进其做大做强，完善曲江智造法人治理结构、规范运作，曲江智造向全国中小企业股份转让系统申请挂牌，有利于上市公司总体战略的实施，不影响上市公司业务的正常开展，不影响上市公司控股地位和持续盈利能力，符合上市公司长远发展战略，符合上市公司及股东的长远利益。

　同意关于控股子公司西安曲江智造文化旅游产业股份有限公司向全国中小企业股份转让系统申请挂牌的议案。

　特此公告

　西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

　二〇一七年六月十三日