证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2017-044

　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第六届董事会2017年度第六次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第六届董事会2017年度第六次临时会议通知于2017年6月2日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，2017年6月13日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：

　一、关于公司部分募集资金投资项目增加实施主体的议案；

　9票同意，0票反对，0票弃权；

　表决结果：本议案获得通过。

　董事会同意公司将募投项目“华素制药品牌建设”实施主体在北京华素制药股份有限公司（以下简称：华素制药）的基础上，增加海南华素医药营销有限公司（以下简称：海南华素）作为实施主体，募投项目的实施地点、建设内容、建设进度、投资概算等均不变更。

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，授权公司管理层根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等规定，在公司已有募集资金专户的基础上，增加开立海南华素本次非公开发行募集资金专用账户，并与保荐机构兴业证券股份有限公司及银行签署《募集资金三方监管协议》，共同用于本次募集资金的存储与使用。

　本议案已经公司董事会审议通过，尚须提交公司股东大会进行审议。

　详见同日公司《关于公司部分募集资金投资项目增加实施主体的公告》，公告编号：2017-046号。

　二、关于公司向国美控股借款暨关联交易的议案；

　3票同意，0票反对，0票弃权（国美控股推荐董事侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔及关联董事翟姗姗回避表决）

　表决结果：本议案获得通过。

　经2016年第四次临时股东大会批准，公司向大股东国美控股集团有限公司（以下简称：国美控股）借款，借款本金为人民币356,000,000.00元，借款利率为同期一年期的贷款利率上浮15%计算。借款期限1年，该笔借款将于2017年6月30日到期。

　非公开发行完成后，公司按照募投项目“偿还控股股东国美控股借款本金”实施，2017年2月20日，用募集资金偿还国美控股借款本金190,000,000.00元，本次偿还后，公司与国美控股借款本金余额为166,000,000.00元，到期日为2017年6月30日。

　董事会同意公司继续与国美控股签署借款协议，借款本金为166,000,000.00元，借款利率为同期一年期的贷款利率上浮15%，到期日为2018年6月30日。待公司资金条件允许时，可提前偿还借款本金。

　本次借款用途仍为项目投入及补充流动资金，公司不提供担保。

　有关《借款协议》尚未签署。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上述借款事项已经公司全体独立董事事先审核通过。本议案已经公司董事会审议通过，尚须提交公司股东大会进行审议。

　详见同日公司《关于公司向国美控股借款暨关联交易的公告》，公告编号：2017-047号。

　三、关于多多药业2017年度预计主要日常关联交易的议案；

　9票同意，0票反对，0票弃权；

　表决结果：本议案获得通过。

　（一）购买采暖和工业用汽、用水、用电

　本公司之全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司（以下简称：四环医药）持有多多药业有限公司（以下简称：多多药业）51%股份；黑龙江多多集团有限责任公司（以下简称：多多集团）持有多多药业20.98%股份，四环医药对多多药业的股权收购于2016年完成。黑龙江省佳木斯多多动力服务有限责任公司（以下简称：多多动力）向多多药业提供能源动力服务，依据双方2016年度关联交易实际情况，并结合多多药业2017年度生产计划和经营预算，预计2017年度向多多动力采购工业用水391,212吨、金额1,173,635.10元；工业用电3,409,174度、金额3,649,861.58元；采购工业用汽16,975吨、采暖用汽11,695吨，合计金额5,074,590元。

　以上工业用水、工业用电、工业用汽和采暖采购合计不超过9,898,086.68元。双方根据合同要求，均执行物价局批复价格。

　相关《供用能源合同》已于2014年12月28日签署。

　（二）续租厂房、库房、办公楼

　多多药业拟向多多集团续租厂房、库房、办公楼并支付相应的服务费。预计2017年向多多集团支付租赁费费用为1,234,305元，厂区服务费为759,824.37元，共计1,994,129.37元。双方综合考虑了地理位置、交通条件、建筑物情况、配套及安全等多种因素后，经过协商，共同制定租赁价格。近年来厂区内的其他企业均执行此定价标准。

　相关《厂房租赁合同书》已于2016年7月1日签署，《厂区服务费分摊协议书》已于2014年12月28日签署。

　鉴于本次交易金额超过三百万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，但未达到三千万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《深交所上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易只需董事会同意通过，无需提交股东大会审议。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。上述事项已经公司全体独立董事事先审核通过。

　四、关于修订《全面预算管理制度》的议案；

　9票同意，0票反对，0票弃权；

　表决结果：本议案获得通过。

　由于公司组织架构调整后，相关主管部门名称变化，为进一步梳理制度结构，董事会同意公司对现行《全面预算管理制度》的部分章节及内容按议案的要求进行相应调整（修订细节，详见附件）。

　修订后的《全面预算管理制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　五、关于召开2017年第三次临时股东大会的议案。

　9票同意，0票反对，0票弃权；

　表决结果：本议案获得通过。

　公司决定召开2017年第三次临时股东大会：

　1、召集人：公司第六届董事会；

　2、召开时间：

　（1）现场会议时间：2017年6月30日（周五）下午14:50；

　（2）网络投票时间：2017年6月29日（周四）—2017年6月30日（周五）。

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年6月30日（周五）上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年6月29日（周四）15:00至2017年6月30日（周五）15:00期间的任意时间。

　3、召开方式：现场会议与网络投票相结合；

　4、股权登记日：2017年6月23日（周五）；

　5、召开地点：北京市海淀区中关村南大街31号神舟大厦14层会议室；

　6、会议审议事项：

　（1）关于公司部分募集资金投资项目增加实施主体的的议案；

　（2）关于公司向国美控股借款暨关联交易的议案。

　详见同日公司《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》，公告编号：2017-049号。

　备查文件：

　1、第六届董事会2017年度第六次临时会议决议。

　特此公告

　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会

　二O一七年六月十三日

　附件

　《全面预算管理制度》的修订对比表

　■

　■

　注：修订后的《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司全面预算管理制度》与原文存在章节上的调整和精简，故修订后的制度文稿条目序号做相应调整。

　二O一七年六月十三日

　证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2017-045

　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第六届监事会2017年度第三次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第六届监事会2017年度第三次临时会议通知于2017年6月2日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，2017年6月13日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论研究，形成以下决议：

　一、关于公司部分募集资金投资项目增加实施主体的议案；

　3票同意，0票反对，0票弃权；

　表决结果：本议案获得通过。

　监事会同意公司将募投项目“华素制药品牌建设”实施主体在北京华素制药股份有限公司（以下简称：华素制药）的基础上，增加海南华素医药营销有限公司（以下简称：海南华素）作为实施主体，募投项目的实施地点、建设内容、建设进度、投资概算等均不变更。

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，授权公司管理层根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等规定，在公司已有募集资金专户的基础上，增加开立海南华素本次非公开发行募集资金专用账户，并与保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称：兴业证券）及银行签署《募集资金三方监管协议》，共同用于本次募集资金的存储与使用。

　本议案已经公司监事会审议通过，尚须提交公司股东大会进行审议。

　二、关于公司向国美控股借款暨关联交易的议案；

　3票同意，0票反对，0票弃权；

　表决结果：本议案获得通过。

　经2016年第四次临时股东大会批准，公司向大股东国美控股集团有限公司（以下简称：国美控股）借款，借款本金为人民币356,000,000.00元，借款利率为同期一年期的贷款利率上浮15%计算。借款期限1年，该笔借款将于2017年6月30日到期。

　非公开发行完成后，公司按照募投项目“偿还控股股东国美控股借款本金”实施，2017年2月20日，用募集资金偿还国美控股借款本金190,000,000.00元，本次偿还后，公司与国美控股借款本金余额为166,000,000.00元，到期日为2017年6月30日。

　监事会现同意公司继续与国美控股签署借款协议，借款本金为166,000,000.00元，借款利率为同期一年期的贷款利率上浮15%，到期日为2018年6月30日。待公司资金条件允许时，可提前偿还借款本金。

　本次借款用途仍为项目投入及补充流动资金，公司不提供担保。

　有关《借款协议》尚未签署。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案已经公司监事会审议通过，尚须提交公司股东大会进行审议。

　三、关于多多药业2017年度预计主要日常关联交易的议案。

　3票同意，0票反对，0票弃权；

　表决结果：本议案获得通过。

　（一）购买采暖和工业用汽、用水、用电

　本公司之全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司（以下简称：四环医药）持有多多药业有限公司（以下简称：多多药业）51%股份；黑龙江多多集团有限责任公司（以下简称：多多集团）持有多多药业20.98%股份，四环医药对多多药业的股权收购于2016年完成。黑龙江省佳木斯多多动力服务有限责任公司（以下简称：多多动力）向多多药业提供能源动力服务，依据双方2016年度关联交易实际情况，并结合多多药业2017年度生产计划和经营预算，预计2017年度向多多动力采购工业用水391,212吨、金额1,173,635.10元；工业用电3,409,174度、金额3,649,861.58元；采购工业用汽16,975吨、采暖用汽11,695吨，合计金额5,074,590元。

　以上工业用水、工业用电、工业用汽和采暖采购合计不超过9,898,086.68元。双方根据合同要求，均执行物价局批复价格。

　相关《供用能源合同》已于2014年12月28日签署。

　（二）续租厂房、库房、办公楼

　多多药业拟向多多集团续租厂房、库房、办公楼并支付相应的服务费。预计2017年向多多集团支付租赁费费用为1,234,305元，厂区服务费为759,824.37元，共计1,994,129.37元。双方综合考虑了地理位置、交通条件、建筑物情况、配套及安全等多种因素后，经过协商，共同制定租赁价格。近年来厂区内的其他企业均执行此定价标准。

　相关《厂房租赁合同书》已于2016年7月1日签署，《厂区服务费分摊协议书》已于2014年12月28日签署。

　鉴于本次交易金额超过三百万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，但未达到三千万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《深交所上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易只需经监事会同意通过，无需提交股东大会审议。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

　备查文件：

　1、第六届监事会2017年度第三次临时会议决议。

　特此公告

　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司监事会

　二O一七年六月十三日

　证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2017-046

　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　关于公司部分募集资金投资项目增加实施主体的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、部分募集资金投资项目增加实施主体的概述

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2979号文核准，中关村于2017年1月非公开发行78,280,042股人民币普通股,每股面值1.00元，发行价格为每股9.07元。公司募集资金总额为709,999,980.94元,扣除发行费用10,088,279.81元，本次发行募集资金净额为699,911,701.13元。上述资金到位情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年1月25日出具中兴华验字（2017）第010009号验资报告。

　公司本次发行的募集资金将投向以下项目：

　单位：万元

　■

　公司本次拟增加实施主体的募投项目为“华素制药品牌建设项目”。该项目投资情况如下：

　单位：万元

　■

　公司拟将募投项目“华素制药品牌建设”实施主体在北京华素制药股份有限公司（以下简称：华素制药）的基础上，增加海南华素医药营销有限公司（以下简称：海南华素）作为实施主体，募投项目的实施地点、建设内容、建设进度、投资概算等均不变更。

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，授权公司管理层根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等规定，在公司已有募集资金专户的基础上，增加开立海南华素本次非公开发行募集资金专用账户，并与保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称：兴业证券）及银行签署《募集资金三方监管协议》，共同用于本次募集资金的存储与使用。

　二、本次募集资金投资项目新增实施主体的基本情况

　企业名称：海南华素医药营销有限公司

　统一社会信用代码：914603007987248597

　法定代表人：贾鹏云

　注册资本：1,000万元

　成立日期：2007年05月22日

　住所：洋浦新浦大厦0305室

　经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、消毒制品及化妆品，日化用品、保健食品的销售。

　股权结构：本公司之控股孙公司华素制药持有海南华素90%的股份，本公司之全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司持海南华素10%股份。

　以下为海南华素2016年12月31日主要财务数据：

　资产总额：165,989,927.18元

　负债总额：133,028,462.73元

　资产负债率：80.14%

　净资产：32,961,464.46元

　营业收入：234,393,921.59元

　净利润：4,571,029.56元

　以下为海南华素2017年3月31日主要财务数据：

　资产总额：167,633,120.78元

　负债总额：145,306,294.81元

　资产负债率：86.68%

　净资产：22,326,825.97元

　营业收入：41,682,228.41元

　净利润：-10,634,638.49元

　三、本次募集资金投资项目增加实施主体的计划

　公司已根据相关法律法规规定，对募投项目实施主体华素制药涉及的募集资金进行专户存管；本次新增募投项目实施主体相关的议案经董事会、股东大会审议通过后，新增实施主体海南华素将尽快开立募集资金专户。

　华素制药已与兴业证券、银行等签订《募集资金三方监管协议》，对募投项目资金的使用实施有效监管；本次新增募投项目实施主体相关的议案已经董事会审议通过，在提交股东大会审议通过后，新增实施主体海南华素将尽快与兴业证券及银行签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施有效监管。

　此外，公司将根据募投项目实施计划，结合生产经营需要，加快募投项目建设、提高募集资金的使用效率。

　四、本次募集资金投资项目增加实施主体的原因

　华素制药享有中国驰名商标华素品牌，控股子公司海南华素主要负责华素制药OTC药品及“华素愈创”牙膏等健康品的销售工作。在本次非公开发行预案公告时，由于海南华素“华素愈创”牙膏及漱口水等健康产品销售量相对较小，且“华素”品牌及商标均由华素制药持有，因此募投项目“华素制药品牌建设”的实施主体就设定为了华素制药。

　近两年来，海南华素“华素愈创”牙膏等健康产品销售量增长速度较快，募投项目“华素制药品牌建设”的实施，明显促进了海南华素“华素愈创”牙膏等健康产品的销售，因此海南华素需承担相应的广告费用。根据收入及费用配比原则，需要增加海南华素作为“华素制药品牌建设”品牌建设项目的实施主体之一；此外，“华素愈创”牙膏等健康品为本次募投项目“华素制药品牌建设项目”的主要投放项目之一。鉴于上述原因，募投项目“华素制药品牌建设”的实施主体拟增加海南华素。

　五、本次募集资金投资项目增加实施主体的影响

　本次增加募投项目“华素制药品牌建设”的实施主体，募投项目的实施地点、建设内容、建设进度、投资概算等均未变更，没有改变募集资金的用途和投向，募投项目的实施环境及背景均无重大变化，不会对项目的建设产生任何实质性影响。由华素制药和海南华素直接实施，有利于华素制药品牌建设项目的推广，促进募投项目建设目标达成。

　六、相关审议程序及意见

　公司第六届董事会2017年度第六次临时会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》，同意公司募投项目“华素制药品牌建设”新增实施主体的相关事项（详见同日公告，公告编号：2017-044）。

　公司第六届监事会2017年度第三次临时会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》，同意公司募投项目“华素制药品牌建设”新增实施主体的相关事项（详见同日公告，公告编号：2017-045）。

　独立董事对上述事项进行了审查，并发表了明确同意的意见：本次增加募集资金投资项目“华素制药品牌建设”的实施主体，没有改变募集资金的用途和投向，募集资金投资项目的实施环境及背景均无重大变化，不会对项目的建设产生任何实质性影响；由华素制药和海南华素直接实施，有利于华素制药品牌建设项目的推广，促进募投项目建设目标达成；该事项符合全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　保荐机构对上述事项进行了审查，并发表了明确同意的意见：中关村本次部分募集资金投资项目新增实施主体的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，已履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。本次募集资金投资项目新增实施主体未实质改变募集资金的投向及项目实施内容，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，保荐机构对公司实施上述事项无异议。

　本次部分募集资金投资项目新增实施主体事项尚需提交股东大会审议。

　七、备查文件：

　1、海南华素营业执照；

　2、海南华素财务报表（2016年12月31日）；

　3、海南华素财务报表（2017年3月31日）；

　4、第六届董事会2017年度第六次临时会议决议；

　5、第六届监事会2017年度第三次临时会议决议；

　6、独立董事意见；

　7、兴业证券股份有限公司《关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司部分募投项目增加实施主体的核查意见》。

　特此公告

　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会

　二O一七年六月十三日

　证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2017-047

　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　关于公司向国美控股借款暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易情况介绍

　经2016年第四次临时股东大会批准，公司向大股东国美控股集团有限公司（以下简称：国美控股）借款，借款本金为人民币356,000,000.00元，借款利率为同期一年期的贷款利率上浮15%计算。借款期限1年，该笔借款将于2017年6月30日到期。

　非公开发行完成后，公司按照募投项目“偿还控股股东国美控股借款本金”实施，2017年2月20日，用募集资金偿还国美控股借款本金190,000,000.00元，本次偿还后，公司与国美控股借款本金余额为166,000,000.00元，到期日为2017年6月30日。

　现公司继续与国美控股签署借款协议，借款本金为166,000,000.00元，借款利率为同期一年期的贷款利率上浮15%，到期日为2018年6月30日。待公司资金条件允许时，可提前偿还借款本金。

　本次借款用途仍为项目投入及补充流动资金，公司不提供担保。

　有关《借款协议》尚未签署。

　本次交易对方国美控股系本公司第一大股东，根据《深交所上市规则》10.1.3（一）之规定，本次交易对方为本公司关联法人，该交易构成关联交易。

　根据《深交所上市规则》10.2.7、10.2.8之规定，对于关联交易事项独立董事须书面说明事前认可情况及发表独立意见。

　拉近网娱集团有限公司为本公司实际控制人黄光裕先生间接控制的香港上市公司，翟姗姗女士在该公司任CEO办公室主任。

　根据《深交所上市规则》10.2.1之规定，本议案表决时，国美控股推荐董事侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔及关联董事翟姗姗已经回避表决，也没有代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事进行表决，已经非关联董事全票通过。

　鉴于此项交易属于与公司第一大股东国美控股的关联交易，董事会决定将此议案提交股东大会审议。股东大会审议时，国美控股作为关联股东应回避表决。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上述借款事项已经公司全体独立董事事先审核通过并发表独立意见。

　上述事项已于2017年6月13日，经公司第六届董事会2017年度第六次临时会议和第六届监事会2017年度第三次临时会议全票同意通过（详见同日公告，公告号：2017-044、2017-045），尚须提交公司股东大会进行审议。

　二、交易对方介绍

　（一）国美控股概况

　公司名称:国美控股集团有限公司

　法定代表人：黄秀虹

　注册资本：300,000万元

　统一社会信用代码：91110000726341576B

　注册地址：北京市密云县经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼410室-111

　主要办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座15层

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　经营范围：项目投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；房地产信息咨询（中介除外）。

　（二）国美控股的股权控制关系结构图

　■

　国美控股系本公司第一大股东，持有公司27.78％股权。

　（三）国美控股历史沿革

　国美控股集团有限公司原名为北京鹏泰投资有限公司，经北京市工商行政管理局批准于2001年5月25日成立，企业法人营业注册号110000002715214。

　2011年8月23日，经鹏泰投资股东会一致通过，同意将鹏泰投资更名为国美控股集团有限公司。

　2017年3月30日，国美控股注册资本由100,000万元增至300,000万元。由北京鹏润投资有限公司以货币认缴。本次增资后各股东出资额及持股比例：

　■

　（四）国美控股最近三年的主营业务及经营情况

　国美控股是以医药业、地产业和投资业为主营业务，多元化发展的大型集团企业，其未来发展战略是成为综合实力领先、持续创新、多元化发展的大型投资控股集团。国美控股的经营范围为项目投资管理、投资咨询、企业管理咨询、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及房地产信息咨询（中介除外）。

　据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华审字【2015】004388号”审计报告，2014年末国美控股的总资产为957,456.93万元，净资产（归属于母公司）为227,637.99万元，2014年度营业收入为434,443.28万元，净利润（归属于母公司）为10,159.51万元。

　据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华审字【2016】006022号”审计报告，2015年末国美控股的总资产为899,740.10万元，净资产（归属于母公司）为225,835.47万元，2015年度营业收入为167,531.87万元，净利润（归属于母公司）为4,436.68万元。

　据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华审字【2017】001815号”审计报告，2016年末国美控股的总资产为1,126,283.72万元，净资产（归属于母公司）为233,479.58万元，2016年度营业收入为207,848.00万元，净利润（归属于母公司）为2,123.68万元。

　（五）国美控股最近一年简要合并财务会计报表

　2016年12月31日，国美控股经审计的简要合并资产负债表及2016年度的简要利润表如下表所示。

　1、简要资产负债表

　单位：万元

　■

　2、简要利润表

　单位：万元

　■

　三、关联交易标的基本情况：

　本次关联交易的标的为本公司向国美控股继续借款人民币166,000,000.00元，借款利率为同期一年期的贷款利率上浮15%计算。

　四、交易的定价政策及定价依据

　借款利率根据同期一年期银行贷款利率上浮15%计算。

　五、借款协议的主要内容

　1、借款金额：人民币166,000,000.00元；

　2、借款用途：用于项目投入及补充流动资金；

　3、借款期限：原借款合同借款期限至2017年6月30日到期，现经双方协商一致该笔借款延期一年，延期至2018年6月30日。

　4、借款利率：为同期一年期的贷款利率上浮15%计算。

　5、还款计划：拟在用募集资金置换先期投入完成后，将置换资金偿还欠付国美控股部分本息。

　六、本次关联交易不涉及其他安排

　七、交易目的和对上市公司的影响

　通过本次交易，公司获得的流动资金将用于项目投入和补充流动资金，缓解资金压力。

　八、2017年1月1日至4月30日与国美控股累计发生的关联交易总金额为：17,212.93万元。

　■

　九、独立董事事前认可意见及独立意见

　独立董事对该议案涉及的相关材料进行认真审阅后，出具事前认可意见：同意将该借款事项提交公司第六届董事会2017年度第六次临时会议进行审议。

　独立董事意见：董事会审议本次借款时，关联董事侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔、翟姗姗均已回避表决，审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次借款利率确定公允合理，有利于补充项目投入和流动资金，符合全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　十、持续督导机构的持续督导意见

　持续督导机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查，发表意见如下：

　1、上述关联交易已经上市公司第六届董事会2017年第六次临时会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见；其中，公司日常关联交易事项无需股东大会审议；公司向控股股东借款暨关联交易事项尚需股东大会审议。

　2、本次关联交易的信息披露合规。

　3、本次关联交易定价反映了市场定价的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　综上，持续督导机构同意上述关联交易。

　十一、备查文件

　1、国美控股《关联方基本情况》；

　2、独立董事事前认可意见；

　3、独立董事意见；

　4、兴业证券股份有限公司《关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司关联交易的核查意见》。

　特此公告

　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会

　二O一七年六月十三日

　证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2017-048

　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　关于多多药业2017年度预计主要日常关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、主要日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　1、购买采暖和工业用汽、用水、用电

　本公司之全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司（以下简称：四环医药）持有多多药业有限公司（以下简称：多多药业）51%股份；黑龙江多多集团有限责任公司（以下简称：多多集团）持有多多药业20.98%股份，四环医药对多多药业的股权收购于2016年完成。黑龙江省佳木斯多多动力服务有限责任公司（以下简称：多多动力）向多多药业提供能源动力服务，依据双方2016年度关联交易实际情况，并结合多多药业2017年度生产计划和经营预算，预计2017年度向多多动力采购工业用水391,212吨、金额1,173,635.10元；工业用电3,409,174度、金额3,649,861.58元；采购工业用汽16,975吨、采暖用汽11,695吨，合计金额5,074,590元。

　以上工业用水、工业用电、工业用汽和采暖采购合计不超过9,898,086.68元。

　相关《供用能源合同》已于2014年12月28日签署。

　2、续租厂房、库房、办公楼

　多多药业拟向多多集团续租厂房、库房、办公楼并支付相应的服务费。预计2017年向多多集团支付租赁费费用为1,234,305元，厂区服务费为759,824.37元，共计1,994,129.37元。

　相关《厂房租赁合同书》已于2016年7月1日签署，《厂区服务费分摊协议书》已于2014年12月28日签署。

　本次交易对方多多集团系多多药业参股股东，持有多多药业20.98%股份。根据《深交所上市规则》10.1.3（四）之规定，本次交易对方为多多药业关联法人，该交易构成关联交易。

　根据《深交所上市规则》10.2.7、10.2.8之规定，对于关联交易事项独立董事须书面说明事前认可情况及发表独立意见。

　上述事项已于2017年6月13日，经公司第六届董事会2017年度第六次临时会议和第六届监事会2017年度第三次临时会议全票同意通过（详见同日公告，公告号：2017-044、2017-045）。由于公司董事会不存在与多多集团相关联的董事，审议上述事项的董事会无须董事回避表决。

　上述事项已经公司全体独立董事事先审核通过并发表独立意见。

　鉴于本次交易金额超过三百万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，但未达到三千万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《深交所上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易只需提请董事会审批即可，无需提交股东大会审议。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

　（二）预计主要日常关联交易类别和金额

　单位：元

　■

　（三）上一年度主要日常关联交易实际发生情况

　单位：元

　■

　备注：

　1、多多药业与多多动力、多多集团的关联交易在《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司资产购买报告书》“第十二节 同业竞争与关联交易”中已披露，收购事项经2015年12月28日2015年第十一次临时股东大会审议通过，四环医药2016年完成对多多药业的收购，故此“预计金额”与“实际发生额与预计金额差异（%）”两栏不适用。

　2.上述日常关联交易事项中的第二项“租赁关联人房产”，租赁面积未发生变化，但由于2016年上半年执行原《厂房租赁合同书》，2016年7月1日起执行新《厂房租赁合同书》（新合同中单位租金降低），今年预计金额比去年实际发生金额相应减少。

　二、关联人介绍和关联关系

　（一）关联人基本情况及关联关系

　1、多多动力

　根据多多集团提供的书面说明，多多动力系多多集团的子部门，对内统一进行财务核算，对外统一报送报表，多多动力没有独立法人。

　2、多多集团

　■

　本次交易对方多多集团系多多药业参股股东，持有多多药业20.98%股份，根据《深交所上市规则》10.1.3（四）之规定，本次交易对方为多多药业关联法人，该交易构成关联交易。

　（二）关联人2016年度主要财务数据

　以下为多多集团2016年12月31日主要财务指标：

　资产总额：137,167,809元

　净资产：117,725,643元

　主营业务收入：30,025,135元

　净利润：3,207,054元

　以下为多多集团2017年3月31日主要财务指标：

　资产总额：138,100,704元

　净资产：119,378,212元

　主营业务收入：9,728,790元

　净利润：1,665,481元

　（三）履约能力分析

　由于我方向对方付款，故不存在对方履约能力评估问题。

　三、关联交易协议

　（一）关联交易协议主要内容

　1、《供应能源合同》

　甲方：黑龙江省佳木斯多多动力服务有限责任公司（即：多多集团）

　乙方：多多药业有限公司

　（1）本合同所指能源，是工业用汽、水、电。

　（2）结算方法：

　用汽费用按月结算。双方每月20日派人同时抄表，共同记录并确认蒸汽量，作为当月热费结算依据。乙方于当月25日前到甲方财务将热费以货币（支票）形式结清。

　用水费用按月结算。双方每月20日派人同时抄表，共同记录并确认用水量，作为当月水费结算依据。乙方于当月25日前到甲方财务将水费以货币（支票）形式结清。

　用电费用按月结算。双方每月20日派人同时抄表，共同记录并确认用电量，作为当月电费结算依据。乙方于当月25日前到甲方财务将电费以货币（支票）形式结清。

　2、《厂房租赁合同书》

　出租方：黑龙江多多集团有限责任公司（简称：甲方）

　承租方：多多药业有限公司 （简称：乙方）

　（1）厂房情况：

　甲方出租给乙方厂（库）房12栋，座落在佳木斯市安庆街477号甲方的厂区内，总建筑面积为19,839.3㎡。厂房类型为砖混结构。

　（2）租金及支付方式：

　双方约定，按建筑面积，办公楼租金每平方米每年人民币120元，其他厂库房租金每平方米每年人民币50元，合计年租金为人民币1,234,305元，按季度交纳。

　3、《厂区服务费分摊协议书》

　甲方：黑龙江多多集团有限责任公司

　乙方：多多药业有限公司

　（1）分摊面积

　经甲乙双方共同测量，乙方实际占地面积为84,424.93㎡。

　（2）服务费的支付方式

　双方约定，按占地面积每平方米9元/年，合计年服务费为人民币759,824.37元，按年交纳。每年1月5日为服务费交付日。

　（二）关联交易定价政策及依据

　1、采暖和工业用汽、用水、用电

　根据合同要求，均执行物价局批复价格。其中，供应蒸汽的价格为177.00元/吨、供应电力价格为1.0706元/KWH、供水价格为3元/吨。按照2017年生产计划，考虑不确定因素可能带来的影响，适当放宽采购额度（预算采购量的110%），预计2017年需采购水391,121吨，金额1,173,635.10元；采购电3,409,174度，金额3,649,861.58元;采购生产用汽16,975吨，采暖用汽11,695吨，合计金额5,074,590元。预计2017年能源采购总费用不超过9,898,086.68元。

　2、房屋租赁

　租赁价格制定综合考虑了地理位置、交通条件、建筑物情况、配套及安全等多种因素，经双方协商，确定价格为：车间、仓库、厂房等生产用设施50元/㎡·年，办公楼120元/㎡·年。厂区服务费9元/㎡·年。近年来厂区内的其他企业均执行此定价标准。

　（三）关联交易协议签署情况

　1、《供应能源合同》

　该合同已于2014年12月28日签署。本合同有效期自2015年1月1日到2017年12月31日。合同期满双方如无异议，合同可继续顺延，如有异议，另行签订合同。

　2、《厂房租赁合同书》

　该合同书已于2016年7月1日签署。厂（库）房租赁自2016年7月1日起，至2018年6月30日止。租赁期两年。（原2015年1月1日签订的《厂房租赁合同书》自此合同签订之日起废止。）

　3、《厂区服务费分摊协议书》

　该协议书已于2014年12月28日签署。该协议自2015年1月1日起，至2017年12月31日止，期限三年。

　四、主要日常关联交易目的和对上市公司的影响

　多多药业与多多集团厂区处于一个大院，多多药业自建厂起生产用水、电、汽、采暖用气均由多多集团供应，多多集团依据黑龙江农垦物价局水、电、汽价格的批文收取相应的费用。

　多多药业根据生产经营的需要租赁多多集团的厂房、库房及办公楼，双方签订租赁合同按期缴纳费用。

　厂区服务费按照多多药业的实际占地面积84,424.93平方米，每平方米9元/年收取，双方签订租赁合同按期缴纳费用。

　2017年预算厂区服务费75.98万元,厂房租赁费123.43万元，水、电、汽预算989.81万元，以上各项费用在2017年年度预算中已作为相应的成本、费用项目考虑，不会影响多多药业及上市公司经营成果。

　五、2017年1月1日至4月30日与多多集团累计发生的关联交易

　（一）支出情况

　总金额为：4,240,454.50元。

　单位：元

　■

　（二）收入情况

　总金额为：140,651.20元。

　单位：元

　■

　六、独立董事事前认可意见

　独立董事对该议案涉及的相关材料进行认真审阅后，出具事前认可意见：认为工业用水、工业用电、工业用汽和采暖采购、房屋租赁和厂区服务费定价公允，该日常关联交易是必要和可行的，有利于多多药业生产经营的持续稳定,不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。因此，同意上述日常关联交易事项，并同意提交公司第六届董事会2017年度第六次临时会议进行审议。

　独立董事意见：该日常关联交易有利于多多药业生产经营的持续稳定,不会影响公司的独立性，交易定价公允合理，符合全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。董事会审议上述事项时，相关审议程序及表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　七、持续督导机构的持续督导意见

　持续督导机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查，发表意见如下：

　1、上述关联交易已经上市公司第六届董事会2017年第六次临时会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见；其中，公司日常关联交易事项无需股东大会审议；公司向控股股东借款暨关联交易事项尚需股东大会审议。

　2、本次关联交易的信息披露合规。

　3、本次关联交易定价反映了市场定价的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　综上，持续督导机构同意上述关联交易。

　八、备查文件

　1、多多集团营业执照、多多集团财务数据（2016年12月31日、2017年3月31日）；

　2、供应能源合同、厂房租赁合同书（现执行）、厂房租赁合同书（已废止）、厂区服务费分摊协议书；

　3、多多集团与多多药业关联交易定价情况说明（附物价局批复文件）；

　4、多多药业、多多集团关联交易说明；

　5、2017年1-4月份多多药业关联交易发生情况表、关于2017年动力费预计说明；

　6、独立董事事前认可意见、独立董事意见；

　7、兴业证券股份有限公司《关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司关联交易的核查意见》。

　特此公告

　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会

　二O一七年六月十三日

　证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2017-049

　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司定于2017年6月30日（周五）采用现场会议与网络投票相结合的方式召开2017年第三次临时股东大会。

　一、召开会议的基本情况：

　1、股东大会届次：2017年第三次临时股东大会

　2、股东大会召集人：公司第六届董事会

　公司第六届董事会2017年度第六次临时会议审议通过关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案。

　3、董事会认为：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

　4、本次股东大会召开的日期、时间：

　（1）现场会议时间：2017年6月30日（周五）下午14:50；

　（2）网络投票时间：2017年6月29日（周四）—2017年6月30日（周五）。

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年6月30日（周五）上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年6月29日（周四）15:00至2017年6月30日（周五）15:00期间的任意时间。

　5、会议召开的方式：

　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2017年6月23日（周五）。

　7、出席对象：

　(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　即2017年6月23日（周五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　(2)公司董事、监事和高级管理人员。

　(3)公司聘请的律师。

　8、现场会议召开地点：北京市海淀区中关村南大街31号神舟大厦14层会议室

　二、会议审议事项：

　1、关于公司部分募集资金投资项目增加实施主体的议案；

　2、关于公司向国美控股借款暨关联交易的议案。

　议案内容详见同日公司《第六届董事会2017年度第六次临时会议决议公告》，公告编号：2017-044号；《关于公司部分募集资金投资项目增加实施主体的公告》，公告编号：2017-046号；《关于公司向国美控股借款暨关联交易的公告》，公告编号：2017-047号。

　公司信息披露指定报纸为：《中国证券报》、《证券时报》；

　公司信息披露指定网站为：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　三、提案编码

　表一：本次股东大会提案编码表

　■

　四、会议登记等事项

　（一）本次股东大会会议登记方法：

　1、登记方式：

　法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书及出席人身份证登记。

　个人股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人身份证登记。

　2、登记时间：2017年6月26日、6月27日，每日上午9:30—11:30、下午14：00—16:00；

　3、登记地点：北京市海淀区中关村南大街31号神舟大厦8层董事会秘书处（邮政编码：100081）。

　4、委托他人出席股东大会的股东，应参照附件格式填写《授权委托书》。

　5、异地股东可通过信函或传真方式登记参会。

　（二）其他事项：

　1、联系电话：（010）57768012；传真：（010）57768100。

　2、联系人：田玥、宋楠

　3、会议费用：出席会议的股东食宿及交通费用自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　见附件1。

　六、备查文件：

　第六届董事会2017年度第六次临时会议决议

　特此公告

　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会

　二O一七年六月十三日

　附件1、参加网络投票的具体操作流程

　根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2016年修订），公司2017年第三次临时股东大会参加网络投票的具体操作流程提示如下：

　一．网络投票的程序

　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360931”，投票简称为“中科投票”。

　2.优先股的投票代码与投票简称：无

　3.填报表决意见或选举票数

　对于本次股东大会审议的议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二.通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2017年6月30日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月29日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年6月30日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　兹授权委托 先生（女士）代表本单位（人）出席北京中关村科技发展（控股）股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使对本会议案的表决权。

　委托人签名或盖章： 证件名称：

　证件号码： 委托人持股数：

　委托人股东账号：

　受托人签名： 证件名称：

　证件号码： 受托日期：

　委托人表决指示：

　如委托人未作表决指示，受托人是否可以按自己的决定表决：是□ 否□

　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划√）：

　本次股东大会提案表决意见表

　■

　日期：

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。