本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月23日收到深圳证券交易所《关于对福建三木集团股份有限公司》（公司部年报问询函[2017]第197号），公司对问询函中所列的问题进行了认真的核查，现将问询函回复并公告如下：

　问题1．报告期内，非经常性损益对你公司净利润影响较大，非经常性损益中非流动资产处置损益金额为51,099,536.80元，而上年同期为-1,710,289.91元；计入当期损益的政府补助金额为5,387,556.80元，上年同期为3,187,888.81元。请你公司补充说明：

　（1）非流动资产处置损益的具体情况，包括不限于标的资产、涉及事项、发生时间、交易对手方、交易价格、履行审议程序和信息披露义务（若需要）等；

　回复：

　非流动资产处置主要为琼台花园项目的政府收储，交易对手方：福州市马尾区罗星房屋征收服务中心，该交易已于2016年12月完成，交易价格为50,601,647.94元；其他资产处置合计交易价格为6,234,965.72元。总计影响公司损益金额为51,099,536.80元。

　根据《上市规则》等法律法规规定，琼台花园项目收储事项对公司的经营情况产生重大影响，涉及金额达到《上市规则》规定的信息披露标准，需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　公司第八届董事会于2016年11月8日召开第八次会议审议通过了《关于政府对琼台花园房屋实施征收的议案》，并对外公告（公告编号：2016-72，2016-75）。

　公司于2016年11月25日召开公司2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于政府对琼台花园房屋实施征收的议案》（公告编号：2016-86）。

　（2）计入当期损益的政府补助的具体组成、金额、发生时间、涉及事项。

　回复：

　计入当期损益的政府补助具体情况如下：

　（单位：人民币元）

　■

　问题2．年报显示，你公司期末其他应收款118,789,898.02元,比上期减少约71.51%，主要是本期公司收回部分其他应收款。请你公司补充披露报告期内收回的主要其他应收款的具体情况，包括回款方、金额、回款时间、款项性质及内容等。

　回复：

　报告期内，公司加大应收款项回收力度，共计回收其他应收款311,532,452.25元,其中前五名回款额占总回款金额的77.75%，具体情况如下：

　（单位：人民币元）

　■

　问题3．请你公司按照《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》第六条第（四）项和第五条的要求披露采用公允价值计量投资性房地产情况和房地产出租情况（若适用）。

　回复：

　本报告期采用公允价值计量投资性房地产情况和房地产出租情况列示如下：

　（单位：人民币元）

　■

　备注：

　1、长沙黄兴南路步行街商铺及车位期初公允价值为1,534,627,858.82元，期末公允价值为1,539,891,970.80元，本期公允价值增加5,264,111.98元是受步行街改造，资产原值增加影响，非受投资性房地产评估影响所致。

　2、安徽古楼新天地商铺及综合楼期初公允价值为26,409,313.68元，期末公允价值为16,323,130.52元，本期公允价值减少10,086,183.16元是受资产处置影响，非受投资性房地产评估影响所致。

　问题4．报告期内，你公司投资收益中权益法核算的长期股权投资收益12,683,025.71元，较去年大幅增加；处置长期股权投资产生的投资收益6,624,825.13元。请你公司：

　（1）列表说明权益法核算的长期股权投资收益涉及的具体单位名称、确认的投资损益金额、具体运营情况，并结合具体运营情况说明报告期投资收益较去年大幅增加的原因。

　回复：

　本报告期按权益法核算的长期股权投资收益确认情况列示如下：

　（单位：人民币元）

　■

　备注：本期青岛森城鑫投资有限责任公司承接的BT项目全部竣工验收、移交青岛胶州市政府使用，并取得收取相应款项的权利，按照BT项目收入确认原则，本期一次性确认其营业收入73,416.38万元；本期共确认营业收入82,508.19万元（其中BT项目营业收入73,416.38万元），实现净利润2,006.89万元，本期我司确认的投资收益为903.10万元。上期确认营业收入96.79万元（上期BT项目未达到收入确认条件），实现净利润-3,828.34万元，上期我司确认的投资收益为-1,722.75万元。

　（2）处置长期股权投资的具体情况，包括处置的具体单位名称、账面价值、交易金额、对主要财务指标的影响情况、履行的审议程序和临时信息披露义务（若需要）。

　回复：

　本期处置的长期股权投资为福州晋安区实幼家天下幼儿园和福州晋安区三木家天下幼儿园。上述两家幼儿园处于亏损状态，为打造和提升公司的核心竞争力，集中精力于公司主营业务，公司分别于2016年3月和2016年4月对外进行转让，具体情况如下：

　（单位：人民币元）

　■

　上述两项交易金额均较小，根据《公司章程》、《总裁工作细则》等规章制度的要求，公司履行了评估手续，并经公司总裁审批后实施。由于单项交易金额较小，属于总裁审批权限。公司未单独履行公司董事会审议程序并对外披露。本次交易不会对公司正常生产经营情况产生影响，也不会损害广大中小股东和投资者的利益。

　问题5．年报显示，你公司在披露报告期现金流变化原因时，说明内容如下：“报告期经营活动产生的现金流量净额比上年减少18,770.03万元，主要是本期经营活动现金流出增加所致；报告期投资活动产生的现金流量净额比上年增加32,369.69万元，主要是本期投资活动现金流入增加所致；报告期现金及现金等价物净增加额比上年增加10,730.42万元，主要是报告期投资活动产生的现金流量净额增加所致。”请公司结合相关项目明细的变化、涉及主要事项等量化分析现金流变化的原因。

　回复：

　（1）本期经营活动产生的现金流量净额比上年减少18,770.03万元，主要是本期支付三木中心项目土地款及工程款18,887.56万元影响所致。

　（2）本期投资活动产生的现金流量净额比上年增加32,369.69万元，主要是本期投资活动现金流入增加：收回福州和宇实业有限公司股权款10,325万元，赎回短期理财产品3,000万元；其次是本期支付购建固定资产工程款等长期资产款项减少11,145万元，支付投资款减少9,759万元。

　本期现金及现金等价物净增加额比上年增加10,730.42万元，主要受上述相关项目综合影响所致。

　问题6．年报显示，2016年01月27 日，你公司以0元价格出售福建融达通供应链管理有限公司14%股权，请公司补充说明相应股权资产在出售时的账面价值和定价依据，并说明以0元转让上述资产的原因。

　回复：

　2015年7月31日，福州轻工进出口有限公司（下称“轻工公司”）与福建纵腾网络有限公司（下称“纵腾网络”）共同设立福建融达通供应链管理有限公司（下称“融达通”），注册资本为2000万元，轻工公司持股65%，纵腾网络持股35%，未实缴出资，主营业务为跨境电商业务的供应链管理服务。纵腾网络成立于2007年，有着丰富的跨境电商及仓储物流运营经验，是国内跨境电商的龙头企业，为充分发挥纵腾网络的专业优势，快速提升融达通的盈利能力。经协商，公司将融达通14%股权（出资权）以0元转让给福建纵腾网络有限公司。转让后，公司持有融达通51%股权，仍然为公司控股孙公司，股东双方按照新的股权比例履行融达通的出资义务。该项交易不存在损害公司及股东利益的情况。

　问题7．报告期内，你公司营业收入按行业分类中“其他”项金额48,241,596.81元，毛利率62.25%，请说明该项目主要涉及的产品或服务，以及列入“其他”项目的原因和毛利率较高的原因。

　回复：

　本期该项目主要涉及以下两个核算内容：

　（1）下属控股地产公司与购买商品房的客户以“以租代售”形式同时签订停车位租赁合同，约定租期20年到期后自动延续至其商品房所有权期限届满之日。本着实质重于形式的原则，并从尊重交易双方习惯出发，本期我司予以一次性确认营业收入3,129,523.81元。因无法归类到原有分类行业，所以列入“其他”项目。

　（2） “营改增”前，物业公司收取的公共水电费差价均冲减电路损耗成本，“营改增”后需按开票给业主的金额确认营业收入，本期“营改增”后收取的公共水电费45,112,073.00元全部计入营业收入，为保证营业收入分行业数据前后两年可比性，故在本期将上述营业收入45,112,073.00元列入“其他”项目。我司通过对所管理物业的供水网络、供电网络及收费管理系统进行智能化改造升级，大大降低了电路损耗、水管维护成本，有效地降低了单位损耗成本；同时，公司通过加强对线路检测检修频率，最大限度地杜绝了偷漏水偷漏电现象，提高了收缴率，故毛利率较高。

　问题8．定期报告披露，因被审计单位与佳捷公司的案件，根据民事裁定书(2010)长中民五初字第0349-1号冻结长沙步行街商铺部分房产，请你公司说明该裁定书涉及的相关事项，并结合事项内容说明是否会对公司产生较大影响，是否履行临时信息披露义务（若需要）。

　回复：

　2010年6月1日，我司起诉佳捷公司，要求被告方支付相关交易款项584万元及利息196万，申请冻结对方银行账户780万元，同时我司提供等值的部分商铺作为申请冻结的担保，根据民事裁定书(2010)长中民五初字第0349-1号，2014年12月3日，法院冻结了担保商铺。此案目前已审结，商铺冻结已于2017年5月解冻。该事项对我司正常生产经营情况未产生影响。

　根据《上市规则》等法律法规规定，上述事项对公司的经营情况不构成重大影响，涉及金额未达到《上市规则》规定的临时信息披露标准。

　问题9．你公司第一大股东福建三联投资有限公司持股比例为18.06%，你公司称无实际控制人。请结合报告期内你公司董事会人员变化情况，并对照本所《股票上市规则》第18.1条第（五）、（六）、（七）项的规定，说明你公司认定无实际控制人的依据及合理性。

　回复：

　1、公司不存持股50%以上的控股股东

　截至2016年12月31日，公司前10大股东持股情况如下：

　单位：股

　■

　公司不存持股50%以上的控股股东,不存在《上市规则》第18.1条第（七）项第1点规定的“为上市公司持股50%以上的控股股东”的情形。

　2、公司不存在可实际支配股份表决权超过30%的股东或其权益人。

　公司前十大股东的持股比例均不超过30%，公司第一大股东福建三联与公司前十大股东不存在关联关系。

　公司股权较为分散，各股东所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议，也无法单独通过实际支配的股份决定公司的重大事项。

　公司不存在可实际支配股份表决权超过30%的股东或其权益人，不存在《上市规则》第18.1条第（七）项第2点规定的“可以实际支配上市公司股份表决权超过30%”的情形。

　3、公司不存在通过实际支配股份表决权能够决定董事会半数以上成员选任的股东或其权益人

　根据2016年报以及《公司章程》，公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事4名。在现在任董事中，两名董事（卢少辉和蔡钦铭）经福建三联投资有限公司提名，占《公司章程》规定董事会人数的比例不足二分之一。

　根据《公司章程》，董事会成员任免由股东大会以普通决议通过，公司董事均由其股东大会选举产生，各股东均按照各自的表决权参与了董事选举的投票表决。鉴于公司的股权结构，无论公司董事会是否存在半数以上成员与某一股东或权益人存在关联关系，公司任一股东在客观上均不具有决定半数以上董事会成员的选任的表决权。

　公司不存在通过实际支配股份表决权能够决定董事会半数以上成员选任的股东或其权益人，不存在《上市规则》第18.1条第（七）项第3点规定的“通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任”的情形。

　4、公司不存在依其可实际支配的股份表决权足以对股东大会的决议产生重大影响的股东或其权益人

　根据《公司法》及《公司章程》的规定，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　根据2016年报，公司现有股权结构较为分散，且公司第一大股东福建三联与公司前十大股东不存在关联关系。公司最大股东福建三联的持股比例未超过20%，公司不存在可实际支配股份表决权超过30%的股东或其权益人，公司任何股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生重大影响。

　公司不存在依其可实际支配的股份表决权足以对股东大会的决议产生重大影响的股东或其权益人，不存在《上市规则》第18.1条第（七）项第4点规定的“依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”的情形。

　综合上述分析，我司不存在有权决定公司财务和经营政策并能据以从公司经营活动中获取利益即拥有公司控制权的股东或相关权益人，公司不存在实际控制人。

　问题10．报告期内，你公司对应收HOWARD GROUP CO.(USA),LTD. 19,996,771.06元按照期末单项金额重大并单项计提坏账准备906,135.44元，请说明上述应收账款的账龄、单项计提坏账准备的原因、计提坏账准备的依据和合理性。

　回复：

　上述我司应收HOWARD GROUP CO.(USA),LTD.款项为应收出口海产品货款，为鼓励出口，我司给予该客户提单日后180天回款信用期；且受2015年美国西海岸港口工人为期9个多月的罢工影响,导致我司出口美国海产品滞港时间较长，后经双方沟通协商，货款陆续回笼，截止2017年5月31日，已累计回款7,453,402.08元，其中2015年欠款部分合计6,346,828.45元已全部收回，2016年欠款部分也在陆续回款中。

　上述应收HOWARD GROUP CO.(USA),LTD款项符合单项重大并单项测试计提坏账的会计政策，我司对上述应收款项计提坏账准备的具体情况列示如下：

　（单位：人民币元）

　■

　问题11．报告期末，你公司存货余额1,738,642,391.98元，较去年增长约19%，但跌价准备期末金额2,569,670.70元，较去年跌价准备金额下降约55%，请你公司说明跌价准备计提涉及的具体项目或产品、跌价准备转回或转销的具体情况及合理性。

　回复：

　本期期末及期初存货明细情况说明如下：（单位：人民币元）

　■

　其中,本期涉及计提及转回存货跌价准备对应的存货情况说明如下：

　（单位：人民币元）

　■

　备注：

　1998年至2000年期间，我司共预收了福州经济技术开发区人劳交流中心、人事劳动局琼台花园综合楼购房款2,500,000.00元，并已交付使用，但至今合同未签，琼台花园综合楼相应开发成本为5,069,670.70元，扣除上述预收款2,500,000.00元后，我司对该房产计提了存货跌价准备2,569,670.70元。上述历史遗留事项,我司正在处理中。

　问题12．定期报告“以公允价值计量的资产和负债”章节投资性房地产本期公允价值变动损益为-6,266,048.27，请核阅该数据是否正确。

　回复：

　本期公允价值变动损益为6,266,048.27元，定期报告“以公允价值计量的资产和负债”章节投资性房地产本期公允价值变动损益为-6,266,048.27元，现更正如下：

　（单位：人民币元）

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　问题13．报告期内，你公司核销了部分资产，请你公司按照《主板信息披露业务备忘录第1号 —定期报告披露相关事宜》中定期报告的编报注意事项第（十九）项资产减值准备计提及资产核销的要求核查是否需履行相关董事会或股东大会审议程序。

　回复：

　报告期内，公司对北京富宏房地产开发有限责任公司的长期股权投资款项进行清理，并予以核销。该款项账龄逾期5年以上，已全额计提坏账准备，经多种渠道催收（包括法律途径等等），确认无法回收，因此对该款项予以核销，但公司对该款项仍将保留继续追索的权利。公司第八届董事会于2016年12月30日召开临时会议审议并通过了《关于公司坏账核销的议案》。

　除此之外，公司不存在其他资产核销的情况。同时，公司其他资产减值准备的计提符合《主板信息披露业务备忘录第1号 —定期报告披露相关事宜》的相关要求。

　特此公告。

　福建三木集团股份有限公司

　董 事 会

　2017年6月13日