了北京-哥本哈根，北京-马尔代夫，北京-伯明翰，北京-大溪地，天津-东京，杭州-马德里，杭州-大阪、杭州-冲绳、西安-冲绳、贵州-曼谷等共计29条国际旅游航线，超过2,200个架次，成为业内航旅结合的新典范。

　通过全球战略布局，凯撒旅游在汉堡、慕尼黑、法兰克福、巴黎、伦敦、洛杉矶等地较早建立了旅游目的地接待公司，已与全球各大洲共104个国家和地区的700多个地接社建立了合作关系。更为重要的是，凯撒旅游取得了欧洲铁路、德国铁路、意大利铁路、西班牙铁路的代理权及新航假期北方区独家代理权。

　同时，凯撒旅游也是多家世界知名邮轮公司在中国的重要合作伙伴，目前，凯撒旅游已与皇家加勒比游轮、歌诗达邮轮、公主邮轮、MSC邮轮、丽星邮轮、海达路德邮轮、夸克邮轮等约11家全球性邮轮公司签署了邮轮旅游项目，目的地涉及环球、欧洲、美洲、大洋洲、非洲、亚洲、南北极等。

　此外，签证是出境游旅行社开展业务重要的制约因素之一，旅行社的经营规范程度和业务量直接影响使领馆对旅行社的信任度，并由此影响签证的受理、出签的快慢和签证率的高低。凯撒旅游是业内为数不多在北京、上海、广州、沈阳、成都、天津、杭州、西安、长春、哈尔滨、大连等多个城市实现自主送签，特别是可在欧美主要旅游目的地国家使领馆备案并送签的旅行社之一，具有较强的签证竞争优势。

　（二）服务及品牌优势

　报告期内，公司持续完善直营零售体系全国网络布局战略，在浙江、江苏、福建、河南、辽宁、广西等省份积极开设分公司和门店，截止2016年底，截至2016年底，全国分公司达到50家，门店达到282家，全部“统一形象、统一管理、统一服务标准”，保持了国内零售体系行业领先的地位。在加大区域布局的同时，公司加强新型零售门店的研发以及功能的升级，不断为旅游消费者打造多样化、多维度的旅游服务体验。继在行业内率先推出凯撒旅游体验店（即二代体验店）后，2015年公司研发了三代店及四代店，其中三代体验店已经在北京地区落地经营，四代门店即社区店也已对外发布。

　公司继续发挥产品研发的优势，推出了一系列以户外、游学、婚礼、美食、体育等为主题的特色产品，目的地覆盖包括英国、瑞士、美国、希腊、日本等多个国家，新产品数量极大丰富；并成功推出滑雪旅游的子品牌“滑遍天下”，以及邮轮旅游子品牌“凯撒邮轮”。2015年，公司积极拓展邮轮旅游业务，开发了母港-日韩邮轮产品，操作了国内第一个环球世界86天的产品，成功地完成了3个航次的南极邮轮包船业务。报告期内，公司积极开发欧洲、南美等区域的高端旅游产品，成功推出大溪地、南美、公务机旅行等高端旅游项目，如“巴尔干半岛13日探秘之旅”、“征服布道石—北欧12日探索之旅”、“决战欧洲之巅—欧冠决赛意大利9日激情观赛之旅”等全新研发的产品以及北京直飞伯明翰、杭州直飞哥本哈根等大型包机项目。报告期内，公司积极开发高端海岛旅游产品，在传统的普吉、马尔代夫、苏梅岛的基础上，新增加大溪地、斐济、塞舌尔、马达加斯加等旅游产品，均取得了良好的市场效果。

　在互联网思潮向全行业渗透的背景下，凯撒旅游领先业内首开O2O先河，创新性地推出旅游体验店，并将这一领先的服务理念和运营模式成功拓展至北京、上海、广州、天津、哈尔滨、长春、沈阳、大连、西安、成都等核心城市，引领旅游服务走向规范、专业化运营。2013年，凯撒旅游的首家体验店得到了国家旅游局的高度认可，被视作未来旅游门店的发展方向。

　2015年，凯撒旅游首度打造“凯撒到家”社区旅游服务生态圈，实现旅游门店的升级迭代，打造出境旅游“最后一公里”的服务体验，树立凯撒旅游立体化的全直营销售网络体系。与此同时，凯撒旅游持续推进全国网络布局，以“统一形象、统一管理、统一服务标准”，确保了其在国内旅游零售体系中的行业领先地位。

　（三）管理优势

　在2014年底完成德国凯撒收购之后，公司快速整合欧洲地接及目的地管理工作，开发了地接业务的信息化管理系统，提高了业务沟通的效率。公司积极推动境外碎片化旅游资源的整合，推出了境外城际游、境外租车、境外景点门票的线上分销业务，带动了公司度假业务的稳步增长。

　同时，公司拥有一支资深、高效、富有创造精神的核心管理团队，积极促进公司未来的持续发展。通过实施有效的招聘政策和人才培训计划，优化人才结构，在公司内部培养专业型高端技术和管理人才，外部兼容文化广纳贤才，为公司业务的发展提供相匹配的人才储备，保证了业务的持续增长。

　（四）航食、铁路配餐业务优势

　公司作为国内首家以经营航空食品为主业的上市公司，主要依托海航集团拥有的航空、机场等资源，充分利用航空配餐的加工能力，发挥航空配餐的高标准、流程化加工优势，逐步渗透到具有产业相关性的其他细分餐饮行业（如铁路配餐、大型会展配餐）之中，从而有效形成业务关系紧密、资源共享充分、集约效应充分发挥的业务模式。

　十二、发行人违法违规情况

　发行人及实际控制人、董事、监事和高级管理人员在报告期内不存在重大违法违规行为，亦不存在因重大违法违规行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。

　十三、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排

　公司已制定《投资者关系管理工作细则》、《信息披露管理办法》，并安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，相关事务由专职团队负责，并由财务中心、经营中心配合完成。公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会、深交所的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

　第五章 财务会计信息

　本章的财务数据及相关分析反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。

　公司2014年、2015年、2016年已披露的年度财务报告已经发行人会计师审计，并分别出具了中审亚太审字(2015)010096 号、众环审字（2016）170003 号和众环审字（2017）170003 号标准无保留意见的审计报告。引用的2017年1季度财务数据引自发行人2017年1季度未经审计的财务报表。

　凯撒同盛全部股权于2015年划入发行人，且工商登记已完成，划入的凯撒同盛最近一个会计年度所产生的营业收入占发行人营业收入的比例达到50%以上。发行人审计机构中审亚太审计了发行人2013年末和2014年末的模拟合并资产负债表、2013年度和2014年度模拟合并利润表，出具中审亚太审字(2015)010094 号备考审计报告。该备考审计报告编制基础为：

　假设2015年10月公司完成重大资产重组（以下简称“本次重组”）已在2013年1月1日（以下简称“合并基准日”）完成，并依据本次重组完成后的构架编制。

　发行人以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定和财政部颁布企业会计准则（2006年及2014年新修订），包括基本准则、38 项具体会计准则和其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制了2014年度的备考财务报表。

　2014年度的备考财务报表备考财务报表根据以下假设基础编制：

　1、备考合并财务报表附注2所述的相关议案能够获得本公司股东大会批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准；

　2、假设2013年1月1日已完成对凯撒同盛股权收购，并全部完成相关手续；

　3、2013年1月1日至2014年12月31日，凯撒同盛对原股东的利润分配，也视同对本公司的利润分配；

　4、备考合并财务报表以已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2014年财务报表（报告文号：中审亚太审字(2015)010096号）和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的凯撒同盛2014年度财务报表（报告文号：瑞华审字[2015]第02090002号）为基础，采用本附注中所述的会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。

　在本募集说明书中，为保持数据的可比性，引用的2014年数据出自2015年审计报告的年初数或上期数。

　非经特别说明，本募集说明书中引用的财务会计数据摘自本公司财务报告，财务数据表述口径均为本公司合并财务报表口径。

　投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅公司报告期财务报表。

　一、报告期财务报表

　（一）资产负债表

　1、合并资产负债表

　表5-1发行人合并资产负债表

　单位：元

　■

　2、母公司资产负债表

　表5-2发行人母公司资产负债表

　单位：元

　■

　■

　（二）利润表

　1、合并利润表

　表5-3发行人合并利润表

　单位：元

　■

　2、母公司利润表

　表5-4 发行人母公司利润表

　单位：元

　■

　（三）现金流量表

　1、合并现金流量表

　表5-5 发行人合并现金流量表

　单位：元

　■

　2、母公司现金流量表

　表5-6 发行人母公司现金流量表

　单位：元

　■

　■

　（四）合并会计报表范围及其变化

　报告期，公司合并范围及其变化如下：

　表5-7 发行人合并范围变化情况

　■

　1、2014年合并范围变动情况及其原因：

　（1）新设子公司情况：公司董事会于2014年6月6日通过了设立子公司宝鸡市易食国际购物广场有限公司的决议，购物广场经营范围：从事商场、百货、酒店管理、物业管理、写字楼出租等业务，注册资本6,000万元。

　（2）非同一控制下企业合并的子公司情况：2014年，公司非同一控制下企业合并的子公司共6家，分别为杭州凯撒世嘉国际旅行社有限公司、北京凯撒世嘉国际旅行社有限公司、北方国际旅行社（北京）有限公司、北京凯撒惠宸网络科技有限公司、CAISSA TOURISTIC（GROUP）AG.、CAISSA TOURISTIC DMC（HONG KONG） GROUP LIMITED。公司在2014年均以现金收购的方式取得了上述6家企业的实际控制权。

　（3）同一控制下企业合并的子公司情况：2014年，公司同一控制下企业合并的子公司共3家，分别为广州大新华运通国际旅行社有限公司、海航体坛联合文化发展（北京）有限公司、ABERDEEN TOURS, INC.。

　（4）转让子公司情况：经公司2014年3月25日第七届董事会第十二次会议决议，公司决定以500万元价格转让全资孙公司武汉新易食商贸有限公司100%股权，转让后，武汉新易食商贸有限公司不再纳入本公司合并范围。

　2、2015年合并范围变动情况及其原因：

　（1）新设子公司情况：2015年，公司共新设子公司7家，分别为：

　①2015年3月2日设立北京亿步旅行社有限公司

　②2015年4月14日设立大新华（北京）会展控股有限公司

　③2015年4月28日设立凯撒体坛国际旅游服务控股有限公司

　④2015年5月19日设立海南大新华服务管理有限公司

　⑤2015年5月25日设立新余弘佳科技有限责任公司

　⑥2015年7月2日设立新余凯撒世嘉国际旅行社有限责任公司

　⑦2015年7月24日设立北京辉杆天下国际旅行社有限公司

　（2）非同一控制下企业合并的子公司情况：2015年，公司非同一控制下企业合并的子公司共2家，分别为北京上游国际旅行社有限公司、重庆凯撒世嘉国际旅行社有限公司。公司在2015年均以现金收购的方式取得了上述2家企业的实际控制权。

　（3）同一控制下企业合并的子公司情况：2015年9月25日，公司完成相关的股权工商变更过户手续，凯撒同盛（北京）投资有限公司纳入公司合并范围。

　3、2016年财务报表合并范围变动情况及其原因

　（1）新设子公司情况：2016年，公司共新设合并范围子公司13家，分别为：

　①2016年1月1日设立大洋假期国际旅行社有限责任公司

　②2016年1月1日设立凯撒大洋邮轮有限公司

　③2016年1月1日设立新余弘佳科技有限责任公司

　④2016年1月1日设立北京上游网络科技有限公司

　⑤2016年1月8日设立易食控股有限公司

　⑥2016年1月27日设立北京滑遍天下文化传播有限公司

　⑦2016年2月1日设立易启行网络技术有限公司

　⑧2016年2月15日设立凯撒到家实业发展股份有限公司

　⑨2016年4月20日设立海南大新华国际旅行社有限公司

　⑩2016年7月4日设立海南易食网络信息有限公司

　⑾2016年8月31日设立新疆同盛假期旅游管理有限公司

　⑿2016年9月6日设立天津首航假期旅行社有限公司

　⒀2016年11月21日设立北京滑遍天下国际旅游服务有限公司

　（2）非同一控制下企业合并的子公司情况：2016年，公司非同一控制下企业合并的子公司共6家，分别为北京旭日旅行社有限公司、凯撒景鸿（北京）商务旅游有限责任公司、凯撒景鸿商旅（北京）商务服务有限公司、四海方德（北京）国际商务咨询有限公司、浙江天天商旅国际旅行社有限公司、Caissa touristic (UK) Limited。公司在2016年均以并购的方式取得了上述6家企业的实际控制权。

　4、2017年1-3月财务报表合并范围变动情况及其原因

　截至2017年3月末，财务报表合并范围较2016年末未发生变动。

　二、报告期主要财务数据及财务指标

　（一）主要财务数据

　表5-8 合并口径的主要财务数据

　单位：万元

　■

　（二）主要财务指标

　表5-9 合并口径的主要财务指标

　■

　指标注释：

　全部债务=长期债务+短期债务=（长期借款+应付债券+长期应付款）+（短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债）

　流动比率＝流动资产÷流动负债

　速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

　资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

　债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

　毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

　总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/总资产平均余额=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（（期初资产余额+期末资产余额）/2）

　加权平均净资产收益率＝当期净利润÷［（期初净资产＋期末净资产）÷2＋当期发行新股或配股新增净资产×（自缴款结束日下一月份至报告期末的月份数－6）÷12］

　EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+（无形资产摊销+长期待摊费用摊销）

　EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

　EBITDA利息倍数=EBITDA/利息支出=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

　利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）÷利息支出=（税前利润+计入财务费用的利息支出+资本化利息）÷（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

　应收账款周转率＝营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2）

　存货周转率＝营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）/2）

　2017年一季度相关指标未经年化处理

　（三）每股收益与净资产收益率

　近三年及一期内，公司每股收益与净资产收益率情况如下：

　表5-10 报告期发行人每股收益与净资产收益率情况

　■

　（四）非经常性损益明细表

　近三年及一期内，公司非经常性损益明细表如下：

　表5-11 报告期发行人非经常性损益明细表

　单位：万元

　■

　三、会计政策、会计估计变更及会计差错更正情况

　（一）报告期公司会计政策变更情况

　1、会计政策变更原因

　（1）2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。2014年7月23日财政部发布《中华人民共和国财政部令第76号——财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》，自公布之日起施行。

　经公司董事会决议，将自2014年7月1日起开始执行上述各项准则，并将依据上述各项准则的规定对相关会计政策进行变更。

　（2）根据财政部自2014年初陆续修订及颁布了一项基本准则八项具体准则，为使公司的会计政策更加客观公正的反映公司的财务状况和经营成果，并响应中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（证监会公告【2014】54号）及其他相关监管要求，公司于2015年8月份通过董事会决议，对公司存货、在建工程、无形资产等会计政策做出了进一步修订。

　2、变更前公司采用的会计政策

　2014年度变更前，公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　3、变更后公司采用的会计政策

　本次变更后，公司将按照财政部于2014年新颁布及修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》等一系列企业会计准则规定的起始日期执行。其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的其他相关准则及有关规定。

　4、变更日期

　根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　5、本次会计政策变更对公司的影响

　2014年度，公司按2014年新修订的会计准则要求，将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，重分类至可供出售金融资产，具体明细如下表：

　表5-12 会计政策变更对公司的影响

　■

　注：1、宝鸡啤酒股份有限公司、陕西宴友思股份有限公司投资均已全额计提坏账；本期公司收到陕西宴友思股份有限公司清算款37.8万元，核销该项投资。

　2、因天津易食航空配餐食品有限公司在上期已完成工商、税务注销，按新准则要求重分类至可供出售金融资产，本期收回投资370万元，但仍未清算完毕。

　2015年度，相关会计政策修订不涉及对比较报表的追溯重述。

　（二）公司会计差错更正情况

　本公司报告期内无重大前期会计差错更正事项。

　四、有息债务分析

　（一）有息负债余额

　截至2017年3月31日，公司有息负债余额分布情况如下：

　表6-57 发行人有息负债余额分布情况

　单位：万元

　■

　（二）有息负债期限结构分析

　截至2017年3月末，公司有息负债期限结构如下：

　表6-58 发行人有息负债期限结构

　单位：万元

　■

　（三）有息负债信用融资与担保融资的结构分析

　截至2017年3月末，公司有息负债信用融资与担保融资的结构如下：

　表5-59 发行人有息负债信用融资与担保融资的结构

　单位：万元

　■

　（四）本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化

　本次债券发行后，公司资产负债结构的变化是基于以下假设：

　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年3月31日；

　2、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用，募集资金净额为7.00亿元；

　3、假设本次债券总额7.00亿元计入2017年3月31日的资产负债表；

　4、假设本次债券募集资金5.00亿元用于偿还金融机构借款，2.00亿元用于补充流动资金；

　5、假设本次债券发行在2017年3月31日前完成，并清算结束，且已执行前述募集资金用途。

　本次债券发行后，公司合并资产负债结构的变化如下：

　表5-60 本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化

　单位：万元

　■

　五、其他重要事项

　（一）发行人对外担保情况

　除对子公司的担保外，截至2017年3月31日，公司无其他对外担保。

　（二）发行人涉及的重大未决诉讼（仲裁）情况

　截至2017年3月31日，发行人涉及一起未决诉讼，具体情况如下：

　美佳包机有限公司就其与发行人及其下属公司北京凯撒国际旅行社有限责任公司（以下简称“北京凯撒”）之间的包机合同纠纷分别于2012年9月、2014年4月向香港特别行政区高等法院提起诉讼。2015年3月，香港特别行政区高等法院将该两宗案件合并至香港高等法院一般法庭审理，北京凯撒已委托香港孖士打律师事务所负责代理相关诉讼事宜。截至目前，该案件仍处于证据交换阶段，案件尚未进入实质性开庭审理阶段。

　北京凯撒于2015年11月2日就其与美佳包机有限公司之间的合同纠纷向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，要求美佳包机有限公司赔偿损失。2016年4月13日，该案件开庭审理时，美佳包机有限公司并未到庭参加诉讼亦未提交答辩状，北京市朝阳区人民法院宣布休庭，未作出任何判决。目前北京市朝阳区人民法院已正式启动对美佳包机有限公司的委托送达司法程序，并决定于2017年5月8日重新开庭审理本案。

　根据凯撒同盛之股东海航旅游集团有限公司及凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司作出的《关于承担诉讼风险的承诺函》（参见《易食集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书》），承诺按照各自持有的股权比例承担北京凯撒国际旅行社因合同纠纷而产生的一切诉讼费用、赔偿责任、支付义务，如因违反本承诺而导致凯撒同盛及北京凯撒国际旅行社遭受损失的，承诺予以全额赔偿。

　因未决诉讼仍在审理过程中，无证据表明公司需要计提预计负债，预计的赔偿金额均不能可靠计量，公司财务报告对未决诉讼无法计提预计负债，同时，鉴于海航旅游、凯撒世嘉已就未决诉讼分别出具了承担诉讼风险的承诺函，因此，未决诉讼对发行人资产和业绩不会产生重大影响，亦不会影响发行人的偿债能力。

　除此之外，截止本募集说明书出具之日，发行人不存在其他重大未决诉讼（仲裁）情况。

　（三）资产负债表日后事项

　1、非公开发行股票

　根据业务发展需要，公司非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币720,000万元（含发行费用），其中，海航旅游集团有限公司认购金额不低于人民币200,000万元，北京凯撒世嘉投资管理有限责任公司认购金额不低于人民币70,000万元，用于国内营销总部二期项目、公民海外即时服务保障系统项目、凯撒邮轮销售平台项目、凯撒国际航旅通项目建设。公司已对中国证券监督管理委员会审查反馈意见进行回复。非公开发行股票事项尚需中国证券监督管理委员会的核准。

　2、开展外汇套期保值业务

　随着国际贸易业务的不断增加，公司外币结算业务日益频繁，境外销售和采购多以美元、欧元等外币结算，日常外汇收支不匹配。为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对本公司生产经营、成本控制造成不良影响，公司拟开展外汇套期保值业务，包括远期结售汇、外汇互换、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务，以减少汇率波动对公司业绩的影响。预计公司及控股子公司累计开展的外汇套期保值业务不超过等值3亿美元。

　3、全资子公司宝鸡国贸大酒店有限公司重大诉讼事项

　公司全资子公司宝鸡国贸大酒店有限公司和全资子公司陕西国茂实业有限公司合计拥国贸大楼22,873.95平米房产。宝鸡国贸大酒店有限公司实际经营酒店业务，因消防系统未通过消防部门验收，未取得特种行业经营许可证。2011年1月24日，宝鸡国贸大酒店有限公司和陕西国茂实业有限公司房屋建筑物因设施老化等原因向行政主管部门申请停业装修。2012 年10月，宝鸡国贸大酒店有限公司和陕西国茂实业有限公司将合计拥有国贸大楼22,873.95平米房产及附属设备设施出租给非关联方宝鸡市华创天利工贸有限责任公司经营酒店；租金：每年440万人民币，租金自第6年起每两年增长5%，免租期10个月；租赁期限：12年；由承租方宝鸡市华创天利工贸有限责任公司负责装修及改造；安置原宝鸡国贸大酒店有限公司员工不超过96人，并承担除五险一金外的全部人工成本；承担对国贸大楼8楼原租户违约赔偿金50万元；承租方自租赁期第二年起每合同年度支付综合服务费5万元。因对方自2013年12月份开始一直拖欠租金，公司出于谨慎性原则，在2014年3月至12月，未确认租赁收入及相关税金。

　2015年末本公司（即宝鸡国贸大酒店有限公司和陕西国茂实业有限公司，本段内往下均简称本公司）与承租方签订补充协议，主要约定：补充协议签订后，承租方先行向本公司支付欠付的租金600,000.00元；截止2015年12月31日，本公司原《租赁合同书》累计应收未收承租方8,850,000.00元（含25个月租金及100,000.00元综合管理费），在本公司减免其中8个月租金2,800,000.00 元的基础上，承租方应于2016年6月30日前付清所欠租金及综合管理费6,050,000.00元，且每月至少支付15万元。基于本公司已于2015年末按补充协议收悉承租方60万元，且承租方按补充协议约定在上年报告期后（2016年1至2月份）陆续回款，每月各15万元，本公司在2015年度确认了承租方自2014年3月份以来欠付的租金收入，减免后具体金额为5,233,333.30元。但承租方仅在2016年1至5月支付了3笔15万元，其他租金截止本报告出具日前仍未支付，导致补充协议自动失效，双方应按原《租赁合同书》继续执行。鉴于该应收款项的收回有较大的不确定性，基于谨慎性原则，本公司未确认2016年全年的租赁收入并将前期应收款项全额计提坏账准备，待后续通过诉讼等形式收回款项后再做确认和转出。

　2017年4月6日，宝鸡国贸大酒店有限公司向宝鸡市中级人民法院递交《民事诉状》，以宝鸡国贸大酒店整体房屋租赁事项的合同纠纷为由，起诉宝鸡市华创天利工贸有限责任公司、宝鸡市国恒金贸大酒店有限公司及其公司法定代表人海峰先生，陕西国贸实业有限公司列为第三人，并于2017年4月11日接到《陕西省宝鸡市中级人民法院案件受理暨交费通知书》（2017 宝中收字第39号）。

　4、通过《2016年利润分配预案》

　2017年4月24日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《2016年利润分配预案》：拟以截至2016年12月31日总股本803,000,258股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利80,300,026元，不进行资本公积金转增股本，其余未分配利润结转下年。上述预案需提交公司2016年年度股东大会批准。

　六、所有权受限资产情况

　截至2017年3月末，公司受限资产主要为受限制的货币资金、土地房产、应收账款，受限资产余额为12,815.73万元，主要包括旅行社质保金、保证金、存单质押以及因抵押借款受限的土地房产。发行人无其他抵押、冻结等对变现有限制情况。

　第六章 募集资金运用

　一、募集资金运用计划

　（一）本次债券预计募集资金总额

　根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第八届董事会第十四次会议审议和2017年度第一次临时股东大会表决通过，公司向深圳证券交易所申请发行不超过人民币7亿元（含7亿元）公司债券。

　（二）本次债券募集资金运用计划

　本次债券的募集资金拟用于偿还金融机构借款和补充流动资金。公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用等后的5.00亿元用于偿还金融机构借款，其余部分用于补充流动资金，该资金使用计划将有利于调整并优化债务结构，改善资金状况。

　1、偿还金融机构借款

　根据自身经营状况及债务情况，公司拟使用募集资金中的5.00亿元偿还公司部分金融机构借款，情况如下：

　表7-1 偿还公司部分金融机构借款情况表

　■

　2、补充流动资金

　维持正常的生产经营，公司需要保留一定规模的货币资金。随着旅游服务相关业务规模扩大，公司对流动资金的需求大幅增加。在旅游服务及铁路航空配餐领域，随着公司业务逐步向下游延伸，特别是包机航线与游轮项目的同步推进，需要投入大量的流动资金以维持日常运营。因此公司拟将补充流动资金部分的募集资金全部用于大力发展公司旅行社业务，具体用途为包机款项和旅游要素采购款的支付。

　本次发行公司债券募集资金用于补充流动资金，可以提供与业务发展相匹配的运营资金，满足公司日常生产经营需求，从而改善企业的经营现金流状况，为公司业务发展提供保障，在优化资本结构、提高公司的抗风险能力的同时，能够解决公司发展战略中的资金瓶颈问题，加快实施旅游服务新发展战略的进程。

　发行人承诺本次募集资金将按照募集说明书及相关文件的使用计划，用于指定用途不得变更，且不会转借他人、出资人及非合并关联方，不会直接或间接用于住宅地产开发项目或偿还住宅地产相关债务。

　二、募集资金运用对公司财务状况的影响

　（一）改善负债结构

　由于公司所处旅游服务行业的周期性波动以及目前的项目建设情况，公司流动负债占负债总额比例有逐步升高的趋势。以2017年3月31日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，本公司合并财务报表的资产负债率将由发行前的59.55%增加至发行后的61.05%，上升1.50个百分点；合并财务报表中流动负债占负债总额的比例将由发行前的99.87%下降至78.62%，下降21.25个百分点。由于短期债务比例有较大幅度的下降，公司债务结构将得到明显改善。

　（二）改善短期偿债能力

　截至2017年3月31日，公司在完成2015年非公开发行股票后，公司短期偿债能力有所改善，流动比率为0.98，速动比率为0.98。但由于公司后续投资建设规模较大，短期银行借款数额依然较高，短期偿债压力仍然较大。

　本次公司债券发行完成后，根据模拟财务测算的结果，在发行完成后，公司的流动比率将达到1.25，速动比率将达到1.24，公司短期偿债能力将进一步改善。

　（三）拓宽融资渠道

　公司所处的旅游服务行业是一个资本密集型和技术密集型的创新性朝阳行业，需要不断的创意设计和技术创新才能确保公司产品在市场上占据一定的份额。公司2015年完成重大资产重组之后，业务规模迅速扩大，有大量的融资需求。本次发行公司债券，可以进一步拓宽融资规模，降低公司的融资成本，为公司建设多元化的融资平台打下坚实的基础。

　第七章 备查文件

　一、备查文件

　本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及下述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse. cn）查阅募集说明书，具体如下：

　（一）发行人最近三年及一期的财务报告和审计报告；

　（二）主承销商出具的核查意见；

　（三）法律意见书；

　（四）资信评级报告；

　（五）债券持有人会议规则；

　（六）债券受托管理协议；

　（七）中国证监会核准本次发行的文件。

　二、查阅地点

　（一）发行人：海航凯撒旅游集团股份有限公司

　办公地址：北京市朝阳区东三环北路乙二号海南航空大厦17层

　电话：010-51956848

　联系人：张延波

　（二）主承销商：中信建投证券股份有限公司

　办公地址：北京市东城区朝内大街2号楼凯恒中心B座2层

　电话：010-85130424

　联系人：吴云超、孙康

　海航凯撒旅游集团股份有限公司

　2017年6月13日