1、存在控制关系的关联方

　表4-18 存在控制关系的关联方

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　2、不存在控制关系的关联方

　表4-19 不存在控制关系的关联方

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　（二）关联交易的决策权限、决策程序、定价机制

　公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》中对关联交易的决策程序、原则进行了规定。上述规定有效保障了公司关联交易的规范性。报告期内，公司发生的关联交易均是生产经营所必须的，且所占份额很小，不会对公司的独立性造成影响。公司发生的经常性关联交易是以市场价格为定价依据，不存在损害公司和股东利益的情形。

　（三）关联方交易情况

　1、经常性关联交易

　（1）关联销售及提供劳务

　2014年-2016年，公司发生的关联销售及提供劳务情况具体如下：

　表4-20 发行人关联销售及提供劳务情况

　单位：万元

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　（2）关联采购及接受劳务

　2015年-2016年，公司发生的关联采购及接受劳务具体如下：

　表4-21 发行人关联采购及接受劳务情况

　单位：万元

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　（3）关联租赁情况

　2015-2016年公司出租资产情况如下：

　表4-22 发行人关联租赁情况

　单位：万元

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　（4）凯撒旅游对外的关联担保

　截至2016年12月31日，公司对外关联担保的情况如下：

　表4-23 发行人对外关联担保情况

　单位：万元

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　（5）关联方资金往来余额

　①关联方应收款项

　2016年关联方应收款项情况如下：

　表4-24 发行人2016年关联方应收款项情况

　单位：万元

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　2015年关联方应收款项情况如下：

　表4-25 发行人2015年关联方应收款项情况

　单位：万元

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　2014年关联方应收款项情况如下：

　表4-26 发行人2014年关联方应收款项情况

　单位：万元

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　②关联方应付款项

　2016年关联方应付款项情况如下：

　表4-27 发行人2016年关联方应付款项情况

　单位：万元

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　2015年关联方应付款项情况如下：

　表4-28 发行人2015年关联方应付款项情况

　单位：万元

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　2014年关联方应付款项情况如下：

　表4-29发行人2014年关联方应付款项情况

　单位：万元

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　2、关联方资金占用

　报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。

　十、发行人主营业务情况

　（一）发行人经营范围

　旅游管理服务、利用自有媒介（场地）发布各类广告、设计、制作广告；图书、报刊、电子出版物、音像制品（以上项目限分支机构经营）；商场；黄金饰品、百货、纺织品、摩托车、普通机械、电器设备、塑料制品、化工产品及原料（专控除外）、日用杂品（烟花爆竹除外）、金属材料（专控除外）、五金交电、钻石、珠宝、建筑材料、建材管件、板材、厨卫设备、装饰材料、油漆、涂料、灯具、电料、园艺盆景、各类家俱、装饰设计、汽车配件的销售、柜台租赁；渭河大桥收费；摄影冲印服务；服装鞋帽、日用品、家用电器、电子产品（专控除外）、农副产品（除粮棉）、洗涤化妆用品、文化体育用品及器材；花卉；项目投资与资产管理；（以下限分支经营）罐头、糖果、食用油、速冻食品、乳制品、生熟肉制品、糕点、蔬菜、面食小吃；现场制售面包、西点、糕点、面食、熟肉、烟（限零售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　（二）公司的主营业务概况

　公司以出境旅游为主，形成集会奖旅游、旅游电子商务、航空铁路配餐、项目投资与资产管理为一体的全产业链服务。

　（1）旅游业务

　公司全资子公司凯撒同盛作为中国领先的出境游综合运营商，主要面对政府、企业和个人三大类客户群，提供出境游产品的批发、零售、企业会奖业务以及目的地服务，进行出境游产品的全产业链综合运营。公司经营范围以出境旅游为主，形成集会奖旅游、旅游电子商务、航空铁路配餐、项目投资与资产管理为一体的全产业链服务。

　凯撒同盛的全产业链综合运营模式，是指依托丰富的旅游上游资源、行业内领先的产品研发和专业运作能力、广泛的线上及线下销售渠道以及较强的旅游目的地服务和运营能力，进而能够高效地将产品采购、研发、管理、推广、服务与自身销售网络相结合的综合式服务模式。

　公司拥有覆盖全球100多个国家和地区、超过7,300种服务于不同人群的高端旅游产品，沿袭了国际成熟旅游市场的先进理念，充分发挥海外优势，成长为中国出境旅游市场独树一帜的商业品牌，并成为中国领先的出境旅游服务商。公司在伦敦、巴黎、汉堡、洛杉矶等全球核心城市设有分支机构，在中国北京、广州、上海、成都以及沈阳等口岸城市和核心商业城市设有50余家分、子公司。

　公司拥有丰富的旅游要素资源，与众多航空公司、邮轮公司、国际酒店集团、旅游金融服务平台建立了合作关系，提高了公司对上游要素资源的掌控能力；高素质的研发与管理团队，使得公司在产品研发与专业运作领域具备较强的原创性，大幅领先于行业平均水平；公司逐步拓展线上与线下销售渠道，开创性地提出了二代、三代、四代旅游门店，通过视频、图片、微商等技术应用及旅游顾问的综合讲解为消费者提供全面的旅游产品认知，将传统意义上被动服务的服务理念转变为主动、积极服务，公司多年经营形成的线上线下一体化的服务模式非常好的契合了低频高价的出境游消费市场，使得公司的业务发展得以健康发展。

　（2）航食、铁路配餐业务

　公司航食、铁路配餐业务主要依托海航集团拥有的航空、机场等资源，充分利用航空配餐的加工能力，发挥航空配餐的高标准、流程化加工优势，逐步渗透到具有产业相关性的其他细分餐饮行业（如铁路配餐、大型会展配餐）之中，从而有效形成业务关系紧密、资源共享充分、集约效应充分发挥的业务模式。

　3、公司的主营业务和主要产品在产业链中的位置

　（1）旅游行业

　我国旅游业处于黄金发展期，消费升级成为大势所趋。“十三五”时期，旅游业呈现消费大众化、需求品质化、发展全域化、产业现代化、竞争国际化五大趋势。“十三五”规划将旅游发展规划纳入国务院部级协调会议讨论和推进实施，国内将继续大力发展旅游业、全面凸显旅游业战略性支柱产业地位。旅游业发展关乎民生，带动全局，是继汽车和房地产后，真正能够全民消费、全社会投资的大产业。其中，我国出境游目前仍处于发展的初级阶段，客源相对集中在一线城市，以亚洲短途游为主，购物是游客出境游第一需求，远途出国游客比重较小。二三线城市尤其是中西部城市客源出游潜力尚待进一步激发，旅游业消费升级需求不断提高。

　2016年我国旅游业继续实现稳步增长，旅游市场量质齐升，人均出游近3.4次。2016年旅游总收入预计达4.69万亿元，同比增长13.6%。国内旅游人数继2015年首次突破40亿人次后，2016年继续两位数增长，全年有望超过44.4亿人次。国内旅游收入同样保持两位数增长，2016年预计达到3.9万亿元。

　入境旅游人数连续两年实现正增长，2016年预计达1.38亿人次，国际旅游收入1200亿美元，分别增长3.8%和5.6%，其中外国人接待人数 2815万人次，增长8.3%。

　出境游呈现良性发展态势，2016年预计出境旅游人数将达到1.22亿人次，同比增长4.3%，入出境总人次超过2.6亿人次，入境游人数超过出境游1600万人次。我国继续保持世界第一大出境旅游客源国和第四大入境旅游接待国地位。

　当前，旅游投资势头强劲。2016年全国旅游直接投资达到12997亿元，同比增长29.05%，预计高出全国固定资产投资增速20个百分点。其中民营旅游投资积极性高涨，占旅游投资总额的59%，继续超过半壁江山。

　2016年中国旅游业对国民经济综合贡献达11%，与世界平均水平持平，中国旅游业对社会就业综合贡献超过10.26%，与世界平均水平基本持平。旅游积极促进大众创业、万众创新效果明显。

　（数据来源：2016年1月12日-13日，2017年全国旅游工作会议初步测算）

　出境旅游的发展主要依托于国民经济的持续发展和居民生活水平的不断提高。旅游产业消费升级需求增长明显，大众旅游时代来临，旅游已经从‘有没有’的初级阶段向‘好不好’的中高级阶段进行演化，消费者更加重视高品质的旅游体验，这既是政策的要求，也是我们的市场、行业发展的要求。大众旅游消费支出能力持续提升，旅游产品聚焦细分客户，寻求差异化，从全产业链条挖掘投资及研发热点，智慧服务、旅游+、资源整合并购、运营服务迭代升级，内核与外延共生发展。

　顺应产业消费升级发展趋势，公司致力于研发“新、奇、特、高”产品及私人订制类旅游产品，开发个性主题特色产品线路，产品主题鲜明，收到了良好的市场反馈效果。高品质服务、精细化私人订制产品内容受到消费者青睐，不难窥见我国消费升级空间巨大，正在实现从量变到质变的飞跃。中高端旅游产品的个性研发、特色主题设计及强有力的上下游渠道资源整合能力，正在成为公司持续领跑行业龙头地位的强劲助推器。

　2016年中国出境旅游市场增长速度相比2013－2015年存在略微的下降，其中一个重要影响因素出境游用户的结构在发生变化。从某些亚洲目的地以及一些常见的热门目的地来看，2016年也获得了一个相对不错的增长。同时，2016年出境游行业受到了国内经济形势、国际安全、货币等政策方面的一定影响。预计2017年出境游市场将会有更加活跃的增长。

　此外，公司通过信息化管理平台打造“一体化”运营模式，对旅游产品采购、研发、管理、销售、服务等各个业务环节进行集成管理和高度“去中间化”，实现内部提升管理效率和降低决策成本，外部缩短消费者与旅游资源距离，提升客户满意度与增强客户粘性，保障全产业链综合运营模式的高效运作。全产业链综合运营模式的建立，使公司在出境游行业处于领先地位，具备较强的竞争优势。

　（2）航食、铁路配餐行业

　2016年全国民航完成运输总周转量959亿吨公里，旅客运输量4.8亿人次，同比增长12.6%,2017年民航预期运输总周转量达1072亿吨公里，旅客运输量5.36亿人次，保持11.8%的增长比例。（数据来源2017年全国民航工作会议，中国民用航空网）

　2016年全国铁路投产高铁新线3281公里，完成旅客发送量27.7亿人，同比增长11.2%；22017年，全国铁路行业投资将保持去年规模，投产新线2100公里、复线2500公里、电气化铁路4000公里。预计完成旅客发送量30.25亿人。（数据来源2017年中国铁路总公司工作会议，交通运输部网站）

　鉴于民航客运及铁路客运仍处于快速发展的阶段，公司航食、铁路配餐业务服务于民航客运及铁路客运，其发展直接受到民航客运与铁路客运的发展而加速。

　4、发行人各项业务及收入的概况

　（1）公司的业务演进

　1997年公司上市时主营业务为零售百货，2009年重大资产重组完成后主营业务变更为航空食品及铁路配餐、项目投资与资产管理。

　2015年，公司完成了发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组事项，凯撒同盛成为公司的全资子公司，公司主营业务在航食、铁路配餐的基础上增加了出境游业务，目前主要业务收入来源于出境游业务和高端旅游业务。

　（2）报告期内分业务收入

　2014年、2015年、2016年及2017年1-3月，公司各项业务收入的构成情况如下：

　表4-30 发行人近三年及一期收入构成表

　单位：万元

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　注：由于发行人子公司众多，全球涉及业务广泛，一季度按业务地区收入情况尚未统计。

　表4-31 发行人2014年-2016年及2017年1-3月营业毛利率

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　2014年、2015年、2016年及2017年1-3月，公司的营业收入分别为324,815.20万元、493,450.17万元、663,601.01万元和162,011.51万元，近三年收入显著增长，主要是旅游服务业务板块收入增长较明显。2014年、2015年、2016年及2017年1-3月，旅游服务业务收入分别为264,540.20万元、425,928.31万元、579,149.20万元和138,094.90万元，占营业收入的比重分别为81.44%、86.32%、87.27%和85.24%，可见，旅游服务业务板块在发行人的业务中占绝对主导地位，且其在营业收入中的占比近三年呈增加趋势。航空配餐及服务业务收入分别为49,205.90万元、53,281.21万元、65,118.28万元和19,990.76万元，占营业收入的比重分别为15.15%、10.80%、9.81%和12.34%。随着企业经营重心逐渐向新旅游服务业务板块转移，发行人航空配餐及服务、铁路配餐及服务等相关业务在维持整体规模的基础上有所收缩。

　随着旅游行业的发展和旅游服务业务规模逐步扩大，发行人近三年毛利润总规模稳步增长且毛利率保持较为稳定的水平。

　（3）发行人分类收入情况

　①旅游服务、航空铁路配餐及服务收入情况

　表4-32 旅游服务、航空铁路配餐及服务收入情况表（可比数据）

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　②报告期内主要原材料采购的供应商

　表4-33 2014年-2016年主要原材料采购的供应商情况表

　单位：万元

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　因此，公司不存在严重依赖单一供应商的情形。

　③报告期内主要客户情况

　表4-34 2014年-2016年主要客户情况表

　单位：万元

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　公司不存在严重依赖单一客户的情形。

　十一、发行人的竞争优势

　（一）航空公司紧密合作优势

　航空资源作为出行工具，是旅行社发展旅游业务尤其是出境游业务的核心资源之一，是公司维持出境游业务快速发展必须掌控的核心上游资源。目前凯撒旅游已经与约60家航空公司建立了密切合作关系，多次被中国国际航空公司、海南航空、德国汉莎航空、奥地利航空、瑞士航空、法荷航空集团、北欧航空、加拿大航空、美国联合航空、美国航空、新加坡航空、以色列航空、南非航空、阿布扎比航空、澳大利亚航空、新西兰航空等航空公司授予最佳航空旅游合作奖、最佳合作伙伴奖等，并在包机业务方面积累了大量的运营经验。报告期内，公司以北京、天津、广州、杭州、沈阳、西安、武汉、成都、贵州、三亚为口岸，与多家航空公司战略合作，相继开通