的时间。

　如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

　三、发行人的资信情况

　（一）获得主要贷款银行的授信情况

　公司资信情况良好，与多家银行保持了良好合作关系，通过间接融资渠道获得资金补充流动资金的能力较强。截至2017年3月末，发行人获得各金融机构授信总额为136,400.00万元，已使用授信额度为136,400.00万元，剩余未使用授信额0.00万元。公司银行授信较为分散，不存在依赖单一或少数银行的情况，外部融资渠道通畅。

　表2-1 发行人授信情况

　单位：万元

　■

　（二）与主要客户业务往来的资信情况

　报告期内，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未曾出现严重违约情况。

　（三）已发行及拟发行债券的情况

　发行情况：

　公司全资子公司北京新华空港航空食品有限公司于2012年12月27日在深圳交易所发行了规模为0.60亿元的北京新华空港航空食品有限公司2012年中小企业私募债券(第一期)（简称“12航食01”）。发行利率10.50%，期限为3年，附第2年末上调票面利率选择权。

　公司全资子公司北京新华空港航空食品有限公司于2013年4月11日在深圳交易所发行了规模为0.90亿元的北京新华空港航空食品有限公司2012年中小企业私募债券(第二期)（简称“12航食02”）。发行利率10.50%，期限为3年，附第2年末上调票面利率选择权。

　偿还情况：

　截止本募集说明书摘要出具日，公司全资子公司已按时完成12航食01、12航食02的付息兑付工作，上述债务融资工具已完成本金及利息的兑付。

　（四）本次债券发行后的累计公司债券余额

　以公司2017年3月31日未经审计的财务数据计算，以7.00亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计发行公司债券7.00亿元，其中公开发行公司债券余额为7.00亿元，占公司截至2017年3月31日未经审计的合并净资产的比例约为33.33%，不超过40%。

　（五）报告期偿债能力财务指标

　报告期内，公司合并口径偿债能力指标如下：

　表2-2 报告期发行人主要偿债能力财务指标

　■

　上述财务指标的计算方法：

　流动比率=流动资产/流动负债

　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　资产负债率=负债合计/资产合计

　利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）÷利息支出=（税前利润+计入财务费用的利息支出+资本化利息）÷（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

　贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　利息偿还率=实际支付利息/应付利息支出

　第三章 偿债计划及其他保障措施

　本债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

　一、偿债计划

　（一）利息的支付

　1、本次债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。本次债券的付息日为2018年6月16日至2022年每年的6月16日。若投资者第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的6月16日。（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　2、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由其自行承担。

　（二）本金的兑付

　1、本次债券到期一次还本。

　2、2022年6月16日。若投资者第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年6月16日。（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本次债券停止交易。

　二、偿债基础

　（一）偿债资金来源

　公司偿还本次债券本息的资金主要来源于公司日常经营活动产生的营业收入。报告期内，公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润、经营活动产生的现金流量净额以及销售商品、提供劳务收到的现金情况如下表：

　表3-1 发行人偿债来源主要财务数据

　单位：万元

　■

　本次债券发行后，公司将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流，近三年及一期期末，公司货币资金余额分别为83,308.02万元、194,054.70万元、147,002.51万元和112,245.06万元。近三年及一期，经营活动产生的现金流量净额分别为15,677.32万元、28,791.58万元、32,305.01万元和-16,671.85万元，营业收入分别为324,815.20万元、493,450.17万元、663,601.01万元和162,011.51万元，归属于母公司股东的净利润分别为8,958.78万元、20,579.71万元、21,258.81万元和2,322.21万元，充足的现金和较好的盈利能力是公司到期清偿本次债券本息的保证。

　（二）偿债应急保障措施

　1、变现能力较强的自有资产

　长期以来，公司注重流动资产管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2017年3月31日，公司流动资产余额（合并财务报表口径下）为303,276.70 万元，其中货币资金为112,245.06万元，占比为37.01%。公司流动资产质量较好，变现能力较强，报告期内公司流动资产构成情况详见本募集说明书“第六章财务会计信息”之“四（一）1、合并资产负债结构分析”。必要时公司可按以下顺序将流动资产直接或变现后用于偿还债务。

　表3-2 发行人变现能力较强资产情况

　■

　截至2017年3月31日公司经营情况良好，应收账款与存货均计提了相应的坏账准备，本次债券发行总额为7.00亿元，截至2017年3月31日可变现流动资产为187,674.70亿元，本次债券发行金额占可变现流动资产的比例为37.30%，即使考虑到变现费用等因素，公司可变现流动资产也足以偿还本次债券。

　2、外部融资渠道畅通

　公司作为海航集团下属的A股上市公司，具有畅通的股权融资渠道和债权融资渠道。2015年10月公司完成重大资产重组，同时完成非公开发行股票工作，募集资金净额8.00亿元，本次非公开发行完成后，资产负债结构得到改善，资产负债率从2014年末的63.56%下降到2015年12月31日的50.19%，债务融资能力得以提高。公司进一步又于2016年9月拟非公开发行股票募集资金72亿元，目前已被证监会受理。公司银行融资渠道畅通，信用记录良好若在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司可以通过外部融资渠道予以解决。

　三、偿债保障措施

　为充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、成立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

　（一）制定《债券持有人会议规则》

　公司按照《公司债券发行与交易管理办法》制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

　有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第八章债券持有人会议”。

　（二）聘请债券受托管理人

　公司按照《公司债券发行与交易管理办法》聘请了中信建投证券股份有限公司为本次债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本次债券的存续期内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

　本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。

　有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书“第九章债券受托管理人”。

　（三）设立专门的偿付工作小组

　公司指定财务部牵头负责协调本次债券偿付工作，并通过公司其他相关部门在每年财务预算中落实本次债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人利益。公司将组成偿付工作小组，组成人员包括公司财务部等相关部门，具体负责利息和本金偿付及与之相关的工作。

　（四）严格的信息披露

　公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

　债券存续期间，发行人将披露定期报告，包括年度报告、中期报告。发行人在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别向深圳证券交易所提交并披露至少记载以下内容的上一年度年度报告和本年度中期报告：

　（一）发行人概况；

　（二）发行人经营情况、上半年财务会计报告或者经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度财务报告；

　（三）已发行的未到期债券及其变动情况，包括但不限于募集资金使用情况、增信措施及其变化情况、债券本息兑付情况、偿债保障措施执行情况及是否存在偿付风险，报告期内债券持有人会议召开情况等；

　（四）债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情况及相关风险防范、解决机制（如有）；

　（五）涉及和可能涉及发行人的重大诉讼事项以及其他可能影响债券按期偿付的重大事项；

　（六）中国证监会及本所要求的其他事项。

　发行人应当确保定期报告按时披露，因故无法按时披露定期报告的，应当对外披露定期报告延期披露公告，说明延期披露的具体原因、预计披露时间以及是否存在影响债券还本付息能力的情形与风险等事项。年度报告应当经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计，并应当说明会计师事务所对债券募集资金使用的专项审计情况。

　（五）制定并严格执行资金管理计划

　本次债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

　（六）其他偿债保障措施

　本公司承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金。如果出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据中国法律、法规及有关监管部门等要求采取相应措施，包括但不限于：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金；

　（4）主要责任人不得调离。

　（七）设立募集资金专户和专项偿债账户

　发行人在监管银行设立了本次债券募集资金专户和专项偿债账户，偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。发行人将在每年的财务预算中安排本次债券本息支付的资金，承诺在本次债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将当年度应支付的利息或本金和利息归集至专项偿债账户，保证本息的按时足额支付。

　四、发行人违约责任

　发行人保证按照募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。

　（一）本次债券违约的情形

　以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：

　（1）在本次债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；

　（2）本次债券存续期间，根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定，发行人未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；

　（3）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本次债券的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次债券未偿还面值总额百分之十以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

　（4）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

　（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

　（6）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法；

　（7）在债券存续期间，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

　上述违约事件发生时，受托管理人行使以下职权：

　（1）在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体债券持有人；

　（2）在知晓发行人发生《债券受托管理协议》第12.2条第（一）项规定的未偿还本次债券到期本息的，受托管理人应当召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序；

　（3）在知晓发行人发生《债券受托管理协议》第12.2条规定的情形之一的（第12.2条第（一）项除外），并预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施；

　（4）及时报告深圳证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。

　加速清偿及措施：

　（1）如果发生《债券受托管理协议》12.2条项下的任一违约事件且该等违约事件一直持续30个连续工作日仍未得到纠正，债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付；

　（2）在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：

　①受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本次债券利息和/或本金、发行人根据《债券受托管理协议》应当承担的费用，以及受托管理人根据《债券受托管理协议》有权收取的费用和补偿等；或

　②《债券受托管理协议》12.2条所述违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；或

　③债券持有人会议决议同意的其他措施；

　（3）本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。

　（二）违约责任及其承担方式

　上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

　在本次债券存续期间，若受托管理人拒不履行、故意迟延履行或因重大过失未履行《债券受托管理协议》约定下的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括其在募集说明书中做出的有关声明，如有）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式，但非因受托管理人自身故意或重大过失原因导致其无法按照本协议约定履职的除外。

　（三）争议解决方式

　《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应在受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

　第四章 发行人基本情况

　一、概况

　法定中文名称：海航凯撒旅游集团股份有限公司

　英文名称：HNA-CAISSATRAVELGROUPCO.,LTD.

　法定代表人：刘江涛

　董事会秘书：张延波

　住所：宝鸡市渭滨区经二路155号

　办公地址：北京市朝阳区东三环北路乙二号海南航空大厦17层

　邮政编码：100026

　股票上市交易所：深圳证券交易所

　股票简称：凯撒旅游

　股票代码：000796.SZ

　统一社会信用代码：916103002213030138

　公司网站：http：//www.hnacaissa.com/

　经营范围：旅游管理服务、利用自有媒介（场地）发布各类广告、设计、制作广告；图书、报刊、电子出版物、音像制品（以上项目限分支机构经营）；商场；黄金饰品、百货、纺织品、摩托车、普通机械、电器设备、塑料制品、化工产品及原料（专控除外）、日用杂品（烟花爆竹除外）、金属材料（专控除外）、五金交电、钻石、珠宝、建筑材料、建材管件、板材、厨卫设备、装饰材料、油漆、涂料、灯具、电料、园艺盆景、各类家具、装饰设计、汽车配件的销售、柜台租赁；渭河大桥收费；摄影冲印服务；服装鞋帽、日用品、家用电器、电子产品（专控除外）、农副产品（除粮棉）、洗涤化妆用品、文化体育用品及器材；花卉；项目投资与资产管理；（以下限分支经营）罐头、糖果、食用油、速冻食品、乳制品、生熟肉制品、糕点、蔬菜、面食小吃；现场制售面包、西点、糕点、面食、熟肉、烟（限零售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　二、历史沿革

　（一）公司设立情况

　海航凯撒旅游集团股份有限公司系易食集团股份有限公司更名而来，易食股份的前身为宝鸡商场（集团）股份有限公司，宝商集团前身为“宝鸡市经二路百货商店”，系宝鸡市百货公司下属商店。

　1984年12月10日，根据陕西省宝鸡市百货公司作出的《关于新建商场改名为“宝鸡商场”的批复》（宝百综字（84）第309号），发行人名称变更为“宝鸡商场”，并于1985年4月13日取得宝鸡市工商行政管理局颁发的营业执照，企业名称为“国营宝鸡商场”。1989年10月12日，发行人在宝鸡市工商行政管理局重新登记注册。住所为宝鸡市经二路114号，法定代表人为魏存功，企业类型为全民所有制，注册资金为人民币贰佰伍拾肆万叁仟元。宝鸡会计师事务所就此于1989年9月29日出具了《验资证明》，《验资证明》显示，宝鸡商场于重新登记注册之际确有开设企业资金人民币贰佰伍拾肆万叁仟元。

　1992年7月，发行人向陕西省体制改革委员会提交了《关于宝鸡商场改组为宝鸡商场股份有限公司的申请报告》（宝商场（1992）发字第42号）。该股份制改组事宜，经宝鸡市体制改革委员会《关于报送<宝鸡商场改组为宝鸡商场股份有限公司>的报告》（宝改办(1992)27号）和宝鸡市商业局《关于宝鸡商场筹建改造为股份制企业的报告》（宝市商发[1992]190号）同意，以及陕西省经济体制改革委员会《关于设立宝鸡商场股份有限公司的批复》（陕改发[1992]69号）、陕改发[1993]4号文和陕股办[1993]003号文批准，1993年3月由原宝鸡商场作为发起人，采用定向募集方式，设立股份有限公司。

　1992年11月20日，发行人向宝鸡市工商行政管理局提交了《宝鸡商场关于申请变更营业执照的报告》（宝商场（1992）发字076号）。1992年11月23日，发行人变更名称为“宝鸡商场股份有限公司”，发行人企业类型由“全民所有制”变更为“股份制企业”。

　1994年11月，经陕西省体制改革委员会《关于宝鸡商场股份有限公司更名的批复》（陕改发（1994）97号）同意，发行人名称变更为“宝鸡商场（集团）股份有限公司”。发行人就此向宝鸡市工商行政管理局提交了《关于宝鸡商场股份有限公司更名为宝鸡商场（集团）股份有限公司的报告》（宝商股司字（94）第40号）。

　1996年12月25日，经陕西省经济体制改革委员会《关于宝鸡商场(集团)股份有限公司依法规范后重新进行工商登记的批复》（陕改发（1996）100号）同意，发行人以募集设立方式重新登记。发行人于1996年12月26日向宝鸡市工商行政管理局提交了《宝鸡商场（集团）股份有限公司关于申请重新登记的报告》（宝商集团（96）发字69号）。本次设立登记时，宝商集团的注册资本3,228.736万元，发起人及股权结构如下：

　表4-1 发行人设立时股权结构情况

　■

　（二）首次公开发行及上市后股本变动情况

　1、首次公开发行股票并上市

　1997年6月，经中国证监会证监发（1997）275号文批准，宝商集团首次公开发行人民币普通股3,000万股，并于1997年7月3日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“宝商集团”，证券代码为“000796”。

　1997年6月，发行人董事会作出决议，对新增资本3,000万股予以变更登记，同时修改公司章程相应部分。1997年6月24日，陕西岳华会计师事务所出具陕岳会内验字（1997）025号《验资报告》，《验资报告》显示，截至1997年6月24日，发行人注册资本变更为6,228.74万元。

　本次发行后，宝商集团总股本6,228.74万股，股本结构如下：

　表4-2 海航凯撒旅游集团股本结构情况

　■

　2、1998年12月转增股本

　根据《宝鸡商场（集团）股份有限公司1997年度资本公积金转增股本公告书》及《宝鸡商场（集团）股份有限公司股本变动公告书说明》，经1998年度第二次临时股东大会审议通过，宝商集团以1997年末总股本6,228.74万股为基数，以资本公积金每10股转增2股，转增后总股本增至7,474.48万股。

　1998年12月18日，陕西岳华会计师事务所出具“陕岳会验字（1998）044号”《验资报告》，验证截至1998年12月18日，宝商集团股本总额变更为7,474.48万元。

　3、1999年11月派送红股

　1999年4月2日，宝商集团召开1998年度股东大会，审议通过了《1998年度利润分配方案议案》，决议以1998年末总股本7,474.48万股为基数，实施每10股送2股的利润分配方案。本次派送红股后，宝商集团总股本增至8,969.38万股。

　1999年12月1日，陕西岳华会计师事务所有限责任公司出具“陕岳会验字（1999）031号”《验资报告》，验证截至1999年11月11日，宝商集团的注册资本和投入资本均变更为8,969.38万元。

　4、1999年12月派送红股

　1999年11月30日，宝商集团召开1999年度第二次临时股东大会，通过了《公司1999年度中期利润分配方案》，决议按1998年度每10股派送2股方案实施后的总股本，实施每10股派送3股的利润分配方案。本次派送红股后，宝商集团总股本增至11,660.19万股。

　1999年12月9日，陕西岳华会计师事务所有限责任公司出具“陕岳会验字（1999）032号”《验资报告》，验证截至1999年12月8日，宝商集团的注册资本和投入资本均变更为11,660.19万元。

　5、2000年7月派送红股

　2000年6月，宝商集团以1997年末总股本6,228.74万股为基数，每10股配售3股，配股后总股本增至13,361.83万股。

　2000年7月12日，陕西岳华会计师事务所有限责任公司出具“陕岳会验字（2000）025号”《验资报告》，验证截至2000年7月11日，宝商集团的股本变更为13,361.83万元。

　6、2001年7月派送红股、转增股本

　2001年5月25日，宝商集团召开2000年度股东大会，决议全体股东每10股送1股，同时实施公积金转增1股派0.6元现金的利润分配方案，送股后总股本增至16,034.20万股。

　2001年7月5日，岳华（集团）会计师事务所出具“岳华验字（2001）第B017号”《验资报告》，验证截至2001年6月30日，宝商集团的注册资本变更为16,034.20万元。

　7、2004年6月派送红股、转增股本

　2004年5月10日，宝商集团召开2003年度股东大会，通过了《2003年度利润分配方案》、《资本公积金转增股本方案》，决议以2003年末上市公司股份总数16,034.20万股为基数，向全体股东每10股派送红股1股、派发现金股利0.25元，同时以资本公积金每10股转增1股。本次派送红股及资本公积金转增股本方案实施后，宝商集团总股本增加至19,241.03万股。

　2004年6月9日，岳华会计师事务所有限责任公司出具“岳总验字（2004）第B008号”《验资报告》，审验截至2004年5月31日，宝商集团变更后的累计注册资本实收金额为19,241.03万元。

　8、2006年3月控股权转让、实际控制人变更

　2006年3月，海航集团分别与宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会、宝鸡卷烟厂、宝鸡市大众投资有限责任公司签署股份转让协议，收购其合计持有的宝商集团4,284.80万股股份，成为宝商集团第一大股东，持股比例为22.27%。

　本次股份转让完成后，宝商集团的股本结构变更为：

　表4-3 海航凯撒旅游集团股本结构变更情况

　■

　9、2006年8月股权分置改革

　2006年8月18日，宝商集团召开2006年第一次临时股东大会，审议通过了《关于通过资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》，宝商集团以现有流通股股本13,519.74万股为基数用资本公积金向全体流通股股东按每10股转增4股的比例转增股本，转增后宝商集团总股本增加至24,654.20万股，所有的非流通股份即获得上市流通权。

　2006年11月6日，信永中和会计师事务所出具“XYZH/2006A7016号”《验资报告》，验证截至2006年9月12日，宝商集团累计注册资本实收金额为24,654.20万元。

　股权分置改革完成后，宝商集团的股本结构变更为：

　表4-4 海航凯撒旅游集团股本结构变更情况

　■

　10、法定代表人变更

　2006年12月，发行人变更法定代表人为高建平。

　11、2009年3月控股股东变更

　2009年3月，海航集团以其所持宝商集团4,284.80万股股权向海航商业控股有限公司增资，占宝商集团股份总数的17.38%，为有限售条件的流通股。本次股权变动完成后，海航商业控股有限公司持有宝商集团17.38%股份，成为宝商集团第一大股东，海航集团不再为宝商集团股东。

　宝商集团本次控股股东变更并未导致上市公司实际控制人发生变更。

　12、法定代表人变更

　2010年4月，发行人变更法定代表人为刘志强。

　13、2010年4月控股股东变更

　海航商业控股有限公司所持宝商集团4,284.80万股股权全部转让给海航易控股有限公司（已于2014年4月更名为“大集控股有限公司”）。本次股权转让完成后，海航易控股有限公司持有宝商集团4,284.80万股股份，占股份总数的17.38%，成为宝商集团第一大股东，海航商业控股有限公司不再为宝商集团的股东。

　宝商集团本次控股股东变更并未导致上市公司实际控制人发生变更。

　14、2010年9月上市公司名称变更

　2010年9月，经发行人股东大会决议，发行人名称变更为“易食集团股份有限公司”，发行人此此名称变更已经取得了《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2010]703号）核准。发行人住所变更为“宝鸡市渭滨区经二路155号”。

　15、法定代表人变更

　2011年4月，法定代表人变更为田力维。

　16、法定代表人变更

　2014年12月，发行人董事长变更为张岭，发行人法定代表人变更为刘江涛。

　17、公司2015年重大资产重组后的股本

　2015年9月25日,易食股份根据第七届董事会第二十三次会议、2015年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准易食集团股份有限公司向海航旅游集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2147号）核准，易食股份向海航旅游集团有限公司、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司非公开发行人民币普通股股票43,243.24万股（每股面值1元）购买相关资产，同时向海航旅游集团有限公司、海航航空集团有限公司、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）、网易乐得科技有限公司9家特定投资者非公开发行人民币普通股股票12,402.58万股（每股面值1元），募集资金总额为人民币79,996.65万元。变更后注册资本（股本）为人民币80,300.03万元。同时发行人名称变更为“海航凯撒旅游集团股份有限公司”，发行人此次名称变更已经取得了国家工商行政管理总局《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2015]第930号）

　三、发行人股本总额及前十大股东持股情况

　（一）发行人股份结构

　截至2017年3月31日，发行人股本总额为80,300.03万股，其中有限售条件的流通股55,693.31万股，占股本总额的69.36%；无限售条件的流通股24,606.71万股，占股本总额的30.64%。

　表4-5 截至2017年3月31日发行人股权结构

　■

　（二）前十名股东持股情况

　截至2017年3月31日，公司前十名股东的情况如下：

　表4-6 截至2017年3月31日发行人前十名股东情况

　单位：万股

　■

　四、控股股东和实际控制人

　海航旅游集团有限公司和大集控股有限公司、海航航空集团有限公司为同一控制下企业，属于《上市公司持股变动情况信息披露管理办法》中规定的一致行动人；凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心（有限合伙），新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙），实际控制人均为陈小兵及马逸雯夫妇，属于《上市公司持股变动情况信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

　截至2017年3月31日，公司的控制权结构如下：■

　图4-1 截至2017年3月31日发行人控制权结构情况

　（一）控股股东

　1、基本信息

　公司名称：海航旅游集团有限公司

　法定代表人：李铁

　注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦23层

　注册资本：1,750,000万元

　企业类型：其他有限责任公司

　经营范围：酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。

　截至2017年3月31日，海航旅游集团注册资本1,750,000万元，其中海航集团有限公司出资1,650,000万元，深圳中泰欣融投资中心（有限合伙）出资100,000万元。海航旅游集团控制权结构如下图所示：

　图4-2 发行人控股股东股权结构情况

　■

　2、主营业务基本情况

　海航旅游集团于2007年3月在北京成立，是海航集团三大战略业态之一——航空旅游的核心企业，是一个涵盖航空、酒店、旅游、金融、互联网等多重业务领域的现代大型旅游集团。2011年，成立四年的海航旅游成为中国旅游集团第六强，跨入中国旅游第一集团军。2015年，海航旅游集团成功实现凯撒旅游借壳上市；战略投资途牛旅游网与住百家，占据在线旅游、共享经济业务要席。2015年12月海航旅游集团进入中国旅游集团五强，在航空、酒店、旅游、金融和互联网方面有较大贡献和持续创新能力。2016年1月，海航旅游集团在北京成立易生金服集团，构建国际领先的旅游金融服务平台。易生金服集旅游支付、旅游金融、旅游增值服务为一体，是目前国内拥有最全金融支付牌照、占据优势地位的旅游金融服务机构。2016年3月，海航旅游集团旗下海航酒店集团在海外首家自建自管的五星级酒店——布鲁塞尔唐拉雅秀酒店开业。这是中国高端民族品牌酒店中第一家走出国门，在海外进行自建自管的酒店。

　目前，海航旅游集团的服务网络布局亚洲、欧洲、美洲多个国家和地区，下辖航空产业机队规模逾140架，航线覆盖160余个城市，拥有亚太地区最大、机型最新的公务机队，拥有及管理国内外酒店450余家，可租赁车辆1100余辆，其中包括500辆新能源汽车，旗下旅行社年均接待全球游客数量达3000万人次。

　3、最近一年主要财务数据

　海航旅游集团最近一年经审计的母公司主要财务数据如下：

　表4-7 海航旅游集团2016年主要财务数据

　■

　4、海航旅游集团持有的发行人股票被质押的情况

　截至2017年3月31日，海航旅游集团持有发行人25,525.72万股，全部被质押。

　（二）实际控制人

　发行人的实际控制人是海南省慈航公益基金会，海南省慈航公益基金会的主要业务是接受社会各界捐赠；赈灾救助；扶贫济困；慈善救助；公益援助；组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。

　五、重大资产重组情况

　2015年9月25日，易食股份根据第七届董事会第二十三次会议、2015年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准易食集团股份有限公司向海航旅游集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2147号）核准，易食股份向海航旅游集团有限公司、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司非公开发行人民币普通股股票43,243.24万股（每股面值1元）购买相关资产，同时向海航旅游集团有限公司、海航航空集团有限公司、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）、网易乐得科技有限公司9家特定投资者非公开发行人民币普通股股票12,402.58万股（每股面值1元），募集资金总额为人民币79,996.65万元。变更后注册资本（股本）为人民币80,300.03万元。

　表4-8 重大资产重组后发行人股份总数及股东结构

　单位：万股

　■

　六、公司的组织结构及权益投资情况

　（一）公司的组织结构

　1、公司组织结构概况

　公司依照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规建立了完善的法人治理结构和生产经营管理机构。公司共计设立六个部门，分别为董事会办公室、证券业务部、计划财务部、人资行政部、风险控制部和战略投资部。

　详见下图：

　图4-3 发行人组织结构图

　■

　2、公司部门职责

　表4-9 发行人主要部门职责情况

　■

　（二）发行人内部管理制度

　公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律法规修改了《公司章程》，制订并完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，建立了《董事会专门委员会实施细则》、《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》、《关联交易管理办法》、《募集资金使用及存放管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《首席执行官、总裁工作细则》、《投资者关系管理工作细则》、《外汇套期保值业务管理制度》、《信息披露管理办法》、《重大事项信息通报管理办法》等，形成了比较完善的治理框架体系。

　1、对外投资、资产处置、资产抵押、担保方面制度

　公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《投资者关系管理工作细则》、《关联交易管理办法》中规定了对外投资、资产处置、资产抵押、担保方面的权限，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关分析师、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　2、会计管理制度

　公司设置了独立的会计机构，贯彻不相容职务相分离的原则，科学、合理设定岗位和划分职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。

　财务管理控制主要包括财务委派、资金集中管控、预算和成本费用控制等，有效地规避了经营过程中信息不对称风险，增强了管控能力。同时，通过建立预算体系，实行了预算管理，覆盖了公司生产经营的各环节。资金集中管理由公司总部协调各子公司资金管理，统一调配资金，保证资金利用效果及资金安全。建立《外汇套期保值业务管理制度》，有效防范出、入境旅游业务中的汇率风险。

　3、内部控制的监督制度

　为加强公司财务管控，建立健全会计监督约束机制，提升公司财务管理品质，防范控股股东及其他关联方资金占用、加强募集资金的使用及管理，公司制定了《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》、《募集资金使用及存放管理办法》。

　4、人力资源考核制度

　为适应公司管理工作的变化，促进人才培养，切实贯彻落实公司人才发展战略，保证各专项工作顺利进行，公司制订《董事会专门委员会实施细则》、《首席执行官、总裁工作细则》等各种考核制度和办法，对公司首席执行官、总裁、副总裁、财务总监、财务副总监、董事会秘书等公司高级管理人员的任免、职责和分工、行为准则、绩效评价与激励约束机制等做出了明确细致的规定。

　5、信息披露制度

　信息披露方面，公司建立的《信息披露管理办法》、《重大事项信息通报管理办法》主要从披露的原则、信息、管理、程序、责任等方面体现公司运行的公开、公正、公平。根据相关法律、法规、规范性文件的规定，《信息披露管理办法》更加强化了敏感信息排查、归集、保密及披露制度，切实保护中小投资者利益。公司又通过了《重大事项信息通报管理办法》等管理制度，强化了公司对重大事项信息的管理，保证了公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护了中小投资者的合法权益。

　（三）公司的对外投资情况

　1、对外投资概况

　截至2017年3月31日，公司的对外投资情况如下：

　表4-10 发行人在子公司中的权益

　■

　表4-11 发行人在合营安排或联营企业中的权益

　■

　2、发行人控股子公司情况

　截至2017年3月31日，发行人控股子公司一览表：

　表4-12 发行人控股子公司情况

　■

　（1）三亚汉莎航空食品有限公司

　三亚汉莎航空食品有限公司成立于2003年2月13日，注册资本2,000.00万元，法定代表人李少飞，注册地址为海南省三亚市三亚凤凰国际机场内，经营范围包括：生产供应机上饮食、饮料、干鲜果、点心、营养餐、茶水、旅客日用纪念品、营养快餐餐厅、咖啡厅、月饼和学生营养餐、土特产品、熟食制品、食品、副食品、工艺品、机供品代收、代领、保管以及保洁服务、农副产品收购、销售。截至2016年末，三亚汉莎航空食品有限公司总资产为12,533.57万元，所有者权益6,221.67万元。2016年实现营业收入13,756.21万元，净利润为2,489.96万元。截至2017年3月末，三亚汉莎航空食品有限公司总资产14,073.79万元，所有者权益7,441.52万元。2017年第一季度实现营业收入4,938.26万元，净利润1,225.73万元。

　（2）新疆海航汉莎航空食品有限公司

　新疆海航汉莎航空食品有限公司成立于2005年11月4日，注册资本2,400.00万元，法定代表人刘志强，注册地址为新疆乌鲁木齐市新市区迎宾路1341号，经营范围包括：生产供应航空配餐、饮品、机上供应品、纪念品、食品生产、批发零售、餐饮、租赁仓储及相关服务（以上须经国家专项审批的在取得许可后方可经营，具体经营项目以许可证载明项目为准，涉及国营贸易、配额许可证管理、出口配额招标、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2016年末，新疆海航汉莎航空食品有限公司总资产为8,055.10万元，所有者权益为4,709.44万元。2016年实现营业收入7,187.87万元，净利润为1,143.04万元。截至2017年3月末，新疆海航汉莎航空食品有限公司总资产8,256.75万元，所有者权益4,982.98万元。2017年第一季度实现营业收入1,740.58万元，净利润273.54 万元。

　（3）甘肃海航汉莎航空食品有限公司

　甘肃海航汉莎航空食品有限公司成立于2007年12月28日，注册资本1,800.00万元，法定代表人刘志强，注册地址为甘肃省兰州市中川机场96号，经营范围包括：餐饮服务；航空食品、工艺礼品生产加工、销售及配送；日用品销售及配送；保洁、洗涤服务；农副土特产品、粮油、蔬菜、水果、畜禽、乳制品、水产品的生产加工和销售；中西式糕点（含裱花蛋糕）、副食、特殊餐、预包装及散装食品的生产加工和销售；运输服务；委托加工；农牧业种植养殖；仓储服务；电子商务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2016年末，甘肃海航汉莎航空食品有限公司总资产为5,283.17万元，所有者权益为2,900.05万元。2016年实现营业收入4,333.72万元，净利润为620.24万元。截至2017年3月末，甘肃海航汉莎航空食品有限公司总资产5,322.32万元，所有者权益3,033.90万元。2017年第一季度实现营业收入989.89万元，净利润133.85万元。

　（4）易食纵横餐饮管理（北京）有限公司

　易食纵横餐饮管理（北京）有限公司成立于2010年9月17日，注册资本1,000.00万元，法定代表人庞小平，注册地址为北京市顺义区后沙峪镇双裕街80号，经营范围包括：餐饮管理；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。截至2016年末，易食纵横餐饮管理（北京）有限公司总资产为4,025.09万元，所有者权益为1,442.97万元。2016年实现营业收入0万元，净利润为133.19万元。截至2017年3月末，易食纵横餐饮管理（北京）有限公司总资产3,195.81万元，所有者权益1,371.98万元。2017年第一季度实现营业收入0万元，净利润-71.07万元。

　（5）宝鸡国贸大酒店有限公司

　宝鸡国贸大酒店有限公司成立于2000年1月21日，注册资本8,888.00万元，法定代表人张玉阁，注册地址为陕西省宝鸡市渭滨区经二路155号，经营范围包括：房地产开发、商业贸易、物业管理、百货、写字楼出租；劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2016年末，宝鸡国贸大酒店有限公司总资产为5,355.08万元，所有者权益为4,799.64万元。2016年实现营业收入31.30万元，净利润为-1,063.85万元。截至2017年3月末，宝鸡国贸大酒店有限公司总资产5,271.40万元，所有者权益4,714.81万元。2017年第一季度实现营业收入7.86万元，净利润-84.83万元。

　（6）宝鸡市易食国际购物广场有限公司

　宝鸡市易食国际购物广场有限公司成立于2014年5月30日，注册资本6,000.00万元，法定代表人李忠义，注册地址为陕西省宝鸡市渭滨区红旗路3号，经营范围包括：商场、百货、酒店管理、物业管理、写字楼出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2016年末，宝鸡市易食国际购物广场有限公司总资产为5,710.92万元，所有者权益为1,420.54万元。2016年实现营业收入1,564.88万元，净利润为542.18万元。截至2017年3月末，宝鸡市易食国际购物广场有限公司总资产5,499.53万元，所有者权益1,619.77万元。2017年第一季度实现营业收入393.18万元，净利润199.23万元。

　（7）陕西国茂实业有限公司

　陕西国茂实业有限公司成立于2010年5月13日，注册资本3,444.00万元，法定代表人李忠义，注册地址为陕西省宝鸡市渭滨区经二路155号，经营范围包括：房地产开发、投资与经营；物业管理；酒店管理；建筑材料、装饰材料的销售；房地产信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2016年末，陕西国茂实业有限公司总资产为2,641.73万元，所有者权益为2,636.86万元。2016年实现营业收入0万元，净利润为-135.52万元。截至2017年3月末，陕西国茂实业有限公司总资产2,607.86万元，所有者权益2,602.99万元。2017年第一季度实现营业收入0万元，净利润-33.88万元。

　（8）凯撒同盛旅行社（集团）有限公司

　凯撒同盛旅行社（集团）有限公司成立于2010年12月21日，注册资本80,000.00万元，法定代表人陈小兵，注册地址为北京市朝阳区金桐西路10号1207室，经营范围包括：入境旅游业务；国内旅游业务；投资与资产管理；营销策划；承办展览展示活动；经济贸易咨询；企业管理咨询；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；软件设计；销售文具用品、工艺品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。截至2017年3月末，凯撒同盛旅行社（集团）有限公司总资产351,627.06万元，所有者权益110,344.22万元。2017年第一季度实现营业收入138,094.89万元，净利润1,415.95万元。

　（9）陕西中桥拍卖行有限责任公司

　陕西中桥拍卖行有限责任公司成立于1998年9月2日，注册资本100.00万元，法定代表人张玉阁，注册地址为陕西省宝鸡市红旗路3号宝鸡饭店五楼550室，经营范围包括：土地使用权、生产资料、生活资料、专利权、科技成果、字画、艺术品、邮品的拍卖。（拍卖经营打准证书至：2009年2月27日）。公司已于2012年2月21日被吊销。

　（10）易食控股有限公司

　易食控股有限公司成立于2016年1月8日，注册资本20,000.00万元，法定代表人刘志强，注册地址为北京市顺义区首都机场货运北路3号院16幢7层0703，经营范围包括：项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）截至2016年末，易食控股有限公司总资产为33,592.42万元，所有者权益为1,338.46万元。2016年实现营业收入14.14万元，净利润为13,338.46万元。截至2017年3月末，易食控股有限公司总资产34,106.51万元，所有者权益903.05万元。2017年第一季度实现营业收入0万元，净利润-435.42万元。

　3、合营企业和联营企业

　截至2017年3月31日，发行人合营和联营企业情况如下：

　表4-13 发行人合营和联营企业情况

　■

　广州动车组餐饮有限公司成立于2009年03月20日，注册资本500万，法定代表人刘志强，注册地址为广州市天河区禺东西路广州东站自编1号楼762、774、776、778室，经营范围包括：百货零售（食品零售除外）；日用杂品综合零售；水果零售；干果、坚果零售；蔬菜零售；冷冻肉零售；海味干货零售；零售冷却肉（仅限猪、牛、羊肉）；蛋类零售；工艺美术品零售；收藏品零售（国家专营专控的除外）；预包装食品零售；粮油零售；糕点、面包零售；乳制品零售；熟食零售；肉制品零售；烟草制品零售；酒类零售；中餐服务；西餐服务；快餐服务；小吃服务；餐饮配送服务；冷热饮品制售；甜品制售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　海南易铁动车组餐饮服务有限公司成立于2011年11月28日，注册资本500万元，法定代表人卢冬，注册地址为海南省海口市白坡里115号海铁大厦，经营范围包括：旅客餐车（兼营预包装食品零售），餐饮服务，生鲜、解刀水果零售，图书、报刊零售，日用百货、工艺美术品销售，贸易经纪与代理，代售公益福利彩票业务。

　北京环滔信息技术有限公司成立于2014年10月23日，注册资本14.43万人民币，法定代表人史横，注册地址为北京市朝阳区关东店11号楼四层(呼家楼集中办公区877号)，经营范围包括：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；设计、制作、代理、发布广告；数据处理；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；经济贸易咨询；旅游信息咨询；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　七、发行人独立经营情况

　发行人具有独立的企业法人资格，自主经营，独立核算，自负盈亏，在业务、人员、资产、财务、机构等方面拥有独立性。

　（一）业务独立

　公司拥有独立、完整的业务系统和必要的职能部门，拥有必要的经营设备、人员、资金和技术设备，能够独立自主地进行经营活动，与股东不存在业务上的依赖关系。

　（二）资产独立

　公司所有经营性资产均已办理了产权过户手续，并取得相关权属证明，公司资产完全独立于公司股东，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。公司已取得了股东入股资产的合法产权，对所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。

　（三）人员独立

　公司逐步建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，程序合法有效；公司的人事及工资管理与股东单位完全分离；公司实行全员聘用制，员工均已参加了社会保险。公司高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

　（四）机构独立

　公司拥有独立的生产经营和办公机构，不存在混合经营，合署办公等情况；公司股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系；公司成立了股东大会、董事会、监事会，公司的董事由股东大会经过合法的选举程序产生，经理等高级管理人员由董事会聘任，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会人事任免的情况。

　（五）财务独立

　公司设立了独立的财务部门，配备了独立专职的财务人员，并已建立了符合有关会计制度要求的、独立的财务核算体系和财务管理制度，实施严格的财务监督管理；公司能够独立作出财务决策，不受股东或其他单位干预或控制；公司目前不存在资产、资金被股东占用或其他损害公司利益的情况。

　综上所述，公司具有独立完整的业务、资产、人员、机构和财务体系，具有面向市场独立经营的能力。

　八、董事、监事、高级管理人员的基本情况

　（一）基本情况

　截止本募集说明书摘要出具之日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　表4-14 发行人董监高情况

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　（二）董事、监事、高级管理人员的经历情况

　1、董事会成员经历情况

　董事长：刘江涛，男，1978年出生，籍贯江西宜春，美国城市大学工商管理硕士学位；曾任海航易生控股有限公司执行董事长，董事长，现任海航旅游集团有限公司副董事长，海航凯撒旅游集团股份有限公司执行董事长兼首席执行官。

　副董事长：陈小兵，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权；大学学历，曾任德国凯撒国际贸易展览有限公司北京代表处首席代表，现任北京凯撒国际旅行社有限责任公司总裁，凯撒同盛（北京）投资有限公司总经理，董事，凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司董事长，凯撒贝塞什（北京）国际艺术文化有限责任公司董事，北京欧沛汶投资有限责任公司执行董事，海航凯撒旅游集团股份有限公司董事兼总裁，与公司第八届董事会董事候选人马逸雯为夫妻关系。

　董事：陆建祥，男，1984年出生，籍贯江苏泰州，南开大学硕士研究生；曾任海航凯撒旅游集团股份有限公司证券业务部总经理。

　董事：张文博，男，1985年出生，籍贯黑龙江木兰，西安外国语大学本科；曾任首都航空人资行政部副总经理，海航旅游投资控股有限公司人资行政部总经理。

　董事：刘志强，男，1968年出生，MBA硕士研究生。曾任宝鸡商场（集团）股份有限公司董事长、易食集团股份有限公司首席执行官、副董事长，现任海航凯撒旅游集团股份有限公司董事，主要职责为负责公司食品类业务的生产运营及转型发展。

　董事：陈威廉，男，1995年出生，现就读于德国KühneLogisticsUniversity，德国国籍。

　董事：马逸雯，女，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权；现任北京凯撒世嘉文化传播有限责任公司执行董事，北京欧沛汶投资有限责任公司总经理，凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司投资董事。

　独立董事：吴邦海，男，1942年出生，曾任河北省张家口市中级人民法院副院长，海南省高级人民法院政治部副主任，海口市中级人民法院院长，海南省政法委副书记，现任海南航空股份有限公司独立董事，海航凯撒旅游集团股份有限公司独立董事。

　独立董事：程政，男，1964年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权；1986年7月毕业于第一军医大学临床医学专业，本科学历；1986年7月至1986年12月，就职于北京空军总医院，任军医；1986年12月至1992年3月，就职于云南老山前线第一野战医疗所，任军医；1992年4月至1996年10月，就职于中国国防军工物资总公司，任处长；1996年10月至2015年2月，就职于泰和诚医疗集团（纽交所），任总裁；2015年2月至今，就职于北京全域投资管理有限公司，任董事长、总裁；2015年7月至今，任公司董事，任职期限三年。

　独立董事：胡猛，男，1980年出生，金融学本科毕业，中国注册会计师，曾就职于德勤会计师事务所，中化集团财务公司，现任中融国际信托有限公司副总裁。

　独立董事：黄晓晖，女，1975年出生，会计专业，曾任安宁会计师事务所审计部主任，亚太中汇会计师事务所有限公司部门经理，现任昆明自来水集团有限公司总会计师，昆明龙津药业股份有限公司独立董事。

　2、监事会成员经历情况

　监事会主席：杜才明，男，1980年出生，籍贯江西九江，华中科技大学硕士研究生。曾任普华永道中天会计师事务所高级审计员、海航旅游集团有限公司合规管理部副总经理、海航云商投资有限公司首席风控官、风控总监，现任海航凯撒旅游集团股份有限公司监事会主席。

　监事：郑丹，1979年出生，曾任北京凯撒国际旅行社有限责任公司部门总经理，现任凯撒同盛（北京）投资有限公司助理总裁。

　职工代表监事：李江玲，女，1974年出生，籍贯山西长治，天津理工大学本科学历。曾任北京科航投资有限公司人资行政部经理，现任海航凯撒旅游集团股份有限公司人资行政部总经理。

　3、非董事高级管理人员经历情况

　财务总监：关宇，男，1980年出生，籍贯湖南湘阴，复旦大学本科；曾任海航集团财务有限公司金融市场部总经理、海航集团财务有限公司总经理助理、海航集团财务有限公司副总经理；现任海航凯撒旅游集团股份有限公司财务总监。

　财务副总监：靳婷，女，1983年出生，籍贯黑龙江省，黑龙江工程学院本科；2006年加入北京凯撒国际旅行社有限责任公司，曾任北京凯撒国际旅行社有限责任公司北京分公司财务经理、财务管理中心业务总监、企业发展部经理，凯撒同盛旅行社（集团）有限公司助理总裁；现任海航凯撒旅游集团股份有限公司财务副总监。

　董事会秘书：张延波，1984年出生，籍贯河南洛阳，硕士研究生，中共党员，毕业于南开大学世界经济专业，曾任职于海南航空股份有限公司董事会秘书办公室，担任天津市海运股份有限公司董事会秘书。

　根据人员访谈以及相关中介机构出具的文件，公司现任的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的规定。

　截止本募集说明书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员符合《公司法》关于公司董事、监事以及高级管理人员任职资格的规定，没有《公司法》中所禁止的情形，不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，不存在最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　（三）董事、监事、高管人员薪酬及兼职情况

　截止本募集说明书摘要出具之日，发行人董事、监事、高管人员薪酬及兼职情况如下：

　1、薪酬情况

　公司董事、监事及高级管理人员2016年度在公司领取报酬情况如下：

　表4-15 发行人董监高2016年领取报酬情况

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　2、兼职情况

　董事、监事及高级管理人员在股东及其关联单位任职的情况如下：

　表4-16 发行人董监高在股东单位任职情况

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　表4-17 发行人董监高在其关联单位任职情况

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　除上述人员外，其他董事、监事及高级管理人员未在股东单位或关联单位任职。

　（四）持有发行人股票及债券情况

　截止本募集说明书摘要出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员持有发行人股份和债券的情况如下：

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　九、关联方及关联交易情况

　（一）关联方关系

　截至2016年12月31日，公司的关联方及关联关系如下：