声 明

　本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　重大事项提示

　一、本次债券的交易场所为上海证券交易所，仅对合格投资者公开发行。

　二、经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。发行人无法保证主体信用评级和/或本次债券信用评级在本次债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期内发生负面变化，可能引起本次债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本次债券无法在证券交易所上市或交易流通。

　三、受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本次债券实际投资收益具有一定的不确定性。

　四、本次债券发行结束后拟在上交所上市交易，但是由于本次债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或者核准，发行人目前无法保证本次债券能够按照预期上市交易。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在上交所上市后本次债券的持有人能够随时以及足额交易其所持有的本次债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后，可能面临由于本次债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券或者由于本次债券上市流通后因交易不活跃而使得不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

　五、发行人目前经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本次债券存续期限内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营仍存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流情况，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金以按期偿付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

　六、发行人目前资信状况良好，最近三年与主要客户和供应商发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为，能够按时偿付债务本息。但是，由于宏观经济的周期性波动，在本期债券存续期限内，如果发生不可控的市场环境变化，发行人可能不能从预期还款来源中获得足额资金，从而影响其偿付到期债务本息，导致发行人资信水平下降。

　七、经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。发行人无法保证主体信用评级和/或本次债券信用评级在本次债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期内发生负面变化，可能引起本次债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本次债券无法在证券交易所上市或交易流通。

　八、应收账款周转率波动较大，2015年末公司应收账款余额较2014年末减少4,416.06万元，下降16.08%；2016年末公司应收账款余额较2015年末增加60,290,713.13万元，增长26.16%。前述应收账款减少是由于公司规范了对应收款未达账项的管理，减少了该部分未达账项的金额；2016年末公司应收账款余额较2015年末增加系公司销售增加，而在此时点销售款还未实现而致。尽管发行人已经加强了对应收账款的管理，但随着销售扩大，部分未采用预付费模式的业务可能出现应收账款持续增加，不能及时收回款项的风险。

　九、报告期各期末，公司预付账款主要系预付材料款及工程款。报告期各期末，公司预付账款余额分别为44,087.70万元、48,695.66万元、50,951.05万元、53,808.39万元，占流动资产的比例分别为13.71%、11.63%、11.50%、17.10%。2015年末预付账款余额较2014年末增长10.45%，2016年末较预付账款余额较2015年末上升4.63%，属于正常波动。预付账款随着公司固定资产投资政策的不同而出现较大幅度的波动，提请投资者注意相关风险。

　十、报告期各期末，公司其他应收款余额分别为27,202.61万元、26,026.10万、36,442.62万元、37,468.95万元，占流动资产的比例分别为8.46%、6.22%、8.23%、11.91%。2015年末公司其他应收款较2014年末减少1,176.51万元，下降4.32%，属于正常波动；2016年末公司其他应收款较2015年末增加了10,416.53 万元，增长了40.02%，主要系往来款增加所致。提请投资者注意往来款增加造成其他应收款的增加较快，可能出现该部分账款不能及时收回的风险。

　十一、报告期各期末，公司商誉价值分别为219,244.24万元、215,097.16万元、219,613.47万元、219,565.80万元，占非流动资产的比例分别为18.07%、14.93%、13.66%、13.79%。公司的商誉主要为公司及子公司收购境内外公司产生的合并溢价。各报告期末公司将被收购公司的业绩完成情况与收购评估报告进行比对，判断被收购公司经营情况是否符合预测并结合公司未来经营计划对公司价值进行估值，与按权益法计算的投资账面价值进行比较，对于存在明显减值迹象的投资计提相应的减值准备。尽管报告期内，公司的商誉未发生明显的变化，但商誉占资产的比重较大，若出现减值将会对公司造成较大的影响，提请投资者注意该风险。

　十二、报告期各期末，公司预收款项分别为535,952.40万元、662,439.23万元、723,902.29万元、717,058.24万元，占流动负债的比例分别为59.90%、58.44%、52.67%、59.16%。公司预收账款主要为收到客户宽带业务使用费等。2016年12月末公司预收款项较2015年末增加61,463.06万元，增长9.28%；2015年末公司预收款项较2014年末增加126,486.84万元，增长23.60%。增长的主要原因为公司宽带业务收费模式为预收款模式，随着公司业务高速发展，预收帐款增长较快。公司主要依靠预付费模式经营，因而预收账款规模较大，但其期限大多集中于2年以下，若该部分客户不能及时续订服务，预收账款将出现较大幅度下降，对公司的现金流、未来确认的营业收入都将造成较大影响。

　十三、最近三年，期间费用占营业收入的比重逐期升高，分别为45.66%、49.47%、47.02%，主要系由于销售费用、职工薪酬增长增加所致。若持续性增加期间费用支出，但营业收入并未随之增长，可能会造成利润下降的风险。

　十四、发行人报告期内固定资产占比较大，随着网络技术、传输技术的演进与升级，未来可能出现发行人所拥有的专用设备更新换代和减值的风险。

　十五、信息技术产业发展日新月异，国际主流运营商网络演进速度日趋加快。公司是互联网高科技服务企业，高科技企业的发展在很大程度上取决于技术上的优势，要保持优势则必须具备技术上的快速更新能力。随着互联网行业技术与服务不断向多样化、复杂化发展，以及更新换代速度的不断加快和行业新应用新产品的不断涌现，公司不可避免地面临着技术风险。为此，公司全面加大了对互联网应用和终端智能研发的力度，在北京、深圳、杭州和美国硅谷等地组建了“鹏博士超宽带技术研究院”，紧跟行业发展动态和客户需求，根据公司战略规划，自主研发包括智能终端、通讯平台、网络技术应用等领域的核心技术，从顶层规划、平台构建、数据共享等方面为用户有效提供全方位、多层次、低成本的专业化服务，持续提供有竞争力的产品和服务，通过行业领先技术保障网络传输速度和质量，提高公司网络黏性，规避风险。

　十六、随着互联网在行业应用上的普及，市场对互联网接入、IDC等互联网增值服务的需求有很大提升，同时国家鼓励民间资本以多种模式进入宽带接入市场，宽带运营企业的数量增多，竞争加剧，打造差异化优势的难度加大。一方面，竞争加剧使公司面临市场份额被竞争对手抢夺的风险，原有的市场份额可能减小；另一方面，竞争加剧还可能导致竞争对手出于竞争的目的，采用大幅度下调业务资费等手段使得行业整体利润率下降。为此，公司重点通过“超宽带云管端”战略的推进和落实，着力打造公司云管端平台的综合竞争力，通过差异化优势与同类企业拉开差距。公司通过实施的宽带提速计划、光纤网络改造计划、“TOP10000”内容商引进计划、会员营销宽带免费计划、智能终端持续升级计划等，全面加大公司高性价比宽带产品在全国范围的推广；同时加快布局OTT业务，打造全面优质的内容平台，促进增值业务的发展，以有特色的高端产品实现公司在互联网接入市场上的优势地位。

　十七、互联网行业发展迅速、应用创新层出不穷，公司要保持竞争优势，就必须持续创新，开拓新业务，开拓新市场。新业务和新市场的拓展必然伴随着各方面的风险，包括新业务研发失败的风险，新产品推出不力的风险等。近两年公司加快了海外业务的拓展，在全球范围内加快视频娱乐、游戏教育、云计算、物联网等方面业务的部署，而海外业务经营受到海外政治经济环境、行业管制、法律诉讼、劳动关系等多方面因素的影响，从而给海外业务的顺利拓展带来不确定性风险。为此，公司在新业务的拓展上秉持在同一产业链进行纵向横向拓展，依托现有网络资源平台、内容及客户优势，稳妥延伸拓展至新的业务和市场。加强与海外同行的合作，借鉴学习行业优秀经验，做好海外市场调研和可行性分析，加强对海外分子公司的人员管控和财务监督，开发出最大程度贴近用户需求的产品，及时根据市场变化调整经营策略，以完善的产品功能和良好的用户体验，确保新业务新市场的顺利拓展。

　十八、发行人主要业务为宽带接入和数据中心，与国家的经济运行状态有着较为密切的关系，业务未来收益与经济景气度正向关联较大。近年来，世界经济出现周期性波动，我国经济亦受到一定的冲击，经济下行压力较大，经济形势仍然面临着许多不确定的因素。面对我国经济的周期性波动和诸多不确定因素，发行人的收益存在一定的不确定性，可能存在一定的经营风险。

　十九、目前，国内电信行业竞争日趋激烈，同时电信行业增量市场已逐步饱和，移动互联网也异军突起，对发行人带来了新的挑战。在上述激烈的竞争环境中，如果发行人不能巩固竞争优势，争取更大的市场份额，则其收益将可能下降，面临一定的行业竞争风险。

　二十、公司所处行业对技术要求较高，尽管近年来公司持续加大技术研发投入，但如果未来公司技术创新不能紧随市场变化，可能对其经营带来一定的影响。

　二十一、由于海外市场的政治与法律体系与我国有较大不同，公司扩展海外华人市场，容易受到地缘政治影响，海外业务面临一定的政治与法律风险。

　二十二、公司大部分业务集中在下属子公司经营，地域分散，近两年又逐步拓展美国、韩国等海外市场，随着业务规模和业务范围的不断扩大，公司对分处各地的下属公司的风险控制、人员管理、业务指导的难度加大，管理不力将导致公司成本上升、利润下降，从而影响公司发展。同时，随着业务的扩大以及下属公司、分支机构的不断增加，在不同业务板块中都突显出对于各类专业人才的强烈需求，需要吸引更多优秀行业人才加盟，人才储备的不足也是公司未来发展的一大阻力。为此，公司将进一步优化经营管理模式和业务结构，推进适应互联网产业发展的扁平化组织机构调整，深化事业部制改革。全面实施全球事业合伙人制度，激励创新，通过开放市场和资源，引进留住优秀创新团队，汇集天下英才。加大内部人员培养培训，重视内部人员的有序提升，持续激发公司内生活力；加大人才及团队的引进力度，创新完善激励机制，拓宽人才发展空间，提高公司竞争力，保持核心骨干团队的稳定，保障高级人才的及时补充。

　二十三、尽管近三年及一期内发行人发生的关联交易金额较小，且发行人与关联方之间的关联交易秉着公正、公平、公允的原则，定价遵循市场价格，严格按照会计、税收等法律法规处理关联方交易，但随着公司业务的开展，可能导致关联交易的增加，如果关联交易处置不当，可能影响公司的经营效益和利益。

　二十四、根据2016年11月9日发布的临2016-036号公告，发行人控股股东鹏博实业直接持有发行人股票11,503.5640万股，拟以其所持发行人部分股票发行不超过30亿元人民币的可交换公司债券。若质押股票达到换股条件，投资者选择换股，可能造成发行人控股股东及实际控制人变更的风险。同时，发行人控股股东拟为发行人第二大股东通灵通非公开发行可交换公司债券提供不可撤销的连带责任保证担保，提请投资者注意由此产生的风险。

　二十五、发行人作为高新技术企业，受国家科技政策的扶持和影响较大。同时，国家宏观经济政策、财政政策、产业政策、行业管理政策、环保政策的调整也可能会影响发行人及其子公司的经营活动。发行人属于互联网行业，国家宏观经济政策的扩张与紧缩和互联网行业政策的变动，对其的经营环境和业绩可能产生较大影响。

　此外，发行人享受国家高新技术产业的税收优惠，如果未来公司所享受的税收优惠政策发生变化，可能对公司的盈利能力产生较大影响。

　二十六、国家为加快电子信息产业的发展，制定了相关的政策要求深化电信体制改革，加快形成有效的市场竞争格局，为民营企业进入电信服务市场奠定了基础。但同时电子信息行业安全性也关系着整个国家的安全，一旦由于信息产业的改革影响了国家的信息安全，国家政策将会相应调整，这对从事电子信息行业的民营企业有较大的影响。

　二十七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。

　二十八、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件及本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体予以公告。

　二十八、本期债券将在发行结束后及时向上交所提出上市交易申请，并将申请在上交所集中竞价系统（以下简称“竞价系统”）和固定收益证券综合电子平台（以下简称“固定收益平台”）同时挂牌（以下简称“双边挂牌”），但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌，投资者有权选择将本期债券回售予发行人。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除上交所以外的其它交易场所上市，提醒投资者关注相关的流动性风险。

　二十九、根据《公司债券发行与交易管理办法》第十八条规定，本期债券不符合该条款中可以面向公众投资者和合格投资者同时发行的条件，仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

　三十、发行人主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，符合进行质押式回购交易的基本条件，本期债券质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

　释义

　在本募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

　一、常用名词释义

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　二、专业名词释义

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　注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一节 发行概况

　一、本次发行的基本情况及发行条款

　（一）发行人基本情况

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　（二）核准情况及核准规模

　1、发行人内部决策程序

　2016年11月28日，发行人第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》，同意公司发行合计不超过人民币10亿元（含10亿元）公司债券。

　2016年12月14日，发行人召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》，同意公司发行合计不超过人民币10亿元（含10亿元）公司债券。

　2、证监会核准情况及规模

　2017年3月3日，经中国证监会“证件许可【2017】306号”文核准，公司获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

　（三）本次债券基本发行条款

　1、债券名称：鹏博士电信传媒集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券。

　2、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币10亿元（含10亿元），一次性发行。

　3、票面金额及发行价格：本次债券面值为100元，按面值平价发行。

　4、债券期限：本次债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

　5、债券利率或其确定方式：本次债券票面利率通过簿记建档方式确定，在本次债券存续期内前3年固定不变，在本次债券存续期的第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上调基点，并在债券存续期后2年固定不变。

　6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司，若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

　自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

　8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　9、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　10、利息登记日：本次债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　11、起息日：2017年6月16日。

　12、付息日：本次债券存续期间，付息日为2018年至2022年每年的6月16日。若投资者行使回售权，则其回售部分的本次债券的付息日为自2018年至2020年间每年的6月16日。（如遇法定节假日或休息日延后至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

　13、本金兑付日：本次债券的兑付日为2022年6月16日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本次债券的兑付日为2020年6月16日。（如遇法定节假日或休息日延后至其后的第1个交易日）。

　14、利息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　15、发行方式：面向合格投资者公开发行。

　16、担保情况：本次公开发行公司债券采取无担保方式发行。

　17、募集资金专户银行及偿债账户银行：【】

　18、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本次债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA，评级展望稳定。

　19、承销方式：主承销商采取余额包销的方式承销。

　20、主承销商：长城证券股份有限公司

　21、债券受托管理人：长城证券股份有限公司

　22、募集资金用途：本次债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充公司流动资金。

　23、拟上市地：上海证券交易所

　24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　二、本次债券发行相关日期

　（一）本次债券发行时间安排

　发行公告刊登日期：2017年6月14日

　发行首日：2017年6月16日

　预计发行/网下认购期限：2017年6月16日至2017年6月19日

　（二）本次债券上市安排

　本次公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

　三、认购人承诺

　购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次

　主承销商/债券受托管理人

　深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层

　签署时间：2017年6月12日

　(下转A45版)