本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙电气”）于2017年6月1日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开六届三十一次临时董事会会议的通知。会议于2017年6月2日以通讯方式召开，公司现有董事9人，参与表决董事9人。会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

　经参会董事认真审议，会议以通讯投票表决方式通过了如下决议：

　一、审议通过《关于不谋求红相电力控制权声明和承诺的议案》；

　卧龙电气、席立功、何东武、吴国敏与厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“红相电力”）就卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称“银川卧龙”）100%股权转让事宜签订《厦门红相电力设备股份有限公司与卧龙电气集团股份有限公司、席立功、何东武、吴国敏发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）。卧龙电气拟向红相电力转让持有的银川卧龙92.5%股权，对应股权转让价款为108,225万元，其中70%部分红相电力以非公开发行股份支付，获得对应股份45,013,368股；30%部分以现金支付，获得对应现金324,675,016.56元。该《发行股份及支付现金购买资产协议》已经公司六届二十五次临时董事会、六届二十七次临时董事会及2017年第一次临时股东大会会议审议通过。

　待中国证监会核准上述交易，并且交割完毕后，本公司将持有红相电力10.97%股份，成为红相电力第二大股东。作为本次交易中红相电力发行股份及支付现金购买资产的交易对方，现就与本次交易相关事项郑重作出声明与承诺如下：

　自本次交易完成后，本公司及本公司一致行动人不通过任何方式谋求对红相电力的控制权地位。

　9票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过《关于公司各项业务的发展规划及相关承诺的议案》；

　公司以打造全球电机行业领先企业为长远目标，制订了聚焦电机及控制主业的战略；逐步退出包括变压器在内的输变电业务，集中优势资源大力发展电机及控制产业，做深做强电机及控制主业。

　公司拟向红相电力出售控股子公司银川卧龙92.5%股权事项符合公司聚焦主业的发展战略。该事项已经公司六届二十五次临时董事会、二十七次临时董事会以及2017年第一次临时股东大会审议通过。该事项尚需中国证监会核准同意。

　待中国证监会核准上述交易，并且交割完毕后，公司将成为红相电力的关联方，为全面实施公司的战略规划，公司做出各项业务的发展规划及相关承诺：

　1、电机及控制业务为公司的核心业务，是公司集中优势资源重点发展的产业。公司不存在退出电机及控制业务的任何安排。

　2、关于变压器业务，公司已承诺自银川卧龙股权交割日起，不以任何直接或间接方式从事铁路牵引变压器业务，且在两年内通过合法合规方式逐步剥离公司除银川卧龙以外变压器资产，不再从事电力变压器的生产和销售业务。

　3、除变压器以外的公司其他非核心业务，为更好地服务于公司聚焦电机及控制业务的战略思路，公司拟选择合适时机以合法合规方式处置。

　4、公司不存在通过剥离资产方式以致使公司成为无实际业务的控股型公司的计划或相关情形。

　9票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过了《关于豁免提前发布董事会会议通知的议案》；

　9票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　卧龙电气集团股份有限公司

　董 事 会

　2017年6月3日