证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2017-68

　厦门三五互联科技股份有限公司

　第四届董事会第十四次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　厦门三五互联科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2017年5月26日以邮件、传真、电话方式向全体董事发出召开临时董事会通知，并于2017年6月2日以通讯表决的方式召开第四届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议应到董事5人，实到董事5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议由公司董事长龚少晖先生主持。

　经记名投票表决，审议并通过了如下议案：

　一、 审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》

　本次重大资产重组自启动以来，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重组的各项工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等相关工作，并对重组方案进行了充分沟通和审慎论证，同时按照相关法律法规的规定，定期披露进展公告，提示存在的风险和不确定性，认真履行信息披露义务。公司于2017年4月6日披露《重大资产重组购买报告书（草案）》等相关文件。2017年4月12日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的重组问询函》，公司于2017年4月18日对重组问询函进行了回复。2017年4月19日深圳证券交易所创业板公司管理部向公司下发了《关于约见厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组事项有关人员谈话的函》（创业板约见函【2017】第<6>号），并于2017年4月24日在深圳证券交易所约谈了本次重大资产重组的相关方，本次约谈中深圳证券交易所的要求公司对重组方案进行调整，对问询函中涉及的内容进行补充资料。2017年5月2日，公司收到收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的问询函（创业板问询函【2017】第93号），公司自收到问询函后，立即组织中介机构等相关各方对问询函中的问题积极准备回复工作，公司已于2017年5月5日对该问询函进行回复。同时公司根据深圳证券交易所意见与交易对方就重组方案和具体交易条款进行了反复沟通和磋商，但由于双方就购买资产协议中的核心条款分歧较大，未能达成一致意见，且经过公司积极沟通也一直未取得实质性进展。公司决定终止本次重大资产重组事项。详见公司同日于中国证监会指定信息披露网站发布的《关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告》。

　独立董事意见：自公司实施重大资产重组以来，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重组的各项工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等相关工作，并对重组方案进行了充分沟通和审慎论证，同时按照相关法律法规的规定，定期披露进展公告，提示存在的风险和不确定性，认真履行信息披露义务。公司于2017年4月6日披露《重大资产重组购买报告书（草案）》及相关文件后，公司根据深圳证券交易所意见进行调整重组方案，就交易方案和具体交易条款与交易对方进行了反复沟通和磋商，但由于双方就购买资产协议中的核心条款分歧较大，未能达成一致意见，且经过公司积极沟通也一直未取得实质性进展。

　我们认为公司终止本次重大资产重组是基于审慎判断并与相关各方充分沟通协商之后做出的决定，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，公司董事会审议相关议案时履行了必要的程序，不存在损害公司及其股东的行为，不会对公司经营造成重大不利影响。因此，我们同意公司终止本次重大资产重组事项。

　本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

　二、审议通过了《关于签订<厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组终止协议>的议案》

　就终止本次重大资产重组事宜，同意公司与上海成蹊信息科技有限公司全体股东签订《厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组终止协议》，以终止此前公司与其签署的附条件生效的《支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》及《关于<支付现金购买资产协议>的补充协议》等重大资产重组相关协议。

　本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

　特此公告。

　厦门三五互联科技股份有限公司

　董 事 会

　2017年6月2日

　证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2017-69

　厦门三五互联科技股份有限公司

　第四届监事会第十一次会议决议的公告

　本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　厦门三五互联科技股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2017年5月26日以邮件、传真、电话方式向全体监事发出召开第四届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）通知，并于2017年6月2日以通讯表决方式召开本次会议。本次会议由监事会主席余成斌主持，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经记名投票表决，审议通过了如下议案：

　一、审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》

　本次重大资产重组自启动以来，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重组的各项工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等相关工作，并对重组方案进行了充分沟通和审慎论证，同时按照相关法律法规的规定，定期披露进展公告，提示存在的风险和不确定性，认真履行信息披露义务。公司于2017年4月6日披露《重大资产重组购买报告书（草案）》等相关文件。2017年4月12日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的重组问询函》，公司于2017年4月18日对重组问询函进行了回复。2017年4月19日深圳证券交易所创业板公司管理部向公司下发了《关于约见厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组事项有关人员谈话的函》（创业板约见函【2017】第<6>号），并于2017年4月24日在深圳证券交易所约谈了本次重大资产重组的相关方，本次约谈中深圳证券交易所的要求公司对重组方案进行调整，对问询函中涉及的内容进行补充资料。2017年5月2日，公司收到收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的问询函（创业板问询函【2017】第93号），公司自收到问询函后，立即组织中介机构等相关各方对问询函中的问题积极准备回复工作，公司已于2017年5月5日对该问询函进行回复。同时公司根据深圳证券交易所意见与交易对方就重组方案和具体交易条款进行了反复沟通和磋商，但由于双方就购买资产协议中的核心条款分歧较大，未能达成一致意见，且经过公司积极沟通也一直未取得实质性进展。公司决定终止本次重大资产重组事项。详见公司同日于中国证监会指定信息披露网站发布的《关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告》。

　本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

　二、审议通过了《关于签订<厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组终止协议>的议案》

　就终止本次重大资产重组事宜，同意公司与上海成蹊信息科技有限公司全体股东签订《厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组终止协议》，以终止此前公司与其签署的附条件生效的《支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》及《关于<支付现金购买资产协议>的补充协议》等重大资产重组相关协议。

　本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

　特此公告。

　厦门三五互联科技股份有限公司

　监 事 会

　2017年6月2日

　证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2017-70

　厦门三五互联科技股份有限公司关于终止

　重大资产重组暨公司股票复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月2日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，现将有关情况公告如下：

　一、本次重大资产重组的基本情况

　本次重大资产重组为拟通过支付现金方式购买邹应方、刘中杰、宁波保税区创途投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区愉游投资合伙企业（有限合伙）等四方合计持有的上海成蹊信息科技有限公司（以下简称“成蹊科技”）100%的股权。本次重大资产重组的主要历程如下：

　1、厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：三五互联，股票代码：300051）自2017年1月24日开市起停牌（详情可见公司于2017年1月23日在中国证监会指定信息披露网站发布的《关于筹划重大事项停牌的公告》，公告编号：2017-06）。公司于2017年2月6日披露了《关于筹划重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2017-10）。

　2、因该重大事项对公司构成重大资产重组，公司于2017年2月10日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-11）。

　3、由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，重组方案的具体内容需交易各方进一步商讨、论证和完善，公司于2017年2月20日、2017年3月21日披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2017-13、2017-26）。

　4、公司于2017年4月5日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》及其他重组事项相关的议案，公司拟向邹应方、刘中杰、宁波保税区创途投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区愉游投资合伙企业（有限合伙）支付现金购买其持有的上海成蹊信息科技有限公司100%的股权。具体内容详见公司于2017年4月6日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。

　5、公司于2017年4月12日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2017】第6号）（以下简称“问询函”）。公司自收到问询函后，立即组织中介机构等相关各方对问询函中的问题积极准备回复工作，公司已于2017年4月18日对该问询函进行回复。2017年4月19日深圳证券交易所创业板公司管理部向公司下发了《关于约见厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组事项有关人员谈话的函》（创业板约见函【2017】第<6>号），并于2017年4月24日在深圳证券交易所约谈了本次重大资产重组的相关方，本次约谈中深圳证券交易所的要求公司对重组方案进行调整，对问询函中涉及的资料进行补充资料。

　6、公司于2017年5月2日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的问询函（创业板问询函【2017】第93号），公司自收到问询函后，立即组织中介机构等相关各方对问询函中的问题积极准备回复工作，公司已于2017年5月5日对该问询函进行回复。

　7、停牌期间，公司按照规定每五个交易日发布一次《关于筹划重大资产重组停牌进展的公告》。

　二、公司停牌期间的相关工作

　公司股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《创业板信息披露备忘录第22号—上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，筹划并推进重大资产重组事项，聘任独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构，对标的资产开展尽职调查；且公司积极与交易对手推进本次重大资产重组相关事宜，就交易方案和具体交易条款进行了反复的沟通和磋商。

　同时，公司召开董事会审议通过了本次重大资产重组的相关议案，在收到深圳证券交易所关于本次重大资产重组事项的问询函后，公司及时对问询函进行了回复，并根据深圳证券交易所的意见与交易对方积极沟通调整重组方案，同时公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，严格履行相关决策程序，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

　三、 终止本次重大资产重组的原因

　本次重大资产重组自启动以来，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重组的各项工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等相关工作，并对重组方案进行了充分沟通和审慎论证，同时按照相关法律法规的规定，定期披露进展公告，提示存在的风险和不确定性，认真履行信息披露义务。公司于2017年4月6日披露《重大资产重组购买报告书（草案）》等相关文件。2017年4月12日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的重组问询函》，公司于2017年4月18日对重组问询函进行了回复。2017年4月19日深圳证券交易所创业板公司管理部向公司下发了《关于约见厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组事项有关人员谈话的函》,并于2017年4月24日对相关方进行了约谈，深证证券交易所在约谈中要求公司对重组方案进行调整、对重组问询函中涉及到的资料进行补充。公司就本次重大资产重组项目约谈中的要求与交易方进行了反复沟通和磋商，但由于双方就购买资产协议中的核心条款分歧较大，未能达成一致意见，且经过公司积极沟通也一直未取得实质性进展。公司决定终止本次重大资产重组事项。

　四、 终止本次重大资产重组对公司的影响

　本次重大资产重组尚处于筹划阶段，交易双方签署的标的资产购买的协议尚未生效，交易双方均不会因为本次交易的终止承担法律责任。目前公司经营情况正常，本次终止重大资产重组对公司现有的经营活动不会造成不利影响。公司将立足主业，充分发挥公司的优势，在现有业务规划的基础上，不断寻求新的应用领域，推动公司总体经营的稳定发展。同时，公司将根据公司发展战略需求寻求产业投资、并购和行业整合的机会，在努力进行内生式发展的基础上，不断寻求外延式发展的机会，推动公司的总体发展。

　五、 终止本次重大资产重组履行的审议程序

　2017年6月2日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》等相关议案，同意公司终止本次重大资产重组。

　公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见，独立财务顾问海通证券股份有限公司发表了核查意见。

　六、 公司承诺事项

　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等规定，公司承诺自本次终止重大资产重组的公告披露之日起一个月内不再筹划相关重大资产重组事项。

　七、公司股票复牌安排

　经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：三五互联；股票代码：300051）将于2017年6月5日（周一）开市起复牌。

　公司董事会对终止本次重大资产重组事项给广大投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　厦门三五互联科技股份有限公司

　董 事 会

　2017年6月2日