本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2017年6月2日

(二)股东大会召开的地点：上海市浦东新区迎春路719号上海淳大万丽酒店4楼莱茵厅

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数	69
其中：A股股东人数	59
境内上市外资股股东人数（B股）	10
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）	416,490,963
其中：A股股东持有股份总数	321,186,538
境内上市外资股股东持有股份总数(B股)	95,304,425
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）	31.9517
其中：A股股东持股占股份总数的比例（%）	24.6403
境内上市外资股股东持股占股份总数的比例（%）	7.3114

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长郭亚军先生主持。会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事11人，出席4人，董事张鹏先生、董事李铁先生、董事李强先生、董事廖虹宇先生、独立董事沈银珍女士、独立董事秦波先生、独立董事周莉女士因公务未能出席本次会议。

2、公司在任监事5人，出席1人，监事史禹铭先生、监事权栋先生、监事魏亭先生、监事苏钰婷女士因公务未能出席本次会议。

3、董事会秘书出席本次股东大会；部分高管等相关人员列席了本次股东大会。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《公司2016年度财务决算报告》和《公司2017年度财务预算报告》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	318,131,953	99.0490	2,952,900	0.9194	101,685	0.0316
B股	95,144,825	99.8325	158,500	0.1663	1,100	0.0012
普通股合计：	413,276,778	99.2283	3,111,400	0.7471	102,785	0.0246

2、议案名称：《公司2016年度利润分配预案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意				反对				弃权
	票数		比例（%）		票数		比例（%）		票数		比例（%）
A股		318,131,953		99.0490		3,028,600		0.9429		25,985		0.0081
B股		95,144,825		99.8325		159,500		0.1674		100		0.0001
普通股合计：		413,276,778		99.2283		3,188,100		0.7655		26,085		0.0062

3、议案名称：《公司2016年度董事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	318,167,553	99.0601	2,928,400	0.9117	90,585	0.0282
B股	95,144,825	99.8325	158,500	0.1663	1,100	0.0012
普通股合计：	413,312,378	99.2368	3,086,900	0.7412	91,685	0.0220

4、议案名称：《公司2016年度监事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	318,167,553	99.0601	2,928,400	0.9117	90,585	0.0282
B股	95,144,825	99.8325	158,500	0.1663	1,100	0.0012
普通股合计：	413,312,378	99.2368	3,086,900	0.7412	91,685	0.0220

5、议案名称：《关于公司2017年度向金融机构等的融资额度、对外担保额度及对董事会进行相应授权的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	318,256,053	99.0876	2,810,600	0.8751	119,885	0.0373
B股	95,145,825	99.8336	158,500	0.1663	100	0.0001
普通股合计：	413,401,878	99.2583	2,969,100	0.7129	119,985	0.0288

6、议案名称：《关于提议公司2017年度可向股东海航旅游集团有限公司及其关联方申请额度不超过人民币5亿元借款的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	21,295,210	88.0219	2,778,000	11.4826	119,885	0.4955
B股	1,790,650	91.8635	158,500	8.1313	100	0.0052
普通股合计：	23,085,860	88.3083	2,936,500	11.2327	119,985	0.4590

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
2	《公司2016年度利润分配预案》	22,928,160	87.7051	3,188,100	12.1952	26,085	0.0997
5	《关于公司2017年度向金融机构等的融资额度、对外担保额度及对董事会进行相应授权的议案》	23,053,260	88.1836	2,969,100	11.3574	119,985	0.4590
6	《关于提议公司2017年度可向股东海航旅游集团有限公司及其关联方申请额度不超过人民币5亿元借款的议案》	23,085,860	88.3083	2,936,500	11.2327	119,985	0.4590

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、特别决议议案5获得有效表决权股份总数的2/3以上通过；其他议案获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。

2、海航旅游集团有限公司、海航旅游（香港）集团有限公司、上海大新华实业有限公司因关联关系对议案6回避表决。

本次年度股东大会还听取了《公司2016年年度报告全文及摘要》及《公司2016年度独立董事述职报告》。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市康达律师事务所

律师：蔡思雨、孙玲

2、律师鉴证结论意见：

本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定，出席会议人员、召集人的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

海航创新股份有限公司

2017年6月3日