证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2017-062

太极计算机股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

（170535号）的反馈意见回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年4月24日，太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(170535号)（以下简称“反馈意见”）。公司会同相关中介机构对反馈意见所列问题进行了认真研究和逐项落实，现按照相关要求对反馈意见的回复进行公开披露，具体内容详见同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《太极计算机股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之一次反馈意见回复》。公司将于上述反馈意见公告后两个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。公司本次发行股份及支付现金购买资产还需获得中国证监会的核准。公司将根据中国证监会审核的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

太极计算机股份有限公司

董事会

二零一七年六月二日

证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2017-063

太极计算机股份有限公司

第四届董事会第六十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六十一次会议通知于2017年5月25日以电子邮件的方式发出，会议于2017年6月2日在中国电科太极信息产业园C区会议中心以现场表决的方式召开。

本次会议应到董事 8 位，实到董事8 位，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长李建明先生主持。会议的召集和召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。

二、会议审议情况

（一）审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次交易方案中的发行股份及支付现金购买资产方案之股份发行价格调整方案和募集配套资金方案之募集资金金额和用途作出如下调整：

1、本次发行股份及支付现金购买资产方案之股份发行价格调整方案

（1）修订前

本次交易方案中，原价格调整方案中的调价触发条件约定如下：

①中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即2017年1月4日）收盘点数（即6,600.20点）跌幅超过10%；

或

②软件与服务指数（882119.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较太极股份因本次交易停牌日前一交易日（即2017年1月4日）收盘点数（即6,501.84）跌幅超过10%；

上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。

（2）修订后

修订后的价格调整方案之调价触发条件如下：

①中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即2017年1月4日）收盘点数（即6,600.20点）跌幅超过10%，且太极股份（002368.SZ）股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中至少有十个交易日较本次交易停牌日前一交易日（即2017年1月4日）收盘价格（即30.98元/股）跌幅超过10%；

或

②软件与服务指数（882119.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较太极股份因本次交易停牌日前一交易日（即2017年1月4日）收盘点数（即6,501.84）跌幅超过10%，且太极股份（002368.SZ）股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中至少有十个交易日较本次交易停牌日前一交易日（即2017年1月4日）收盘价格（即30.98元/股）跌幅超过10%。

上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。

2、募集配套资金方案之募集资金金额和用途

（1）修订前

公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过资产交易价格的100%，且不超过36,622.43万元。

本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目所需资金	募集资金投资额
1	智慧档案云服务平台研发与运营项目	30,000.00	8,244.86
2	金融后援服务中心项目	22,710.00	20,000.00
3	支付现金对价	8,377.57	8,377.57
合计		61,087.57	36,622.43

（2）修订后

公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过资产交易价格的100%，且不超过36,532.43万元。

本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目所需资金	募集资金投资额
1	智慧档案云服务平台研发与运营项目	30,000.00	8,244.86
2	金融后援服务中心项目	22,710.00	19,910.00
3	支付现金对价	8,377.57	8,377.57
合计		61,087.57	36,532.43

除上述外，不涉及公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案中的其他内容调整。

调整后的方案详见深圳证券交易所网站和巨潮资讯网于本公告同时披露的《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案修订稿）》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于本次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》

公司对本次交易之发行股份及支付现金购买资产的价格调整方案进行调整以及对募集配套资金之募集资金金额进行调减，除此之外，公司未对本次交易方案进行其他调整。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的调整不构成对本次重组方案的重大调整。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案修订稿）>的议案》

同意公司本次编制的《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案修订稿）》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

特此决议。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的事前认可意见；

3、独立董事关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的独立意见。

特此公告。

太极计算机股份有限公司

董 事 会

二〇一七年六月二日

证券代码:002368 证券简称:太极股份 公告编号:2017-064

太极计算机股份有限公司

关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年6月2日，公司召开第四届董事会第六十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》、《关于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案修订稿）>的议案》等议案，在股东大会授权范围内对发行股份及支付现金购买资产方案之股份发行价格调整方案和募集配套资金方案之募集资金金额和用途进行了调整，具体调整情况如下：

1、本次发行股份及支付现金购买资产方案之股份发行价格调整方案

（1）修订前

本次交易方案中，原价格调整方案中的调价触发条件约定如下：

①中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即2017年1月4日）收盘点数（即6,600.20点）跌幅超过10%；

或

②软件与服务指数（882119.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较太极股份因本次交易停牌日前一交易日（即2017年1月4日）收盘点数（即6,501.84）跌幅超过10%；

上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。

（2）修订后

修订后的价格调整方案之调价触发条件如下：

①中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即2017年1月4日）收盘点数（即6,600.20点）跌幅超过10%，且太极股份（002368.SZ）股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中至少有十个交易日较本次交易停牌日前一交易日（即2017年1月4日）收盘价格（即30.98元/股）跌幅超过10%；

或

②软件与服务指数（882119.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较太极股份因本次交易停牌日前一交易日（即2017年1月4日）收盘点数（即6,501.84）跌幅超过10%，，且太极股份（002368.SZ）股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中至少有十个交易日较本次交易停牌日前一交易日（即2017年1月4日）收盘价格（即30.98元/股）跌幅超过10%。

上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。

2、募集配套资金方案之募集资金金额和用途

（1）修订前

公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过资产交易价格的100%，且不超过36,622.43万元。

本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目所需资金	募集资金投资额
1	智慧档案云服务平台研发与运营项目	30,000.00	8,244.86
2	金融后援服务中心项目	22,710.00	20,000.00
3	支付现金对价	8,377.57	8,377.57
合计		61,087.57	36,622.43

（2）修订后

公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过资产交易价格的100%，且不超过36,532.43万元。

本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目所需资金	募集资金投资额
1	智慧档案云服务平台研发与运营项目	30,000.00	8,244.86
2	金融后援服务中心项目	22,710.00	19,910.00
3	支付现金对价	8,377.57	8,377.57
合计		61,087.57	36,532.43

除上述外，不涉及公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案中的其他内容调整。

调整后的方案详见《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案修订稿）》。

公司对本次交易之发行股份及支付现金购买资产的价格调整方案进行调整以及对募集配套资金之募集资金金额进行调减，除此之外，公司未对本次交易方案进行其他调整。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的调整不构成对本次重组方案的重大调整。

本次交易方案的调整属于公司2017年第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的授权范围之内，无需另行召开股东大会审议。

公司第四届董事会第六十一次会议审议通过了调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案募集配套资金方案的相关议案，独立董事亦发表了同意的独立意见。

特此公告。

太极计算机股份有限公司

董事会

二〇一七年六月二日