证券代码：002260 证券名称：德奥通航 公告编号：2017-046

　德奥通用航空股份有限公司

　关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　德奥通用航空股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：德奥通航；股票代码：002260 )自2016年12月19日（星期一）上午开市起停牌并披露了《关于公司股票停牌交易的公告》（公告编号：2016-125）。公司于2016年12月24日披露了《关于停牌进展的公告》（公告编号：2016-127）。

　经多方商讨确认，该事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年12月30日上午开市起进入重大资产重组程序继续停牌并披露了《德奥通用航空股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-130）。公司分别于2017年1月7日、2017年1月14日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号分别为：2017-001、2017-002）。

　停牌期满1个月后，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年1月18日开市起继续停牌并披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-003）。公司分别于2017年1月25日、2月8日、2月15日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号分别为：2017-005、2017-006、2017-007）。

　2017年2月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的议案》，于2017年2月16日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-009），并于2017年2月23日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-010）。

　由于预计无法在重大资产重组停牌后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14 号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司于2017年2月27日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2017年2月28日披露了《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议延期复牌事项的公告》（公告编号：2017-012），公司分别于2017年3月7日、3月14日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-015、2017-018）。2017年3月16日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，据此，经公司向深圳证券交易所申请，公司因筹划重大资产重组继续停牌不超过3个月，公司于2017年3月17日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-020），公司分别于2017年3月24日、3月31日、4月11日、4月18日、4月25日、5月3日、5月10日、5月17日、5月24日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号分别为：2017-023、2017-024、2017-026、2017-027、2017-028、2017-038、2017-041、2017-042、2017-044）。

　由于本次重大资产重组工作量较大，公司预计无法在2017年6月5日前披露本次重大资产重组预案（或报告书）。为确保本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价出现异常波动，维护投资者权益，公司于2017年6月2日下午召开关于本次重大资产重组的投资者说明会，充分披露本次重大资产重组事项的进展，并经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年6月5日起继续停牌1个月，即公司预计于2017年7月5日前披露重大资产重组预案（或报告书），如公司未能于2017年7月5日前披露重大资产重组预案（或报告书），公司将视重组进展情况确定是否再次向深圳证券交易所申请进一步延期复牌许可。

　本次重组的基本情况、主要进展和延期复牌原因如下：

　一、本次重大资产重组基本情况

　1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

　（1）标的公司基本情况

　本次重大资产重组的标的资产为深圳市珍爱网信息技术有限公司（以下简称“珍爱网”、“标的公司”）100%股权，珍爱网成立于2004年5月13日，为工信部2016年中国互联网100强企业，同时在2016年工信部C-BPI中国品牌影响力排名中，珍爱网在网络婚恋类別中排名第一，主营业务为借助互联网（含移动互联网）为用户提供婚恋交友服务。

　（2）标的公司控股股东、实际控制人

　珍爱网的控股股东为珠海安远科技合伙企业（有限合伙），实际控制人为李涛。

　2、本次重组的目的

　公司目前的主营业务之一家用电器制造已经开始从传统的代工业务向直接面对消费者家庭生活的综合方案提供商升级，打造“互联网+”新业态，构筑公司家电业务与新兴互联网业态的交互与融合。公司和珍爱网在经营理念、O2O业务融合以及生活产业生态圈打造等方面有巨大的合作前景和整合优势，本次收购珍爱网可为公司家用电器业务顺利转型提升奠定坚实的基础。同时珍爱网作为国内优秀的专业互联网婚恋企业，盈利能力较强，通过本次重组，将丰富公司的主营业务，提升公司盈利能力。

　3、交易具体情况

　本次交易为公司拟在标的公司VIE架构拆除完成的基础上，以发行股份的方式购买标的公司100%的股权。本次交易的具体方案仍在论证过程中，尚未最终确定。

　本次收购的标的公司与本公司及主要股东之间均不存在关联关系，本次交易完成后不会导致公司控制权发生变更。

　二、公司停牌期间的相关工作

　公司停牌期间，积极推进本次重大资产重组，主要完成了以下事项：

　1、公司会同本次重组相关各方就本次重大资产重组方案进行论证及协商， 并已签署了《股权收购意向合作协议》；

　2、聘请本次重大资产重组涉及的所有中介机构，包括独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所及评估师事务所；

　3、安排各中介机构对标的公司进行全面的尽职调查工作，目前独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所及评估师事务已完成对标的公司的初步尽职调查工作；

　4、与VIE运营主体、WFOE以及ZhenAi BVI的股东就《重组框架协议》的具体核心条款进行了深入细致的谈判及意见交换，《重组框架协议》的主要条款已经达成共识,部分具体条款还在进一步沟通协调中；

　5、与标的公司所在地的工商、发改委及外汇主管部门进行沟通，了解本次重大资产重组涉及的相关主管部门的政策要求。

　三、本次申请延期复牌的原因、下一步的工作安排及预计复牌时间

　1、本次申请延期复牌的原因

　本次重大资产重组的标的资产为珍爱网100%股权，珍爱网存在VIE架构情形，本次收购涉及VIE架构的拆除，属于“跨境交易事项”。具体情况如下：

　（1）珍爱网VIE架构的搭建

　珍爱信息技术(深圳)有限公司（外商独资企业，以下简称“WOFE”）是为了搭建协议控制关系而设立的有限责任公司，成立于2007年11月19日，注册资本2400万美元，法定代表人为李松。2011年6月21日，WOFE、珍爱网及其股东签订了《独家技术服务协议》、《股权购买排他性选择权协议》、《股权质押协议》（前述三个协议，统一简称为“VIE协议”），搭建了VIE架构。

　（2）拆除VIE架构涉及跨境交易

　由于本次交易为各方基于市场化原则进行的交易，交易方案的设计具有一定的复杂性。交易各方确定的初步交易方案为：由新进境内机构投资者以合理估值对珍爱网进行增资，珍爱网将增资款作为VIE架构的拆除对价支付给境外投资者，以实现VIE架构的拆除，在上述VIE架构拆除完成的基础上，公司通过向珍爱网股东以发行股份购买资产的方式购买珍爱网100%股权。上述交易方案尚未最终确定，公司和中介机构与交易相关方、标的公司仍需就交易方案的具体细节进行进一步的论证、协商，最终交易方案的落实还需一定时间。

　同时，公司及境内的机构投资者需要与境外通过本次交易实现退出的原有众多机构投资者等进行谈判，因境内外证券市场以及交易理念等差异，整个交易的沟通程序繁琐，沟通工作量大，耗时较长,目前尚未能签署《重组框架协议》等关键文件，确实难以于2017年6月5日前（此日期为本次重大资产重组6个月停牌期限到期日）完成重大资产预案的审议及披露工作。

　2、下一步的工作安排

　下一步公司将继续全力推进本次重大资产重组的各项工作，包括与有关各方进一步就《重组框架协议》、《业绩承诺协议》中未达成一致意见的具体条款进行进一步的商讨、论证及沟通，并签署相关协议；组织并督促相关中介机构按质按量继续开展并完成对标的资产的尽职调查、审计和评估工作（在原有的基础上增加一期的财务数据）；组织并督促本次交易各方及涉及的相关中介机构各自履行本次重组所需决策程序，同时，积极推进与本次交易相关有权主管部门的沟通工作，确保本次重组顺利实施。

　3、本次重大资产重组预计复牌时间

　根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司停复牌业务》第十七条规定，结合公司本次重大资产重组的实际情况，公司本次重大资产重组涉及VIE架构拆除，属于“跨境交易事项”，为确保本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，公司于2017年6月2日上午召开关于本次重大资产重组的投资者说明会，充分披露本次重大资产重组事项的进展，并经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：002260，股票简称：德奥通航）自2017年6月5日上午开市起继续停牌1个月，预计于2017年7月5日前披露重大资产重组预案（或报告书）并申请复牌。

　如公司未能于2017年7月5日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组进展情况确定是否再次向深圳证券交易所申请进一步延期复牌许可。如公司未提出进一步延期复牌申请或进一步延期复牌申请未获深圳证券交易所同意，公司将公告终止筹划本次重大资产重组事项，公司股票复牌，同时公司承诺自股票复牌之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

　继续停牌期间,公司将积极推进本次重大资产重组的各项工作并按要求及时履行信息披露义务,至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

　四、风险提示

　1、停牌期间，公司将根据该重大资产重组进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并提请注意投资风险。

　2、公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　德奥通用航空股份有限公司董事会

　二〇一七年六月二日

　证券代码：002260 证券名称：德奥通航 公告编号：2017-047

　德奥通用航空股份有限公司

　关于继续筹划重大资产重组并申请继续停牌事项投资者说明会召开情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　德奥通用航空股份有限公司（以下简称“公司”或“德奥通航”）于2017年6月2日下午14：00-15：00在全景网“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）以网络远程互动方式召开了德奥通航关于继续推进重大资产重组暨继续停牌的投资者说明会。公司就本次重大资产重组事项的相关情况及延期复牌的情况与投资者进行了交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者关注的问题进行了回答，具体召开情况如下：

　一、本次投资者说明会的召开情况

　公司实际控制人宋亮先生；财务总监张之珩先生；副总经理、董事会秘书陈国辉先生；东海证券股份有限公司张宜生先生、李永涛先生出席了本次投资者说明会。公司在本次说明会上与投资者进行互动交流和沟通，在规定时间内对投资者关注的主要问题进行了答复。

　二、投资者提出的主要问题及公司答复情况

　1、重组进展到什么地步？

　回复：您好，由于本次重组标的资产涉及VIE架构拆除，沟通程序繁琐，沟通工作量较大，耗时较长。目前本次重组已取得的主要进展如下：

　（1）针对本次重组，标的公司正在抓紧进行VIE架构拆除事宜的磋商、谈判；

　（2）公司和相关中介机构正在对标的公司进行全面尽职调查；

　（3）关于本次重组涉及的相关协议的条款与内容，公司与相关中介机构正在与交易对方进行沟通协商；

　（4）标的公司的审计、评估工作正在抓紧进行。谢谢！

　2、什么时候复牌？

　回复：具体复牌时间将视重组进程予以披露，届时将公布重组预案或重组报告书，目前标的资产的审计、评估工作尚在进行当中。谢谢！

　3、请问珍爱网VIE拆除进展如何？

　回复：标的公司正在抓紧进行VIE架构拆除事宜的磋商、谈判，重组各方就《重组框架协议》的具体核心条款进行了深入细致的谈判及意见交换，《重组框架协议》的主要条款已经达成共识,部分具体条款还在进一步沟通协调中。

　4、请问，和真爱网牵手后，主营业务会发生变化么？哪块业务将是主导？二者业务有什么互补吗？

　回复：珍爱网重组成功后，公司将拥有电器设备、通用航空、婚恋服务三大主营业务，以后将会根据实际经营状况有所调整。公司与珍爱网在经营理念、O2O业务整合及生活产业生态圈打造等方面有巨大的合作前景和整合优势，将会为公司家用电器业务顺利转型提升和奠定基础。

　5、本次停牌大概多长时间？

　回复：你好！根据交易所规定，本次申请延期复牌时间为一个月，即到2017年7月4日。

　6、VIE拆除不成功是否就终止本次重组？是否会变更重组标的？

　回复：您好，若VIE拆除不成功，本次重组将会终止，目前公司正在尽全力推进本次重组。谢谢！

　7、原定的6月份复牌，是否又有变动？

　回复：原定6月份复牌，但由于本次本次重组拟购买的标的资产涉及VIE架构拆除，与境外股东沟通程序繁琐，耗时较长，不能如期披露重组预案（重组报告书），因此将申请延期1个月。

　8、证监会目前在严查跨界重组，德奥此次重组成功的概率是多少？谢谢！

　回复：您好，本次重组属跨行业并购重组，且重组标的资产涉及VIE架构拆除，本次重组的不确定性包括交易各方沟通谈判、上市公司董事会/股东大会审议批准、中国证监会审核批准等多方面，提请广大投资者注意风险。公司将全力推动本次重组的顺利进行，谢谢！

　9、请问，你们今天搞的说明会是希望继续停牌么？接续停牌也是应该有期限的啊。如果7月4日前还不能完成，那是不是说重组将失败？

　回复：你好！本次的说明会召开的目的是对延期复牌事项跟广大投资者做交流，根据交易所规定，本次申请延期复牌时间为一个月，即到2017年7月4日。公司力争在2017年7月5日前按照相关准则要求披露重组预案并申请复牌，但不排除根据重组进程，依据相关规定继续申请适当延长停牌时间。谢谢！

　10、网上有传言（无意中百度看到）珍爱业绩不实，请问你们有注意到吗？这会影响重组么？

　回复：你好！公司亦有关注到相关信息，目前对珍爱网的审计工作正在紧密有序进行当中。谢谢阁下关心。

　11、请问珍爱网2017年一季度的经营业绩如何？

　回复：您好，目前珍爱网2017年一季度财务数据的审计工作尚未完成，具体见公司后续公告。谢谢！

　12、证监会一系列新规对重组有多大影响？

　回复：您好，本次重组以发行股份购买资产的方式进行，且不涉及配套募集资金， 本次重组方案的制定已充分考虑定增新规的因素。谢谢！

　13、今天举办这样的投资者说明会主要是出于什么考虑？

　回复：你好！本次的说明会召开的目的是对延期复牌事项跟广大投资者做交流，解答他们的疑虑。

　14、公司家用电器业务转型要怎么转，往哪个方向转，能不能说具体一些？

　回复：你好！2016年，公司电器设备业务研发团队与北京小米科技有限责任公司合作设计生产了具有互联网基因的智能电饭煲，该产品在小米网热销，供不应求，这是公司向“互联网+”升级转型踏出了坚实的第一步。

　15、无人机业务现在开展的怎么样了。有没有积极的突破？

　回复：公司自2013年公告进入通用航空业务领域后，便陆续布局了共轴双旋翼有人机、无人机业务，目前正在进行无人机的小航线试飞工作，后续进度请关注公司定期报告及相关公告。

　16、请问公司今后在哪些方面着力提振赢利能力，有没有具体措施确保公司长远发展？

　回复：公司2013年公告进入通用航空业务，实施“一体两翼，平衡发展”，实施家电业务和通用航空业务双主业，目前通用航空业务正处于各产品开发的不同阶段，一旦产品开发成功并投放市场，将会对公司盈利能力和长远发展产生积极的影响。家电业务也将通过开发智能化家电产品从而提升盈利水平。

　17、公司目前经营如何？产品畅销，结果又还亏损？是怎么回事啊？

　回复：公司经营呈现明显的季节性特征，上半年为公司家电业务的传统销售淡季，而通用航空业务各产品开发尚处于不同的开发阶段，尚未进入批量化生产环节，因经营的季节性变化而引起的季度性表现差异是合理的。

　18、请问，如果收购珍爱网成功，对公司今年利润会有多大帮助（数字）？

　回复：公司如果今年成功收购珍爱网股权，预计将会对公司今年业绩产生积极影响。具体影响取决于重组完成后标的公司的业绩表现，以具体审计认定数为准。

　19、公司明明知道VIE架构没有拆除，就停牌，现在已经半年，还不知道哪天才可以开盘，难道什么也不说就继续停牌？这是不是有点说不过去？

　回复：您好。公司停牌系为防止股价异常波动，保护投资者利益。VIE架构拆除，沟通程序繁琐，沟通工作量较大，耗时较长，具体进展请关注公司后续公告。谢谢！

　关于本次投资者说明会的具体内容，详见全景网“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）。公司非常感谢各位投资者参加公司的投资者说明会，同时对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。公司未来的发展也希望能得到广大投资者一如既往的支持和鼓励。

　特此公告。

　德奥通用航空股份有限公司董事会

　二〇一七年六月二日