证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2017076

深圳市科陆电子科技股份有限公司

第六届董事会第二十四次（临时）会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次（临时）会议通知已于2017年5月27日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于2017年6月2日在公司行政会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于通过委托贷款融资的议案》；

具体详见刊登在2017年6月3日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于通过委托贷款融资的公告》（公告编号：2017077）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于追加提供抵押担保的议案》；

具体详见刊登在2017年6月3日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于追加提供抵押担保的公告》（公告编号：2017078）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2017年6月19日(星期一)在公司行政会议室召开公司2017年第四次临时股东大会。

具体内容详见公司于2017年6月3日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2017079）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇一七年六月二日

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2017077

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于通过委托贷款融资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为进一步拓宽深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）融资渠道，降低财务成本，优化公司债务结构，公司拟向平安国际融资租赁有限公司（以下简称“平安租赁”）申请办理总额不超过（含）人民币15,000万元的委托贷款，具体情况如下：

一、委托贷款概述

公司拟向平安租赁申请办理委托贷款业务，平安租赁将委托上海华瑞银行股份有限公司（以下简称“华瑞银行”）对公司发放委托贷款，融资额度不超过人民币15,000万元，期限为3年。

本事项已经公司第六届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，尚需提交股东大会审议。经股东大会批准后，授权公司总裁（或其授权代表）签署相应的委托贷款协议等书面文件。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）平安国际融资租赁有限公司

成立日期： 2012年9月27日

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

法定代表人：方蔚豪

注册资本： 930,000万元人民币

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心办公楼二期37层

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。兼营与主营业务相关的商业保理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）上海华瑞银行股份有限公司

成立日期：2015年1月28日

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

法定代表人：凌涛

注册资本：300,000万元人民币

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1号302单元、1506-1508单元

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

公司与平安租赁、华瑞银行均不存在关联关系。

三、本次委托贷款主要内容

1、委托人：平安国际融资租赁有限公司

2、贷款人：上海华瑞银行股份有限公司

3、借款人：深圳市科陆电子科技股份有限公司

4、授信额度：不超过（含）人民币15,000万元

5、委托借款期限：3年

6、担保方式：饶陆华先生（公司实际控制人）及其妻子鄢玉珍女士提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

具体融资方案以公司与平安租赁签订的协议为准。

四、授权事项

为了保证公司本次委托贷款融资事宜顺利进行，提请股东大会授权公司总裁（或授权人）签署相应的委托贷款协议等书面文件,所有内容以签订的最终合同文件为准。

五、交易的目的和对公司的影响

公司此次通过委托贷款融资符合公司生产经营需要，有利于公司的长远发展，对公司业务的快速开展起积极的推动作用，符合公司和全体股东的利益。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇一七年六月二日

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2017078

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于追加提供抵押担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易情况概述

为进一步优化公司资金结构，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）及下属全资子公司深圳市鸿志软件有限公司（以下简称“深圳鸿志公司”）、南昌市科陆智能电网科技有限公司（以下简称“南昌科陆公司”）拟与中国长城资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称“长城资产深圳公司”）签署《债权转让协议》、《债务清偿协议》，公司拟将持有的深圳鸿志公司、南昌科陆公司合计30,060万元应收债权及相关附属权益、利息作价30,000万元转让给长城资产深圳公司，并由公司、深圳鸿志公司、南昌科陆公司按《债务清偿协议》相关合同约定支付债务整合清偿费用。公司在长城资产深圳公司进行债务清偿期间作为深圳鸿志公司、南昌科陆公司的共同债务人而承担还款义务。公司法定代表人饶陆华及其配偶鄢玉珍向长城资产深圳公司提供连带责任保证担保。本次事项已经公司第六届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，尚需提交股东大会审议。具体详见公司披露在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对外转让债权的公告》（公告编号：2017074）。

经公司第六届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，同意公司在取得位于广东省深圳市光明新区光侨路与八号路交汇处东北侧（光明高新技术产业园区西片区）的土地使用权（宗地号A608-0164）后，将其抵押给长城资产深圳公司，为公司、深圳鸿志公司、南昌科陆公司在《债务清偿协议》项下的全部债务提供抵押担保，长城资产深圳公司有权就抵押物折价或者以拍卖、变卖抵押物的价款优先受偿。本事项尚需提交公司股东大会审议。经股东大会批准后，授权公司经营层负责相关协议的签署。

本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易各方基本情况

1、中国长城资产管理股份有限公司深圳市分公司

营业场所：深圳市福田区华富街道深南大道1006号国际创新中心A座37-38楼

注册资本：4,315,010.7216万元人民币

成立时间：2000年3月8日

经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

股权结构：中国长城资产管理股份有限公司系财政部控股子公司。

长城资产深圳公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

2、深圳市鸿志软件有限公司

住所：深圳市南山区科技园北区宝深路科陆大厦A座18层

注册资本：50,000万元人民币

成立日期：2009年6月3日

经营范围：计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及销售（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；大数据应用咨询；数据库处理和储存服务；大数据应用相关的云平台和整体解决方案的设计；电子产品领域内的技术开发，高科技产品、电子、数码科技产品销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应取得相关部门批准后方可经营）^经营性互联网信息服务企业。

股权结构：公司持有深圳鸿志公司100%股权。

3、南昌市科陆智能电网科技有限公司

住所：江西省南昌市高新技术产业开发区创新二路以东，艾溪湖四路以南，创新三路以西

注册资本：22,807.05万元人民币

成立日期：2011年9月19日

经营范围：电力设备、精密仪器、计算机软件研发、生产、销售及系统维护；技术咨询、技术服务；项目投资及管理（以上项目国家有专项规定的除外）

股权结构：公司直接持有南昌科陆公司94.34%股权，通过全资子公司成都市科陆洲电子有限公司持有南昌科陆公司5.66%股权，合计持有100%。

三、抵押担保的主要内容

公司拟在取得位于广东省深圳市光明新区光侨路与八号路交汇处东北侧（光明高新技术产业园区西片区）的土地使用权（宗地号A608-0164）后，将其抵押给长城资产深圳公司，为公司、深圳鸿志公司、南昌科陆公司在《债务清偿协议》项下的全部债务提供抵押担保，长城资产深圳公司有权就抵押物折价或者以拍卖、变卖抵押物的价款优先受偿。

四、董事会意见

董事会认为本次提供抵押担保是为满足公司业务发展及经营所需，有利于公司稳定运营与业务完善。此次提供抵押担保的风险处于公司可控范围之内，不会损害上市公司及其股东的利益。董事会同意本次追加抵押担保事项，并同意授权公司经营层负责相关协议的签署。

五、累计担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，公司及子公司累计担保额度（不含本次担保）为502,728.00万元人民币，占2016年12月31日经审计净资产的189.59%；实际发生的担保数额为267,341.90万元，占2016年12月31日经审计净资产的100.82%。连同本次担保额度，公司及子公司的累计担保额度为532,728.00万元人民币，占2016年12月31日经审计净资产的200.91%；实际发生的担保数额为267341.90万元，占2016年12月31日经审计净资产的100.82%。

截至本公告日，公司除了为参股子公司地上铁租车（深圳）有限公司融资租赁业务提供不超过人民币14,200万元的连带责任担保外，其余均为对合并报表范围内子公司的担保。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。公司、全资子公司及控股子公司除上述对外担保，无其他对外担保行为。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、独立董事意见

公司独立董事盛宝军、段忠、梁金华发表独立意见如下：

1、公司本次追加提供抵押担保，主要是为了满足公司业务发展需要，提供抵押担保的风险处于公司可控范围之内。

2、本次提供抵押担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

3、本次提供抵押担保事项符合诚实信用和公平公正的原则，不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

4、我们同意《关于追加提供抵押担保的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第二十四次（临时）会议决议。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇一七年六月二日

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2017079

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于召开公司2017年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》，决定于2017年6月19日召开公司2017年第四次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况：

1、股东大会届次：2017年第四次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开日期、时间为：2017年6月19日下午14:30开始，会期半天；

网络投票日期、时间为：2017年6月18日—2017年6月19日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年6月19日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年6月18日15:00至2017年6月19日15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象

（1）本次股东大会的股权登记日为2017年6月14日。在股权登记日登记在册的股东均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

7、现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦，深圳市科陆电子科技股份有限公司行政会议室。

二、会议审议事项：

本次会议拟审议如下议案：

1、审议《关于向光大兴陇信托有限责任公司申请不超过3.5亿元信托贷款的议案》；

2、审议《关于对外转让债权的议案》；

3、审议《关于通过委托贷款融资的议案》；

4、审议《关于追加提供抵押担保的议案》。

议案4需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上逐项通过。根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

本次会议审议的议案1和议案2已经公司第六届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，议案3和议案4已经公司第六届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，具体详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第二十三次（临时）会议决议的公告》、《第六届董事会第二十四次（临时）会议决议的公告》等相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表：

提案编码	提案名称	备注
该列打勾的栏目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于向光大兴陇信托有限责任公司申请不超过3.5亿元信托贷款的议案》	√
2.00	《关于对外转让债权的议案》	√
3.00	《关于通过委托贷款融资的议案》	√
4.00	《关于追加提供抵押担保的议案》	√

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间及地点：

（1）登记时间：2017年6月16日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

（2）登记地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样；

2、登记方式：

（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

（4）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真方式以2017年6月16日17:00前到达本公司为准）。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

3、联系方法：

通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部

邮政编码：518057

电话：0755-26719528

传真：0755-26719679

联系人：黄幼平、古文

七、备查文件

1、公司第六届董事会第二十三次（临时）会议决议；

2、公司第六届董事会第二十四次（临时）会议决议。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一七年六月二日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362121。

2、投票简称：“科陆投票”。

3、议案设置及意见表决

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年6月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月18日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年6月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

回 执

截至2017年6月14日，我单位（个人）持有深圳市科陆电子科技股份有限公司股票 股，拟参加公司召开的2017年第四次临时股东大会。

附注：

回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称：（签章）

日 期：

附件三：

授 权 委 托 书

兹全权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参深圳市科陆电子科技股份有限公司2017年6月19日召开的2017年第四次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的栏目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于向光大兴陇信托有限责任公司申请不超过3.5亿元信托贷款的议案》	√
2.00	《关于对外转让债权的议案》	√
3.00	《关于通过委托贷款融资的议案》	√
4.00	《关于追加提供抵押担保的议案》	√

本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。

附注：

1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投回避票，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2017075

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于竞得土地使用权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次竞买土地使用权情况概述

为满足深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展对经营场地的需求，近日，公司参与了深圳市规划和国土资源委员会宗地号为A608-0164的土地使用权的竞拍事宜，以总价人民币41,300万元竞得上述地块的土地使用权，并与深圳市土地房产交易中心签订了《成交确认书》。

本次竞买已经公司第六届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，无需提交股东大会审议。

本次交易为国有建设用地使用权的竞买，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易方的基本情况

本次竞买的土地为国有建设用地，出让方为深圳市规划和国土资源委员会。

三、本次竞买的土地使用权基本情况

1、宗地编号：A608-0164

2、土地位置：光明高新技术产业园区西片区；

3、土地用途：工业用地（新型产业用地）

4、准入产业类别：储能电站的制造

5、出让年限：30 年

6、土地面积：59,766.87（平方米）

7、建筑面积：251,100（平方米）；

8、成交价：人民币41,300万元

9、资金来源：自筹资金

四、竞得土地对公司的影响

公司根据发展战略的需要，参与竞拍土地使用权，可有效满足公司储能等新能源业务快速发展对经营场地的需求，为公司进一步扩大产能提供保障，有利于巩固和扩大公司综合竞争优势，促进公司长远发展。本次竞得的土地面积为59,766.87平方米，拟建设具有能源大数据应用分析平台、能源能量管理控制系统等功能的智慧能源总部大厦，建设具有新能源发电检测实验室、智能微电网实验室、电动汽车网络技术实验室、智能配电网实验室等的国家级企业技术中心，建设储能系统产业化、电动汽车充电网络产业化等产业项目，具体建设内容将以公司与深圳市光明新区管理委员会签订的《产业发展监管协议》为准。

土地使用权的取得尚需完成签订土地出让合同、交纳出让款及办理土地证等相关工作，存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、《成交确认书》。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一七年六月二日