上市公司名称：上海爱建集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：爱建集团
股票代码：600643
收购人名称：广州产业投资基金管理有限公司
注册地址：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心61层01-B单元
通讯地址：广州市越秀区府前路1号
签署日期：二○一七年五月
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。要约收购报告书全文后续将刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次要约收购主体为广州基金，要约收购目的旨在取得爱建集团控制权，不以终止爱建集团上市地位为目的。
2、本次要约收购股份数量为431,141,953股，要约收购价格为18.00元/股。
3、本次要约收购前，广州基金通过全资间接控股的子公司广州基金国际持有爱建集团0.9643%的股份；广州基金国际的一致行动人华豚企业持有爱建集团4.0357%的股份；二者合计持有爱建集团5.00%的股份。
4、本次要约收购为部分要约收购，不以终止爱建集团上市地位为目的。本次要约收购期限届满后，收购人及其一致行动人最多合并持有爱建集团35.00%的股份（502,999,006股），爱建集团将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称：上海爱建集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：爱建集团
股票代码：600643
截至本报告书签署之日，爱建集团股本结构如下：
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二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：广州产业投资基金管理有限公司
注册地址：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心61层01-B单元
通讯地址：广州市越秀区府前路1号
三、收购人关于本次要约收购的决定
根据2016年5月27日中共广州市人民政府国有资产管理监督管理委员会委员会出具的《关于广州产业投资基金管理有限公司有关情况的说明》，在广州基金董事会组建完成前，广州基金党政联席会议暂履行董事会职责。
收购人管理机构党政联席会于2017年4月24日审议通过了《关于要约收购爱建集团的方案》，同意广州基金要约收购爱建集团30%股份。
2017年4月28日，广州市国资委出具了《广州市国资委关于广州产业投资基金管理有限公司要约收购上海爱建集团股份有限公司股份方案的批复》（穗国资批[2017]44号），同意广州基金要约收购爱建集团30%股份的方案。
四、要约收购的目的
本次收购为部分要约收购，即向除一致行动人广州基金国际和华豚企业以外的股东发出部分收购要约。
收购人及其一致行动人看好上市公司的未来发展前景，本次收购以取得爱建集团的控制权为目的，同时利用自身的金融行业运作经验和优势资源，进一步促进上市公司的稳定发展。
收购人本次要约不以终止爱建集团上市地位为目的。
五、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人在未来12个月内暂无股份增持或处置计划，但不排除收购人未来12个月内根据市场情况和自身的战略安排继续增持爱建集团股份的可能，上述增持将不以终止爱建集团的上市地位为目的。若收购人后续拟增持爱建集团股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购为向除广州基金国际及华豚企业以外的爱建集团股东发出的部分收购要约：
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七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为18.00元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币7,760,555,154.00元。
在爱建集团作出本次要约收购报告书摘要提示性公告之前，收购人已将不低于本次收购总额金额20%的履约保证金1,600,000,000.00元存入中登公司上海分公司指定帐户，作为本次要约收购的履约保证。
本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有资金且具有合法性，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或下属关联公司的情形，收购资金来源不存在任何违法情形。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。
八、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，具体要约期限请参见后续要约收购报告书相关内容。
在要约收购有效期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
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（二）收购人律师
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十、要约收购报告书摘要签署日期
本报告书摘要于2017年5月11日签署。
收购人声明
1、要约收购报告书系依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，要约收购报告书全面披露了收购人在爱建集团拥有权益的情况。收购人承诺，截至要约收购报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在爱建集团拥有权益。
3、收购人签署本报告书时已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款或相关规定，或与之相冲突。
4、本次要约收购为广州基金主动向除广州基金国际及华豚企业以外的爱建集团股东发出的部分收购要约，目的是取得爱建集团的控制权，同时利用自身的金融行业运作经验和优势资源，进一步促进上市公司稳定发展，提升上市公司价值。收购人发出本要约不以终止爱建集团的上市地位为目的，本次要约收购后爱建集团的股权分布将仍然具备《上交所上市规则》项下的上市条件。
5、本次要约收购将根据本报告书所载明的资料进行。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人及其主要负责人保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别及连带法律责任。
第一节释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
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（二）收购人简介
广州基金成立于2013年2月7日，注册资本为310,000万元。主营业务包括投资管理服务、投资咨询服务、企业管理咨询服务、受托管理股权投资基金及股权投资。广州基金是广州市委、市政府为推进产业转型升级、放大财政资金引导效应、带动社会投资、强化区域金融中心地位，专门成立的产业投融资平台。广州基金成立以来，在广州市政府领导下，业务迅猛发展，已涵盖政府基金管理、私募股权投资（PE）、风险投资（VC）和其他金融平台等业务领域，并打造了天使投资、VC投资、PRE-IPO、PIPE、并购基金、城市发展基金、政府基金、互联网金融、固定收益等金融全产业链。
（三）收购人股权结构
收购人成立于2013年2月7日，其股权结构如下：
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截至本报告书摘要签署日，广州基金的股权结构如下图：
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二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东及实际控制人情况
本次收购的收购人广州基金系国家单独出资，由广州市人民政府授权广州市国资委履行出资人职责的国有独资公司。广州市人民政府持有广州基金100%的股权，为广州基金的控股股东及实际控制人。
最近两年，广州基金的控股股东及实际控制人未发生变更。
收购人与其控股股东之间的股权控制关系见本节“一、收购人基本情况”之“（三）收购人股权结构”。
（二）收购人所控制的企业情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人所控制的核心企业与核心业务基本情况如下：
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三、收购人最近三年财务状况的简要说明
广州基金合并口径最近三年主要会计数据如下：
单位：万元
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单位：万元
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四、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人在最近五年没有受过行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、收购人管理人员情况
（一）收购人管理人员情况
收购人管理人员基本情况如下：
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（二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
上述人员在截止本摘要签署日最近五年内在中国境内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
六、收购人及其实际控制人持有上市公司及金融机构股份的情况
截至本报告签署日，收购人及其控股股东、实际控制人持股超过5%的上市公司及金融机构情况如下：
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七、收购人及其一致行动人之间的一致行动关系
（一）一致行动人基本情况
1、广州基金国际
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2、华豚企业
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（二）收购人及其一致行动人的股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人的股权结构关系如下：
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（三）收购人及其一致行动人之间的一致行动关系
广州基金为广州基金国际的母公司。广州基金全资子公司汇垠天粤持有华豚企业33.33%的股权。依据《收购管理办法》规定及相关方约定，广州基金、广州基金国际、华豚企业为一致行动人。
广州基金国际、华豚企业不参与本次要约收购。上述两家主体的具体信息详见华豚企业于2017年4月14日签署的《上海爱建集团股份有限公司简式权益变动报告书》。
第三节要约收购的决定及目的
一、要约收购的目的
爱建集团是上海市实力强大的金融行业上市公司，也是我国少数几家具备信托金融牌照的上市公司之一。围绕公司战略定位，并结合自身特点与优势，公司及下属爱建信托、爱建租赁、爱建资产、爱建产业、爱建资本、爱建财富、爱建香港公司等子公司围绕相应主业开展业务。近年来，爱建集团凭借其综合型的业务架构、优质的品牌与客户基础、区域及集团整体上市等优势，在业务开拓方面取得了有效进展。
在此背景下，收购人看好上市公司的未来经营发展前景，本次收购以取得爱建集团的控制权为目的，同时利用自身的金融行业运作经验和优势资源，进一步促进上市公司的稳定发展，提升上市公司价值。
收购人本次要约不以终止爱建集团上市地位为目的。
二、要约收购的决定
根据2016年5月27日中共广州市人民政府国有资产管理监督管理委员会委员会出具的《关于广州产业投资基金管理有限公司有关情况的说明》，在广州基金董事会组建完成前，广州基金党政联席会议暂履行董事会职责。
收购人管理机构党政联席会于2017年4月24日审议通过了《关于要约收购爱建集团的方案》，收购完成后，广州基金及其一致行动人最多合并持有爱建集团35%的股份。
2017年4月28日，广州市国资委出具了《广州市国资委关于广州产业投资基金管理有限公司要约收购上海爱建集团股份有限公司股份方案的批复》（穗国资批[2017]44号），同意广州基金要约收购爱建集团30%股份的方案。
三、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署日，收购人在未来12个月内暂无股份增持或处置计划，但不排除收购人未来12个月内根据市场情况和自身的战略安排继续增持爱建集团股份的可能，上述增持将不以终止爱建集团的上市地位为目的。若收购人后续拟增持爱建集团股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
第四节专业机构意见
一、参与本次收购的专业机构名称
（一）收购人财务顾问
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（二）收购人律师
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二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况
平安证券、锦天城律师事务所与收购人、爱建集团和本次要约收购行为之间不存在任何关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，平安证券在其财务顾问报告书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，收购人及其实际控制人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”
四、收购人聘请的律师发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，锦天城律所在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本所认为，广州基金为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
广州产业投资基金管理有限公司（盖章）
法定代表人：______________
韩颖
年 月 日
| 股份种类 | 股份数量（股） | 占比 |
| 一、无限售条件流通股 | 1,434,027,882.00 | 99.78% |
| 二、有限售条件流通股 | 3,111,962.00 | 0.22% |
| 总股本 | 1,437,139,844.00 | 100.00% |
| 股份类型 | 要约价格 | 要约收购股份数量 | 占总股本的比例 |
| 无限售条件的流通股 | 18.00元/股 | 431,141,953股 | 30.00% |
| 单位名称 | 平安证券股份有限公司 |
| 地址 | 深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20楼 |
| 法定代表人 | 曹实凡 |
| 电话 | 0755-22621866 |
| 传真 | 0755-82400862 |
| 联系人 | 季俊东、李亚男、高金芳、慕阳 |
| 单位名称 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 地址 | 上海市银城中路501号上海中心大厦11、12层 |
| 单位负责人 | 吴明德 |
| 电话 | 021-20511000 |
| 传真 | 021-20511999 |
| 联系人 | 任远、沙烨 |
| 收购人、广州基金 | 指 | 广州产业投资基金管理有限公司 |
| 广州基金国际 | 指 | 广州基金国际股权投资基金管理有限公司 |
| 华豚企业 | 指 | 上海华豚企业管理有限公司 |
| 汇垠天粤 | 指 | 广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司 |
| 上市公司、爱建集团 | 指 | 上海爱建集团股份有限公司 |
| 本次要约收购 | 指 | 收购人以要约价格向除广州基金国际及华豚企业以外的爱建集团股东发出的部分收购要约 |
| 登记结算公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 本报告书、要约收购报告书 | 指 | 就本次要约收购而编写的《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书》 |
| 本摘要、本报告书摘要、要约收购报告书摘要 | 指 | 就本次要约收购而编写的《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
| 要约收购价格 | 指 | 本次要约收购下的每股要约收购价格 |
| 广东省国资委 | 指 | 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 广州市国资委 | 指 | 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上交所上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 |
| 财务顾问、平安证券 | 指 | 平安证券股份有限公司 |
| 法律顾问、锦天城律所 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 公司名称 | 广州产业投资基金管理有限公司 |
| 注册地址 | 广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心61层01-B单元 |
| 法定代表人 | 韩颖 |
| 注册资本 | 310,000 万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440101061145190R |
| 设立日期 | 2013年2月7日 |
| 企业类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 经营范围 | 投资管理服务;投资咨询服务;企业管理咨询服务;受托管理股权投资基金;股权投资;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 经营期限 | 2013年2月7日至2018年2月6日 |
| 股东 | 广州市人民政府 |
| 通讯地址 | 广州市越秀区府前路1号 |
| 联系电话 | (020)83126455 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 认缴比例 |
| 1 | 广州市人民政府 | 310,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 310,000.00 | 100.00% |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 关系 | 注册资本 | 注册地 | 主营业务 |
| 直接 | 间接 |
| 1 | 广州科技金融创新投资控股有限公司 | 100.00% | - | 控股子公司 | 8.00亿元 | 广州 | 商务服务业 |
| 2 | 广州广泰城发规划咨询有限公司 | 100.00% | - | 控股子公司 | 1.01亿元 | 广州 | 专业技术服务业 |
| 3 | 广州市工业转型升级发展基金有限公司 | 100.00% | - | 控股子公司 | 7.00亿元 | 广州 | 资本市场服务 |
| 4 | 广州中小微企业金融服务区管理有限公司 | 100.00% | - | 控股子公司 | 1.30亿元 | 广州 | 商务服务业 |
| 5 | 广州国创基金投资控股有限公司 | 100.00% | - | 控股子公司 | 15.00亿元 | 广州 | 资本市场服务 |
| 6 | 广州市城发投资基金管理有限公司 | 2.00% | 98.00% | 孙公司 | 1.02亿元 | 广州 | 资本市场服务 |
| 7 | 广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司 | 5.00% | 95.00% | 孙公司 | 27.40亿元 | 广州 | 资本市场服务 |
| 项目 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 |
| 资产总额 | 2,712,265.05 | 1,736,503.30 | 1,013,312.29 |
| 负债总额 | 820,798.93 | 245,312.73 | 152,368.34 |
| 所有者权益合计 | 1,891,466.12 | 1,491,190.58 | 860,943.95 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,889,399.74 | 1,489,706.05 | 858,004.98 |
| 资产负债率 | 30.26% | 14.13% | 15.04% |
| 项目 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 |
| 营业收入 | 46,682.72 | 36,496.17 | 9,529.00 |
| 利润总额 | 59,355.53 | 45,116.58 | 43,313.59 |
| 净利润 | 43,037.44 | 33,642.03 | 41,519.68 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 43,081.78 | 33,596.48 | 40,945.87 |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 身份证号码 | 长期
居住地 | 其他国家/地区居留权 |
| 韩颖 | 董事长、法定代表人 | 中国 | 433127197807****** | 广州 | 无 |
| 林旭初 | 总经理 | 中国 | 110102197612****** | 广州 | 无 |
| 林涛 | 纪委书记 | 中国 | 370921197908****** | 广州 | 无 |
| 黄舒萍 | 常务副总经理 | 中国 | 350203196711****** | 广州 | 无 |
| 刘志军 | 副总经理 | 中国 | 360102196304****** | 广州 | 无 |
| 郭天骄 | 副总经理 | 中国 | 650300197206****** | 广州 | 无 |
| 林耀军 | 首席投资官 | 中国 | 440106196902****** | 广州 | 无 |
| 戴克旺 | 助理总经理 | 中国 | 350203196602****** | 广州 | 无 |
| 郭一澎 | 助理总经理 | 中国 | 120103197804****** | 广州 | 无 |
| 曹之真 | 助理总经理 | 中国 | 440102198008****** | 广州 | 无 |
| 高南南 | 助理总经理 | 中国 | 532201197805****** | 广州 | 无 |
| 易沙 | 财务总监 | 中国 | 440102197312****** | 广州 | 无 |
| 左梁 | 党政联席会议成员 | 中国 | 430404197910****** | 广州 | 无 |
| 序号 | 公司名称 | 持股方式 | 持股比例 | 注册地 | 主营业务 |
| 1 | 广州万孚生物技术股份有限公司（300482.SZ） | 间接 | 20.32% | 广州 | 快速诊断试剂、快速检测仪器等POCT相关产品的研发、生产与销售 |
| 2 | 恒宝企业控股有限公司（01367.HK） | 间接 | 18.75% | 开曼群岛 | 成衣产品贸易以及提供成衣供应链管理服务。 |
| 3 | 富荣基金管理有限公司 | 间接 | 50.00% | 广州 | 基金销售；基金募集；特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务；资产管理（不含许可审批项目） |
| 公司名称 | 广州基金国际股权投资基金管理有限公司 |
| 注册地址 | ROOM 1501, 15/F, THE SUN’S GROUP CENTRE, NO.200 GLOUCESTER ROAD, WANCHAI, HK |
| 注册资本 | 5,000.00万元港币 |
| 商业登记号 | 65120946-000-08-16-5 |
| 设立日期 | 2015年8月21日 |
| 企业类型 | 有限公司 |
| 经营范围 | 股权投资；股权投资管理；受托管理股权投资基金；投资咨询服务 |
| 股东 | 广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司持有100%股权 |
| 通讯地址 | ROOM 1501, 15/F, THE SUN’S GROUP CENTRE, NO.200 GLOUCESTER ROAD, WANCHAI, HK |
| 联系电话 | 0085-237071761 |
| 公司名称 | 上海华豚企业管理有限公司 |
| 注册地址 | 上海市崇明区庙镇庙中路46号2幢1088室 |
| 法定代表人 | 顾颉 |
| 注册资本 | 270,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310230398650707E |
| 设立日期 | 2014年7月24日 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 企业管理，投资管理，实业投资，（计算机软硬件、多媒体、通讯）技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，园林绿化工程，建筑材料、金属材料、汽车配件、机电产品、五金交电、通信设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2014年7月24日至2044年7月23日 |
| 股东 | 华豚（集团）有限公司持有33.3%股权；
广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司持有33.3%股权 |
| 通讯地址 | 上海市崇明区庙镇庙中路46号2幢1088室 |
| 联系电话 | 021-62086208 |
| 单位名称 | 平安证券股份有限公司 |
| 地址 | 深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20楼 |
| 法定代表人 | 曹实凡 |
| 电话 | 0755-22621866 |
| 传真 | 0755-82400862 |
| 项目经办人 | 李亚男、高金芳、慕阳、季俊东 |
| 单位名称 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 地址 | 上海市银城中路501号上海中心大厦11、12层 |
| 单位负责人 | 吴明德 |
| 电话 | 021-20511000 |
| 传真 | 021-20511999 |
| 经办律师 | 任远、沙烨 |
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