本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人名称：辽宁沈煤红阳热电有限公司（以下简称“红阳热电”）。

　●本次担保数量：本次担保金额为1.2亿元人民币，公司及下属子公司实际累计为红阳热电担保金额为219,805万元人民币（含本次担保数额）。

　●本次担保为连带责任担保，无反担保。

　●截止本公告日,辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“本公司”）对外担保逾期累计 17,183,191.66 元（逾期担保为原“金帝建设”时期发生）。

　一、担保情况概述

　（一）为保障本公司下属二级全资子公司红阳热电的资金周转正常，经营活动的正常开展,公司与中信银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“中信银行”）签署《最高额保证合同》，为红阳热电提供最高额限度为1.2亿元人民币的保证担保。

　（二）本事项已经公司第八届董事会第二十九次会议和 2016年年度股东大会审议通过。

　二、被担保人基本情况

　1.公司名称：辽宁沈煤红阳热电有限公司

　2.公司住所：辽宁省辽阳市灯塔市西马峰镇

　3.法定代表人：刘俊平

　4.注册资金：人民币 64,000万元整

　5.企业类型：有限责任公司(法人独资)

　6.经营范围：火力发电；供暖、供热、供气；粉煤灰及建材加工销售、热水销售；热网土方工程施工、热网设备安装及检修、压力管道安装、电厂设备检修；热水养殖；循环水综合利用；技术服务。

　7.被担保人系本公司二级全资子公司。本公司持有沈焦股份100%的股权；沈焦股份持有红阳热电100%的股权。

　8.截至 2016年 12 月 31 日，红阳热电资产总额 507,469万元，负债总额411,503万元，短期借款余额 50,000万元，流动负债总额237,478万元，净资产95,966万元，营业收入157,294万元，净利润13,379万元。[以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计]

　9.截至 2017年3月 31日，资产总额501,085万元，负债总额397,045万元，短期借款余额70,000万元、流动负债总额 224,520万元、净资产104,041万元、营业收入58,422万元、净利润8,075万元。（以上数据未经审计）

　三、主要协议内容

　（一）《最高额保证合同》的主要内容

　1.保证人:辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“甲方”）

　2.债权人:中信银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“乙方”）

　3.债务人:辽宁沈煤红阳热电有限公司（以下简称“主合同债务人”）

　4.主合同及保证担保的债权

　在本合同约定的期限内，乙方与主合同债务人所签署的形成债权债务关系的一系列合同、协议以及其他法律性文件为本合同的主合同（以下简称“主合同”）。

　甲方在本合同项下担保的债权是指乙方依据与主合同债务人在2017年5月22日至2018年2月9日期间所签署的主合同而享有的一系列债权。

　甲方在本合同项下担保的债权最高额限度为人民币1.2亿元。

　5.保证范围

　本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。

　6.保证方式

　连带责任保证。

　7.保证期间

　本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年，即自债务人依具体合同约定的债务履行期限届满之日起两年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。

　（二）《综合授信合同》的主要内容

　1. 合同当事人

　受信人：辽宁沈煤红阳热电有限公司（以下简称“甲方”）

　授信人：中信银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“乙方”）

　2.综合授信额度及种类

　乙方同意向甲方提供下列授信额度：人民币1亿元整。

　3.综合授信额度使用期限

　本合同约定的综合授信额度的使用期限自2017年5月22日起至2018年2月9日止。

　4.担保

　由保证人辽宁红阳能源投资股份有限公司与乙方签订编号为（2017）信辽银最保字第722281173022号的《最高额保证合同》。

　四、董事会意见

　公司董事会认为：公司为红阳热电进行担保主要是为了解决红阳热电流动资金不足的问题。本次担保行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规及规范性文件的规定，本次担保行为不会损害公司及股东利益。

　公司独立董事认为：本次被担保对象为本公司二级全资子公司，本公司能够有效控制和防范风险。不存在损害公司和股东的利益。公司董事会在上述担保事项的决策程序及表决结果合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次担保事项是合理的。

　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保总额为3,236,108,191.66元，占公司最近一期经审计净资产的62.80%；公司对控股子公司提供总额为3,218,925,000.00元，占公司最近一期经审计净资产的62.46%，上述担保事项均已履行审议程序和对外披露程序。公司目前逾期对外担保总额为 17,183,191.66 元，上述逾期担保均为红阳能源重组前原金帝建设遗留担保。

　六、备查文件

　1、最高额保证合同；

　2、综合授信合同。

　特此公告。

　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　董 事 会

　2017年4月25日