证券代码：000058、200058 证券简称：深赛格、深赛格B 公告编号：2017-039

　深圳赛格股份有限公司

　第七届董事会第二十次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　深圳赛格股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第七届董事会第二十次临时会议于2017年5月25日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2017年5月22日以电子邮件及书面方式送达全体董事。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本公司监事会全体监事对本次会议的内容已充分了解。

　二、董事会会议审议情况

　会议经书面表决，审议并通过了以下议案：

　（一）会议审议并通过了《关于深圳市赛格新城市建设发展有限公司为购买其开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保的议案》

　1、赛格新城市开发的“赛格新城市广场”项目，位于深圳市龙岗区布吉（街道）三联村，该地块土地面积为67998.69平方米，规划用途为仓储（物流）、商业用地，土地使用权年限自2007年6月19日至2057年6月18日，共50年。本项目已取得《深圳市房地产预售许可证》。为了加快该项目销售以及银行按揭资金的回笼，赛格新城市向中信银行（以下简称“贷款银行”）申请办理按揭贷款购房客户的按揭贷款。

　贷款银行同意向购买上述预售商品房的购房人（即借款人）提供按揭贷款。按照银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定，赛格新城市广场在每位贷款购买上述房屋的购房人与贷款银行签订《综合授信合同》时与贷款银行签订相应的《保证合同》为购房人（借款人）向贷款银行申请的按揭贷款提供阶段性担保，担保总额不超过人民币2.6亿元，本次保证责任自赛格新城市将客户所购买的房产物业过户至其名下之日起解除。担保方式为：抵押担保和连带责任担保。同时被担保客户根据约定为赛格新城市广场提供相应的反担保措施或采取其他有效的风险防控措施。

　2. 本事项尚需提交公司股东大会批准。

　（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《深圳赛格股份有限公司关于深圳市赛格新城市建设发展有限公司为购买其开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保的公告》）

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　（二）会议审议并通过了《关于深圳市赛格物业管理有限公司混合所有制改革增资扩股的议案》

　为优化资本配置，提高运营效率，实现自身效益的增长和可持续发展。深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）持股79.02%的深圳市赛格地产投资股份有限公司（以下简称“赛格地产”）拟对其全资子公司深圳市赛格物业管理有限公司（以下简称“赛格物业管理公司”）进行混合所有制改革，拟以增资扩股方式引入浙江欧华造船股份有限公司（以下简称“浙江欧华”）、深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“中装建设”）及深圳市湖广投资股份有限公司（以下简称“湖广投资”），其中浙江欧华和中装建设两家为战略投资者，湖广投资为赛格物业管理公司管理层和核心骨干员工持股公司。扩股价格以赛格物业管理公司截止2016年4月30日净资产评估价值为基础，经竞价谈判，确定为每1元注册资本对应出资额为4.5468元人民币，增加的注册资本为18,333,333元，总金额为83,357,998.4844元人民币，新增股东缴纳认购股权金额为83,357,998.48元，其中18,333,333元计入赛格物业管理公司的注册资本，其余65,024,665.48元计入赛格物业管理公司的资本公积。增资扩股后赛格物业管理公司注册资本由15,000,000元变更为33,333,333元。

　（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《深圳赛格股份有限公司关于深圳市赛格物业管理有限公司增资扩股引进战略投资者及配套实施管理层和核心骨干持股的公告》）

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　（三）会议审议并通过了《关于召开深圳赛格股份有限公司2017年第三次临时股东大会通知的议案》

　（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《深圳赛格股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会通知的公告》）

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　三、备查文件

　（一）公司第七届董事会第二十次临时会议决议

　（二）深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　深圳赛格股份有限公司

　董事会

　二〇一七年五月二十六日

　证券代码：000058、200058 证券简称：深赛格、深赛格B 公告编号：2017-040

　关于深圳市赛格新城市建设发展有限公司

　为购买其开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　为加快项目销售以及银行按揭资金的回笼，深圳市赛格新城市建设发展有限公司（以下简称“赛格新城市”）为深圳赛格股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”)控股子公司深圳市赛格地产投资股份有限公司（以下简称“赛格地产”）之控股子公司，赛格新城市拟为购买其开发项目赛格新城市广场的按揭贷款客户提供阶段性担保，具体说明如下：

　一、担保情况概述

　1、赛格新城市开发的“赛格新城市广场”项目，位于深圳市龙岗区布吉（街道）三联村，该地块土地面积为67998.69平方米，规划用途为仓储（物流）、商业用地，土地使用权年限自2007年6月19日至2057年6月18日，共50年。本项目已取得《深圳市房地产预售许可证》。为了加快该项目销售以及银行按揭资金的回笼，赛格新城市向中信银行（以下简称“贷款银行”）申请办理按揭贷款购房客户的按揭贷款。

　贷款银行同意向购买上述预售商品房的购房人（即借款人）提供按揭贷款。按照银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定，赛格新城市广场在每位贷款购买上述房屋的购房人与贷款银行签订《综合授信合同》时与贷款银行签订相应的《保证合同》为购房人（借款人）向贷款银行申请的按揭贷款提供阶段性担保，担保总额不超过人民币2.6亿元，本次保证责任自赛格新城市将客户所购买的房产物业过户至其名下之日起解除。担保方式为：抵押担保和连带责任担保。同时被担保客户根据约定为赛格新城市广场提供相应的反担保措施或采取其他有效的风险防控措施。

　2. 本事项尚需提交公司股东大会批准。

　二、各方基本情况

　（一）担保人

　1. 公司名称：深圳市赛格新城市建设发展有限公司

　2. 成立日期：1999年12月21日

　3. 注册号：440301106871161

　4. 注册地址：深圳市龙岗区布吉镇三联村村委办公楼3楼

　5. 法定代表人：刘红军

　6. 经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；种养业；房地产开发与经营；建筑工程安装施工；装饰工程设计与施工；水电、机电设备安装工程；物业管理。

　7. 注册资本：1388 万元人民币

　8. 股权关系：

　■

　9. 未经审计的主要财务数据：截止2016年12月31日，该公司资产总额为217,615.31万元，净资产为-9,100.23万元，2016年实现营业收入2,726.70万元，净利润-2,885.95万元。

　（二）被担保人

　本次担保的被担保人系符合贷款银行贷款条件、购买赛格新城市开发的“赛格新城市广场”项目的按揭贷款购房人。

　若上述被担保人与上市公司存在关联关系、担保行为涉及关联交易，公司将根据规定及时履行相应的程序及信息披露义务。

　（三）贷款银行

　名称：中信银行股份有限公司深圳分行

　住所：深圳市福田区卓越时代广场二期北座

　法定代表人/负责人：陈许英

　吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款等。

　上述贷款银行与本公司及公司控股股东深圳市赛格集团有限公司及其关联企业、实际控制人之间不存在任何关联关系。

　三、担保的主要内容

　（一）担保合同的主要内容

　甲方：深圳市赛格新城市建设发展有限公司

　乙方:贷款银行

　1.根据贷款银行提供的《最高额抵押合同》（格式合同文本），其主要内容如下：

　（1）最高额抵押是指甲方以其财产，就乙方对主合同债务人享有的在一定期间内连续发生的多笔债权，在本合同约定的最高债权额限度内向乙方提供抵押担保，当发生本合同约定的实现抵押权的情形时，乙方有权在约定的最高债权额限度内就该抵押物优先受偿。

　（2）本合同项下抵押担保的范围包括主合同项下主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及实现债权、抵押权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。

　（3）甲方承诺：当主合同债务人不履行到期债务或发生约定的实现抵押权的情形，无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于主合同债务人和/或第三人提供物的担保、保证、保函、备用信用证等担保方式），乙方均有权直接要求甲方在其担保范围内承担担保责任，无需事先行使其他担保权利（包括但不限于先行处置主合同债务人和/或第三人提供的物的担保）；如本合同的担保范围 包含多笔债权的，乙方有权决定债权之间的清偿顺序及比例。

　2.根据贷款银行提供的《最高额保证合同》（格式合同文本），其主要内容如下：

　（1）最高额保证，是指甲方就乙方对主合同债务人享有的在一定期间内连续发生的多笔债权，在本合同约定的最高债权额限度内向乙方提供保证担保。当发生本合同约定的甲方承担保证责任的情形时，乙方有权在约定的最高债权额限度内要求甲方承担保证责任。

　（2）甲方在本合同项下担保的债权最高额限度为债权本金及相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他所有应付的费用之和。

　（3）担保责任

　本次保证责任自赛格新城市将客户所购买的房产物业过户至其名下之日起解除。

　四、董事会意见

　上述担保事项目的在于推进赛格新城市广场项目销售和资金回笼速度，上述担保事项不同于一般对外担保，赛格新城市广场将按照银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定办理，被担保人将根据约定提供相应的反担保措施或采取其他有效的风险防控措施。

　此议案尚需提交公司股东大会审议，同时提请公司股东大会授权赛格新城市根据相关法律法规办理相关手续，并做好相应的风险控制措施。

　五、独立董事意见

　（一）本次为购房人按揭贷款提供阶段性担保，系按照银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定办理，担保性质不同于一般的对外担保，风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　（二）本次担保事项经公司第七届董事会第二十次临时会议审议通过，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法、有效。此事项经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2017年5月24日，公司及控股子公司没有为公司控股股东及其他关联方、任何个人提供担保的情况，公司及下属子公司尚在担保期间的累计对外担保为29.77亿元，约占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为192%，上述担保为公司本次重大资产重组新进控股子公司赛格地产及其子公司在注入上市公司前所发生的担保事项，且已在《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中进行了详细披露，是地产类企业按照银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定办理的担保事项，风险可控。

　公司2017年5月25日召开的公司第七届董事会第二十次临时会议审议通过的本次对外担保事项金额为2.6亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的16.79%。

　公司无逾期担保情况。

　七、备查文件

　1、相关董事会决议

　2、相关独立董事意见

　深圳赛格股份有限公司董事会

　二○一七年五月二十六日

　证券代码：000058、200058 证券简称：深赛格、深赛格B 公告编号：2017-041

　深圳赛格股份有限公司关于深圳市赛格物业管理有限公司增资扩股引进战略投资者及配套实施管理层和核心骨干持股的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　（一）为优化资本配置，提高运营效率，实现自身效益的增长和可持续发展。深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）持股79.02%的深圳市赛格地产投资股份有限公司（以下简称“赛格地产”）拟对其全资子公司深圳市赛格物业管理有限公司（以下简称“赛格物业管理公司”）进行混合所有制改革，拟以增资扩股方式引入浙江欧华造船股份有限公司（以下简称“浙江欧华”）、深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“中装建设”）及深圳市湖广投资股份有限公司（以下简称“湖广投资”），其中浙江欧华和中装建设两家为战略投资者，湖广投资为赛格物业管理公司管理层和核心骨干员工持股公司。扩股价格以赛格物业管理公司截止2016年4月30日净资产评估价值为基础，经竞价谈判，确定为每1元注册资本对应出资额为4.5468元人民币，增加的注册资本为18,333,333元，总金额为83,357,998.4844元人民币，新增股东缴纳认购股权金额为83,357,998.48元，其中18,333,333元计入赛格物业管理公司的注册资本，其余65,024,665.48元计入赛格物业管理公司的资本公积。增资扩股后赛格物业管理公司注册资本由15,000,000元变更为33,333,333元。

　（二）本公司于2017年5月25日召开第七届董事会第二十次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于深圳市赛格物业管理有限公司增资扩股实施混合所有制的议案》。本议案无须提交公司股东大会审议。

　（三）本次交易已获得深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深国资委函[2016]81号、深国资委函[2017]68号批复,并在2016年重大资产重组实施前，赛格地产原有股东的审议批准。

　（四）本公司2017年1月17日召开的第七届董事会第十三次临时会议，对重大资产重组过渡期标的企业赛格地产的《深圳市赛格物业管理有限公司引进战略投资者及配套实施管理层和核心骨干持股总体方案》进行了研究，审议并通过了《关于深圳市赛格物业管理有限公司引进战略投资者及配套实施管理层和核心骨干持股总体方案的议案》。该议案无需提交本公司股东大会审议。

　（五）赛格地产通过深圳联合产权交易所公开挂牌征集战略投资者。2017年4月28日，赛格地产在深圳联合产权交易所的组织下，与A、B 两类共计3家符合战略投资者报名资格的意向投资方进行了竞争性谈判。最终，在符合相关规定的前提下确定浙江欧华、中装建设为该增资项目的最终投资人。

　（六）上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对方的基本情况

　（一）浙江欧华造船股份有限公司

　1. 成立日期：2004年10月21日

　2. 注册号：91330900767987349J

　3. 注册地址：浙江舟山市普陀区沈家门小干

　4. 法定代表人：乔伟海

　5. 经营范围：船舶、海洋工程装备、轻工机械、钢结构件等设计制造安装，渔业机械及配件、船舶配件、机械设备、铜件、建筑材料、金属材料的销售，货物及技术的出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　6. 注册资本：25,000万元人民币

　7. 股权关系：

　■

　截至2016年12月31日，浙江欧华经审计的总资产为5,758,291,302.49万元，净资产为2,078,446,135.45万元；2016年度经审计实现营业收入 3,770,107,490.02万元，净利润 -21,163,874.13万元。

　浙江欧华与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　（二）深圳市中装建设集团股份有限公司（系在深圳证券交易所公开挂牌的上市公司，股票代码：002822）

　1. 成立日期：1994年4月29日

　2. 注册号：440301103849354

　3. 注册地址：深圳市罗湖区深南东路4002号鸿隆世纪广场四-五(仅限办公)

　4. 法定代表人：庄重

　5. 经营范围：建筑装修装饰工程专业承包壹级；电子与智能化工程专业承包壹级；建筑机电安装工程专业承包壹级；建筑幕墙工程专业承包壹级；防水防腐保温工程专业承包壹级（以上均按建设部D244023230号建筑业企业资质证书经营）；消防设施工程专业承包贰级（凭建设部D344045053号建筑业企业资质证书经营）；安全技术防范系统设计、施工、维修贰级（凭广东省公安厅粤GB765号广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证经营）；建筑装饰工程设计专项甲级（凭建设部A144002493工程设计资质证书经营）；建筑智能化系统设计专项乙级；建筑幕墙工程设计专项乙级；消防设施工程设计专项乙级（以上均按建设部A244002490工程设计资质证书经营）；园林绿化；灯光音响、舞台设备安装；建筑智能化产品的技术开发；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　6. 注册资本：30,000万元人民币

　7. 股权结构

　单位：股

　■

　8.公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　截至 2016年12月31日，中装建设经审计的总资产为3,367,565,949.14 万元，净资产为1,935,113,699.27万元；2016年度经审计实现营业收入2,691,714,149.77万元，净利润155,718,886.74万元。

　中装建设与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　（三）深圳市湖广投资股份有限公司

　1. 成立日期：2017年05月16日

　2. 注册号：91440300MA5EHQ6W2T

　3. 注册地址：深圳市福田区华强北街道华发北路赛格科技工业园7号楼

　4. 法定代表人：陈龙华

　5. 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）。

　6. 注册资本：2,273.40万元人民币

　7. 股权结构：

　■

　湖广投资系赛格物业管理公司的管理层和核心骨干持股企业，湖广投资承诺其在赛格物业管理公司的经营活动中与赛格物业管理公司的大股东赛格地产为一致行动人。

　三、交易标的基本情况

　（一）赛格物业管理公司基本情况

　1. 成立日期：1993年3月17日

　2. 注册号：440301102961790

　3. 注册地址：深圳市福田区华发北路赛格科技工业园7号楼

　4. 法定代表人：黄信

　5. 经营范围：物业管理、物业管理顾问；高层楼宇、工业区、居住区房屋和配套设施、设备管理的维修和房屋租赁业务；电梯维修（营业执照另行申办）；建筑材料、电子产品、通讯器材（不含专营、专控、专卖商品）的销售；环境卫生及园林绿化的管理服务；物业管理范围内的二次供水设施清洗消毒业务；机电设备的上门安装、上门维修；房地产信息咨询；数字化城市管理信息采集服务；清洁服务；经营电子商务；汽车租赁；城市垃圾清运；消防器材、汽车零配件及汽车饰品的销售；供配电设备、给排水设备、空调设备、防盗报警系统、电视监控系统、楼宇电子对讲系统、门禁系统、巡更系统、停车场管理系统的工程；室内外装饰装修工程。（以上工程类须凭资质证书经营；法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^餐饮服务；汽车维修、汽车美容；汽车充电设备的管理与服务；机械式停车设备管理与机动车停放服务；食品饮料、烟酒批发零售；仓储。

　6. 注册资本：1,500万元人民币

　7. 股权结构：

　■

　（二）财务状况及资产评估情况：

　赛格物业管理公司主要财务数据

　单位 ：元

　■

　经具有证券业务资产评估资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估（国众联评报字（2016）第2-726号），截至2016年4月30日赛格物业管理公司净资产评估值为 6,805.13万元，评估方法采用资产基础法和收益法，以收益法评估结果作为评估结论。本次交易出具评估报告的评估机构具有充分的独立性和胜任能力，符合相关规定。

　资产基础法评估结果汇总表

　单位：人民币万元

　■

　1.收益法评估结论：

　采用收益法对赛格物业管理公司的股东全部权益价值的评估值为6,805.13万元，评估值较账面股东全部权益增值2,477.11万元，增值率57.23%。

　2.对评估结果选取的说明：

　收益法与成本法评估结论差异额为1,559.10万元，差异率为29.72%，差异的主要原因：

　资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，资产基础法（成本法）是在分别合理估算评估对象所包含的各项资产和负债价值的基础上估算评估对象价值的评估方法。

　收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上，通过估算（预测）被评估单位或其他资产组合体在未来特定时间内的所涉及的该部分股东权益市场价值评估报告预期收益，选择合适的折现率，将其预期收益还原为当前的资本额或投资额的方法。

　本次收益法与资产基础法评估结论差异额1,559.10万元，差异率为29.72%，经分析，下列因素未能在资产基础法评估中予以恰当考虑是造成两种评估方法产生估值差异的主要原因：

　（1） 「赛格物业管理公司」的经营管理团队、品牌、商誉等无形资产；

　（2） 「赛格物业管理公司」所取得的物业管理资质。

　有鉴于此，本次评估以收益法的估值结果作为本报告的评估结论果。赛格物业管理公司股东全部权益价值为6,805.13万元。

　3.对于本次评估所采用的收益法的介绍：

　由于公司的全部价值应属于公司各种权利要求者，包括股权资本投资者、债权及债券持有者和优先股股东（深圳市赛格物业管理有限公司无优先股股东）。本次评估选定的收益口径为股权现金流量，与之对应的资产口径是所有这些权利要求者的现金流的总和。

　本次评估以未来若干年度内的股权净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值得出股东全部权益价值。

　（1）评估模型：本次评估选用的是未来收益折现法，即将股权现金流量作为股东全部权益预期收益的量化指标，并使用普通权益资本成本模型（Re）计算折现率。

　（2）计算公式

　股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值（包括长期投资价值）－非经营性负债价值

　经营性资产价值=明确的预测期期间的股权现金流量现值＋明确的预测期之后的股权现金流量现值

　本次评估选用的是未来收益折现法计算股东全部权益价值，即将股权现金流量作为公司预期收益的量化指标，计算公式为：

　■

　其中：P为评估值

　Ai为明确预测期的第i期的预期收益

　r为折现率（资本化率）

　i为预测期

　An为明确预测期后每年的预期收益

　N为溢余及非经营性资产评估值

　D为非经营性负债的评估值

　（3）收益期的确定

　本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2016年5月1日至2021年12月31日，在此阶段根据被评估公司的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2022年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估公司将保持稳定的盈利水平。

　（4）预期收益的确定

　本次将股权现金流量作为公司预期收益的量化指标。

　股权现金流量是指在支付了经营费用、借款利息和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

　股权现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加＋新增付息债务-债务本金偿还

　（5）折现率的确定

　确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权现金流量，则折现率选取普通权益资本成本（Re）确定。

　本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本，计算公式为：

　Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc

　其中：Rf为无风险报酬率

　β为公司风险系数

　Rm为市场平均收益率

　（Rm－Rf）为市场风险溢价

　Rc为公司特定风险调整系数

　（6）溢余资产价值及非经营性资产和负债的确定

　溢余资产是指与公司收益无直接关系的，超过公司经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等；非经营性资产和负债是指与公司收益无直接关系的，不产生效益的资产及负债，对该类资产单独评估。

　四、交易的方案及定价依据

　（一）本次交易的方案

　赛格地产通过深圳联合产权交易所公开挂牌征集战略投资者，以不低于赛格物业管理公司的净资产评估价值，采取一对一竞争性谈判，择优确定1家资源型战略投资者、1家技术型战略投资者，最终确定的战略投资者通过现金增资的方式实现对赛格物业管理公司的投资。赛格物业管理公司管理层和核心骨干出资设立1家股份有限公司作为持股机构，该持股机构按照与战略投资者最终确定的增资价格相同的价格参与本次增资。

　本次增资扩股后赛格物业管理公司注册资本由15,000,000元变更为33,333,333元。本次交易增加的注册资本为18,333,333元。

　本次交易总金额为83,357,998.4844元人民币，新增股东缴纳认购股权金额为83,357,998.48元，其中18,333,333元计入赛格物业管理公司的注册资本，其余65,024,665.48元计入赛格物业管理公司的资本公积。增资扩股后赛格物业管理公司注册资本由15,000,000元变更为33,333,333元。

　1.中装建设作为A类（资源型战略投资者）最终投资人认购赛格物业管理公司新增注册资本8,333,333.00元，认购股权金额为人民币37,889,998.48元，增资后持有赛格物业管理公司25%股权；

　2.浙江欧华作为B类（技术型战略投资者）最终投资人认购赛格物业管理公司新增注册资本5,000,000.00元，认购股权金额为人民币22,734,000.00元，增资后持有赛格物业管理公司15%股权；

　3.湖广投资作为员工持股公司，按照与引进战略投资者同股同价的原则，认购赛格物业管理公司新增注册资本5,000,000.00元，认购股权金额为人民币22,734,000.00元，增资后持有赛格物业管理公司15%股权。

　4. 赛格物业管理公司控股股东赛格地产放弃对此次赛格物业管理公司新增注册资本优先认缴的权利。赛格地产的持股比例由原来的100%降到45%。赛格物业管理公司此次增资扩股后，仍为赛格地产的合并报表企业。

　5.增资扩股后赛格物业管理公司的股权结构如下：

　■

　（二）本次交易的定价依据

　本次赛格物业管理公司增资扩股价格以经国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估的、截至 2016年4月30日赛格物业管理公司净资产评估值 6,805.13万元（折算为4.5368元/每1元注册资本）为挂牌价格，经竞价谈判，扩股价格确定为4.5468元/股。

　五、协议的主要内容

　（一）增资方式：

　本次交易新增股东以现金方式缴纳认购股权金额为83,357,998.48元。

　（二）扩股价格及定价依据：

　本次赛格物业管理公司增资扩股价格以赛格物业管理公司截至 2016年4月30日净资产评估值 6,805.13万元（折算为4.5368元/每1元注册资本）为基础确定，经竞价谈判，扩股价格确定为4.5468元/股。

　（三）资金支付及股权交割时间及方式：

　新增股东自协议签署并生效后五个工作日内，将其认缴的全部出资支付至赛格物业管理公司指定账号内。

　协议生效后，新增股东实际缴付完毕其认缴的全部出资额后40个工作日内，共同协助赛格物业管理公司向深圳市市场监督管理局申请办理本协议项下增资事宜的工商变更登记手续。

　（四）本次增资完成后，中装建设、浙江欧华、湖广投资有权向赛格物业管理公司董事会各委派1名董事，中装建设、浙江欧华有权向赛格物业管理公司监事会委派1名监事。

　六、涉及本次交易的其他安排

　本次增资完成后，赛格物业管理公司董事会设董事5名。赛格地产委派董事2名，中装建设、浙江欧华各委派1名董事，湖广投资委派1名董事。其中，董事长由赛格地产推荐。同时，赛格物业管理公司将设立监事会。赛格地产委派监事1名（任监事会主席），中装建设或浙江欧华各委派监事1名，职工监事1名。

　除以上安排外，本次交易不涉及其他安排。

　七、本次交易的目的和对公司的影响

　（一）本次交易的目的

　1. 本次引进战略投资者的事宜符合物业管理行业的发展趋势的要求

　赛格物业管理公司是一家主要以物业管理为主业，以相关工程为配套的综合性、专业化公司，是国家一级物业管理知名品牌企业。赛格物业管理公司管理的物业类型全面，涵盖了行政办公、住宅、商场、学校、公寓、工业厂房及政府储备土地等。赛格物业管理公司所处的物业管理行业属于充分竞争的商业类行业，市场竞争激烈，物业管理行业向现代服务业转型升级、向服务集成商转变，已渐成趋势。因此赛格物业管理公司急需主动作为，抓住机遇，形成市场效益并扩大市场，突破赛格物业管理公司目前业务发展存在的瓶颈，实现赛格物业管理公司可持续发展。

　2. 有利于实现国有资产保值增值

　通过引入其他国有资本或各类非国有资本的战略投资者，实现股权多元化，有利于按照市场化要求，增强国有经济活力、放大国有资本功能、以资本为纽带完善混合所有制企业治理结构和管理方式，实现国有资产的保值增值。

　3. 优化赛格物业管理公司股权结构，实现赛格物业管理公司转型升级

　赛格物业管理公司作为赛格地产的全资子公司，属国有控股公司，赛格物业管理公司致力于从“传统的劳动力密集型的物业管理公司”转型升级成为“创新型的现代服务业物业管理公司”，立足于赛格物业管理公司目前的优势地位，通过引进拥有先进管理经验及互补性业务资源的战略投资者，将增强赛格物业管理公司的资本实力，为赛格物业管理公司提供未来发展所需的技术、市场和管理经验，为其未来发展奠定良好的综合实力基础，从而将有利于推动赛格物业管理公司的业务拓展，增强赛格物业管理公司的核心竞争力、盈利能力和抗风险能力，实现其业务的转型升级；通过引进战略投资者，优化股权和公司治理结构，转换经营机制，将有利于重新激发国有企业活力。

　4. 保持核心团队稳定，增强战略投资者信心，提升企业价值

　物业管理作为服务型行业，提升人力资源竞争力就是铸造其核心竞争力。核心团队是赛格物业管理公司最宝贵的核心资源，在引进战略投资者的过程中，通过实施管理层与核心骨干持股计划，建立规范化、市场化的运作机制，使核心团队与公司的长远利益保持一致，保持股东、公司、管理层和核心骨干目标趋向一致，充分调动公司管理层和核心员工的主观能动性，促进人才的集聚和稳定。同时，实施管理层与核心骨干持股计划，将增强战略投资者的信心，不仅有利于吸引有实力的战略投资者，也将有利于提升战略投资者对赛格物业管理公司的整体估值水平。

　（二）对上市公司的影响

　本次赛格物业管理公司以增资扩股方式引入战略投资者并配套实施管理层和核心骨干持股主要符合赛格物业管理公司的战略发展规划及行业发展趋势，将进一步促进其业务发展，有利于合理配置资源，加大资产整合力度，改善赛格物业管理公司的资产结构、增强其长期的核心竞争力和盈利能力，有利于本公司的长远发展。本次增资完成后，赛格地产仍持有赛格物业管理公司45%的股份，仍为赛格物业管理公司的控股股东，仍纳入赛格地产的合并报表范围。

　本次赛格物业管理公司增资金额为83,357,998.48元人民币，新增股东以以其自有资金认购新增股份，增资扩股以市场公允价并按照市场规则进行，赛格地产放弃本次增资扩股的优先认购权符合有关法律法规的规定，不会对赛格地产及本公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　特此公告。

　备查文件：

　1.董事会决议；

　2.独立董事意见；

　3.《深圳市赛格物业管理有限公司增资协议》

　4.《深圳市赛格物业管理有限公司拟以增资扩股方式实施混合所有制改革所涉及的股东全部权益资产评估报告》

　深圳赛格股份有限公司董事会

　二○一七年五月二十六日

　证券代码：000058、200058 证券简称：深赛格、深赛格B 公告编号：2017-042

　深圳赛格股份有限公司

　关于召开2017年第三次临时股东大会通知的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：2017年第三次临时股东大会

　（二）召集人：深圳赛格股份有限公司董事会

　（三）会议召开的合法、合规性：经公司第七届董事会第二十次临时会议审议，决定召开2017年第三次临时股东大会，公司董事会认为本次股东大会召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　(四)召开时间：现场会议时间 2017年6月12日（星期一）下午14：50分

　网络投票时间：2017年6月11日（星期日）－2017年6月12日（星期一）。

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年6月12日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年6月11日15:00 至 2017年6月12日15:00 期间的任意时间。

　（五）召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　（六）出席对象：

　1.截止2017年6月2日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（B股的最后交易日为2017年6月2日），上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席本次会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　2.本公司董事、监事及高级管理人员；

　3.本公司聘请的律师。

　（七）现场会议地点：深圳市福田区华强北路群星广场A座31楼公司大会议室

　二、会议审议事项

　《关于深圳市赛格新城市建设发展有限公司为购买其开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保的议案》

　本次股东大会的相关议案详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网上的“深圳赛格股份有限公司第七届董事会第二十次临时会议决议公告”。

　三、会议登记方法

　（一）登记方式：凡出席现场会议的股东：

　1. 个人股东登记。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　2. 法人股东登记。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　（二）登记时间：2017年6月9日（星期五）9：00-17：00；2017年6月12日（星期一）9：00-14:30

　（三）登记地点：深圳市福田区华强北路群星广场A座31楼 董事会秘书办公室

　（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：授权委托代理人持身份证、授权委托书（附后）、委托人证券账户卡办理登记手续。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作所需要说明的内容和格式详见附件1。

　五、其它事项

　（一）会议联系方式：董事会秘书办公室 张馨、张丹艳

　电话：0755-83747872、83263632

　传真：0755-83975237

　地址：广东省深圳市福田区华强北路群星广场A座31楼

　邮政编码：518028

　（二）会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通费、食宿费自理。

　附件：1.参加网络投票的具体操作流程

　2.深圳赛格股份有限公司股东授权委托书  （A/B股）

　深圳赛格股份有限公司董事会

　二○一七年五月二十六日

　附件1:

　参加网络投票的具体操作流程

　一、 网络投票的程序

　1.投票代码与投票简称：投票代码：“360058”，投票简称：“赛格投票”。

　2.议案设置及意见表决

　（1）议案设置

　表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

　■

　（2）填报表决意见或选举票数

　上述议案为非累积投票议案，直接填报表决意见：“同意”、“反对”或“弃权”。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2017年6月12日的交易时间，即9：30-11:30和13:00-15:00.

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月11日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年6月12日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　深圳赛格股份有限公司股东授权委托书  （A/B股）

　兹委托__________先生(女士)代表本人出席于深圳市华强北路群星广场A座31楼公司大会议室召开的深圳赛格股份有限公司2017年第三次临时股东大会。

　1. 委托人姓名：

　2. 委托人股东账号：

　3. 委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　4. 委托人持股数：

　5. 股东代理人姓名：

　6. 股东代理人身份证号码：

　7. 股东代理人是否具有表决权：是 / 否

　8. 分别对每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：

　■

　9. 股东代理人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权：是 / 否

　10. 如果对可能纳入股东大会议程的临时提案有表决权，应行使何种表决权的具体指示：

　（1）对关于____________________________的提案投赞成票；

　（2）对关于____________________________的提案投反对票；

　（3）对关于____________________________的提案投弃权票。

　11. 如果委托人不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：是 / 否

　委托人签名（盖章）(法人股东应加盖单位印章)：

　委托书有效期：

　委托日期：2017年 月 日