证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2017-075

　木林森股份有限公司关于非公开

　发行限售股份上市流通的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1. 本次解除限售股份的数量为83,827,918股，占公司总股本的15.87%。

　2. 本次解除限售股份可上市流通日为2017年5月31日（星期三），因原定上市流通日期2017年5月27日（星期六）且2017年5月28日、2017年5月29日、2017年5月30日是法定节假日为非交易日而顺延至2017年5月31日（星期三）。

　一、本次限售股份的基本情况

　2016年3月2日，经中国证券监督管理委员会《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]414号）核准,木林森股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行的方式向天弘基金管理有限公司、华富基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、北京和聚投资管理有限公司发行合计人民币普通股（A股）股票83,827,918股，本次发行新增股份已于2016年5月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，该部分股份于2016年5月27日在深圳证券交易所上市。非公开发行完成后，公司股本总额增至528,327,918股。

　公司2015年、2016年两个年度均实施了现金分红，未进行派发股票股利或用资本公积金转增股本等年度权益分派方案，所以未引起公司股本发生变化，截止本公告发布之日，公司总股本为528,327,918股，公司本次申请解除限售股份的数量为83,827,918股，占公司总股本的15.87%。

　二、 申请解除股份限售股东履行承诺及履行情况

　（一）本次解除限售股东出具的承诺：

　天弘基金管理有限公司、华富基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、北京和聚投资管理有限公司承诺其所认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不转让。

　（二）截至公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　（三）截至公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违法违规担保的情况。

　三、 本次解除限售股份的上市流通安排

　1. 公司本次解除限售股份的上市流通时间为2017年5月31日（星期三）。

　2. 公司本次解除限售股份的数量为83,827,918股，占公司总股本的15.87%。

　3、本次申请解除股份限售的股东人数为5名/家，证券账户总数为67户。

　4、本次解除限售及上市流通具体情况如下：

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　四、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：

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　五、 保荐机构的核查意见

　公司保荐机构平安证券股份有限公司，经核查后认为：木林森股份有限公司2016年非公开发行股票限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意木林森本次限售股解禁上市流通事项。

　六、备查文件

　1.限售股份上市流通申请书；

　2.限售股份上市流通申请表；

　3.股份结构表和限售股份明细表；

　4.保荐机构的核查意见；

　5.深交所要求的其他文件。

　木林森股份有限公司

　董事会

　2017年5月26日

　平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见

　平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”）作为木林森股份有限公司（以下简称“木林森”、“公司”） 非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对木林森本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：

　一、本次限售股份的基本情况

　2016年3月2日，经中国证券监督管理委员会《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]414号）核准,木林森股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行的方式向天弘基金管理有限公司、华富基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、北京和聚投资管理有限公司发行人民币普通股（A股）股票83,827,918股，本次发行新增股份已于2016年5月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，该部分股份于2016年5月27日在深圳证券交易所上市。非公开发行完成后，公司股本总额增至528,327,918股。

　公司2015年、2016年两个年度均实施了现金分红，未进行派发股票股利或用资本公积金转增股本等年度权益分派方案，所以未引起公司股本发生变化，截止本公告发布之日，公司总股本为528,327,918股，公司本次申请解除限售股份的数量为83,827,918股，占公司总股本的15.87%。

　二、 申请解除股份限售股东履行承诺及履行情况

　（一）本次解除限售股东出具的承诺：

　天弘基金管理有限公司、华富基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、北京和聚投资管理有限公司承诺其所认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不转让。

　（二）截至公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　（三）截至公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违法违规担保的情况。

　三、 本次解除限售股份的上市流通安排

　（一）公司本次解除限售股份的上市流通时间为2017年5月31日。

　（二）公司本次解除限售股份的数量为83,827,918股，占公司总股本的15.87%。

　（三）本次申请解除股份限售的股东人数为5名/家，证券账户总数为67户。

　（四）本次解除限售及上市流通具体情况如下：

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　四、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：

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　五、平安证券的核查意见

　公司保荐机构平安证券，经核查后认为：木林森股份有限公司2016年非公开发行股票限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意木林森本次限售股解禁上市流通事项。

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