证券代码：000950 证券简称：*ST建峰 公告编号：2017-039

　重庆建峰化工股份有限公司

　关于重大资产重组事项获得中国

　证监会并购重组委审核通过的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重庆建峰化工股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2017 年 5 月 24 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）的通知， 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2017 年 5 月24 日召开的 2017 年第 25 次工作会议审核，公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件审核通过。

　公司股票已于2017年5月11日被深圳证券交易所实施暂停上市。目前，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，待公司收到中国证监会相关核准文件后将另行公告。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　重庆建峰化工股份有限公司董事会

　2017年5月24日

　证券代码：000950 证券简称：*ST建峰 公告编号：2017-041

　重庆建峰化工股份有限公司

　关于聘请股票恢复上市保荐人以及

　股份托管、转让相关事宜的进展公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重庆建峰化工股份有限公司（以下简称“公司”）由于2014年、2015年、2016年连续三个会计年度经审计的净利润为负值，公司股票已于2017年5月11日被深圳证券交易所实施暂停上市。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，公司2016年年度股东大会审议通过了《重庆建峰化工股份有限公司关于股票暂停上市后聘请股票恢复上市保荐人以及股份托管、转让相关事宜的议案》（详见公司于2017年5月19日发布的《重庆建峰化工股份有限公司2016年年度股东大会决议公告》，公告编号：2017-038号）。

　目前，公司正积极办理中，待有关事项确定后，公司将及时公告。

　特此公告。

　重庆建峰化工股份有限公司董事会

　2017年5月25日

　证券代码：000950 证券简称：*ST建峰 公告编号：2017-040

　重庆建峰化工股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重庆建峰化工股份有限公司（以下简称“公司”）2017年5月15日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对重庆建峰化工股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2017]第162号）（以下简称“《问询函》”）， 公司现就《问询函》关注的事项及回复公告如下：

　1、根据你公司年报显示，由于近年来基础化工行业景气度一路下行，国内尿素、PTMEG产品均受到产能过剩困扰，致使你公司持续亏损，2016年亏损金额高达6.64亿元。请你公司补充说明以下问题：

　（1）你公司2016年PTMEG产品毛利率为-20.59%，但销售量却比2015年上涨103.47%，请你公司结合各项产品的市场价格波动、市场需求情况、产品的成本构成等，说明你公司在PTMEG产品毛利率为负的情况下，仍大幅提高销售量的原因。

　回复：弛源化工PTMEG装置自2015年转入生产经营，由于装置尚处于联运调试期，再加上行业产能严重过剩、市场开拓困难，导致公司采取以销定产的生产运行模式，全年生产PTMEG产品2.89万吨，仅为设计产能的62.82%，未能实现达产达标。全年亏损3.68亿元，产品毛利率为-25.04%。

　2016年弛源化工着重从市场开拓和实现装置达产达标两方面提升效益。装置运行方面，经过不断的优化调整，2016年8月，弛源化工PTMEG装置全系统实现达产达标，产品消耗达到设计值，生产成本大幅下降。市场开拓方面，在PTMEG产品战略客户的开拓和差异化产品研发方面取得突破，建立起与设计产能相匹配的长期稳定的营销渠道。

　产品市场方面:因产能过剩等原因PTMEG产品市场价格自2016年年初的14000元/吨一路下跌，全年均价12000元/吨。得益于PTMEG装置已实现达产达标，经公司测算PTMEG产品直接材料和燃料动力成本低于销价，产品产销能够消化部分其他固定成本费用，且装置如降低运行负荷减产会导致生产消耗上升、成本增加。基于上述原因，公司在毛利为-20.59%的情况大幅提高产销规模。

　2016年弛源化工在产品市场销价同比2015年下降850元/吨的情况下，毛利率亏损降幅4.45个百分点，较2015年减亏0.24亿元。PTMEG产品成本中，直接材料和燃料动力占产品成本的82%，制造费用占16%，人工薪酬等其他成本占2%。

　综上，弛源化工综合考虑PTMEG装置在达产达标经济运行，满足战略客户市场需求，以及同比2015年亏损下降，产品市场价格在2016年四季度回升的利好情况下，尽管公司PTMEG产品毛利率为负，仍维持大幅提高产销量。

　（2）你公司近年来持续亏损，请你公司结合主要化工产品的市场变化趋势、你公司未来的发展规划、你公司重大资产重组推进情况等，说明你公司是否具备可持续经营能力。并请你公司年审会计师事务所根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》以及《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》的规定，补充说明对你公司管理层在编制财务报表时运用持续经营假设的适当性，以及是否存在需要在财务报表中披露的有关持续经营能力的重大不确定性进行说明。

　回复:截至2016年12月31日，公司流动负债高于流动资产10.49亿元，2016年度发生净亏损6.66亿元（归属于母公司所有者净亏损6.64亿元），已连续三年亏损，这些情况可能导致对公司持续经营能力产生疑虑。

　但在2016年底，整体化工行业呈现回暖势头。在产能方面，公司主产品尿素在国家供给侧结构性改革，淘汰落后和无效产能等措施下，产能过剩局面有所缓解。尿素产能从2015年的8033万吨下降到2016年的7710万吨，2017年预计产能7210万吨。在需求方面，下游人造板企业开工情况好转 ，火电脱硝和车用尿素用量继续增加。PTMEG产品下游氨纶产能预计在2017年新增32万吨，从而对PTMEG产品的需求增加7-8万吨。故预计2017年尿素和PTMEG产品的总体走势应该好于2016年。

　未来三年，公司将始终紧紧围绕“十三五”规划的“精细化学品及化工新材料、农用化工产品及农化服务、工业技术服务”三大产业板块定位。首先是巩固现有主产品尿素、三聚氰胺及PTMEG，通过加强对标管理、挖掘现有装置潜力，全面提升3大装置运行质量；其次尿素产品要向工业尿素、车用尿素、差异化增效尿素、水溶肥方面调整转型。弛源化工调整PTMEG产品核心客户的供货区域，PTMEG产品非氨纶领域销量占比力争达到30%，优化BDO产品和PTMEG产品销售渠道和结构，提升产品竞价能力。然后通过聚焦主业，依托现有产业基础，结合公司周边重庆华峰、巴斯夫、中石化等企业的发展，做好公司产业发展规划，实现产业升级与可持续发展。

　公司重大资产重组工作正积极推进中，通过重组达到改善公司基本面，提升盈利能力的目的，目前已获得中国证监会并购重组审核委员会有条件审核通过。

　公司根据“十三五”规划和市场变化趋势预测，对2017年财务预算进行了认真编制，公司在2016年的基础上将实现存量大幅减亏，并能实现正的综合现金流，通过重组，实现2017年全面扭亏。同时从以下方面制定了详细的减亏措施：以市场为导向，强化市场营销；强化精细化管理，提升运行质量；强化科技创新，推进结构调整；强化全面预算管理，全员降本增效；广泛组织动员，落实组织保障；积极筹措资金，保障资金需求；确保顺利完成重大资产重组，从根本上改变公司的盈利能力等。

　在资金保障方面，一是公司积极与各金融机构沟通协调，确保存量授信，同时根据市场形势的好转，积极寻求增量授信额度；二是积极寻求大股东的资金支持，已获得建峰集团对建峰化工财务支持的承诺。

　综上，公司经营层有决心和信心通过狠抓装置运行、市场营销、结构调整等工作，在2017年实现既定预算目标。通过经营资金的积累，金融机构的贷款支持，以及建峰集团的财务支助，保证2017年生产经营和到期债务偿还的资金需求，同时也保证了公司的持续经营。公司及管理层认为：公司营运资金为负及经营亏损导致持续经营产生疑虑,但公司本期末净资产为10.39亿，本期及上期经营活动现金流量净额分别为2.48亿、1.9亿，在目前尿素市场价格回升的情况下预测2017年的经营现金流将进一步趋好，能按时归还期后到期银行债务，能如期获取银行授信的展期，能按需获取大股东的财务支持。通过对公司持续经营产生疑虑的情况作出的上述应对措施，本公司及管理层认为：公司运用持续经营编制本期财务报表是适当的，公司营运资金为负及经营亏损导致持续经营产生的疑虑在自2016年12月31日起12个月内不存在重大不确定性。

　附：天健会计师事务所对持续经营能力的说明

　2、根据你公司年报显示，2016年你公司所处行业产能过剩，各类产品价格持续低迷，你公司发生巨额亏损。请你公司就长期资产减值事项补充说明以下问题，请你公司年审会计师事务所核查并发表意见：

　（1）报告期末，你公司固定资产期末账面原值为6,804,488,718.79元，账面价值为3,970,169,351.18元，你公司本期仅计提减值准备18,071,461.64元，减值准备总额仅为39,473,593.74元，请你公司根据《企业会计准则8号——资产减值》的相关要求，结合你公司生产经营情况和固定资产市价等，详细列示你公司固定资产减值测试的过程，并说明你公司固定资产减值准备计提是否充分。

　（2）报告期末，你公司账面无形资产项下非专利技术期末的账面原值为274,512,928.32元，账面价值为214,145,154.63元，你公司对上述无形资产仅计提减值准备81,251.36元，请你公司根据《企业会计准则8号——资产减值》的相关要求，结合你公司生产经营情况和相关技术的市价等，详细列示你公司该类无形资产减值测试的过程，并说明你公司固定资产减值准备计提是否充分。

　回复:根据公司长期资产减值相关会计政策，公司在资产负债表日对有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额，对发生减值的资产计提相应的减值准备；鉴于公司无形资产项下非专利技术系与产品生产相关的技术，公司将非专利技术与固定资产一并考虑进行减值测试。

　2016年度公司拟进行重大资产出售及发行股份购买资产事宜，截至2016年3月31日拥有的除广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称东凌国际）7,068,965股股票外的其他全部资产、负债出售给建峰集团，并签订了附生效条件的价格锁定的资产出售协议。公司以资产出售为目的聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司分别对截至2016年3月31日及2016年12月31日的资产及负债进行评估并出具评估报告书（重康评报字(2016)第125号、重康评报字(2017)第69号），公司参考评估价值分别于2016年3月31日及2016年12月31日对母公司及合并范围内各子公司长期资产进行减值测试。

　1. 公司本期计提固定资产、无形资产减值准备情况

　2016年3月31日公司对合并范围内长期资产进行减值测试，具体方式如下(1)母公司持有的东凌国际7,068,965股股票以公允价值计量；(2)母公司除东凌国际7,068,965股股票外的资产及负债作为一个资产组进行减值测试；(3)其他子公司分别将其资产及负债作为一个资产组进行减值测试。

　公司参考以出售为目的进行评估的资产组的评估价值（重康评报字(2016)第125号）确定可收回金额，从而判断公司长期资产是否存在减值，测试过程如下：

　■

　从上表可以看出，母公司资产组账面价值高于可回收金额12,415,359.15元，资产组存在减值，因资产组需考虑负债才能确定其可收回金额，不能直接将减值金额按各资产账面价值的比重分摊至资产组中各资产。

　公司结合资产状况及评估情况等信息对母公司资产组中各项资产减值迹象进行判断，经分析判断主要系公司持有的全资子公司重庆辰智浩元新材料有限公司（以下简称辰智浩元）的长期股权投资存在减值，考虑到公司将资产及负债整体出售，因此对辰智浩元的长期资产减值情况作进一步分析。

　辰智浩元资产组账面价值高于可回收金额18,692,066.25元，公司结合辰智浩元资产状况及评估情况等信息判断固定资产（机器设备）存在减值迹象，因此对固定资产（机器设备）分摊减值准备18,071,461.64元。考虑到固定资产（机器设备）分摊减值后剩余金额较小，且其他资产无明显减值迹象，则不需对其他资产计提减值准备。

　除上述主体外其他合并范围内各子公司组成的资产组减值金额不大或未发生减值，公司结合资产状况及评估情况等信息判断其长期资产本期不需计提减值准备。

　通过上述减值测试，公司于2016年3月31日计提固定资产减值准备18,071,461.64元、计提无形资产减值准备0.00元。

　2. 期末固定资产、无形资产减值准备是否充分

　截至2016年12月31日，公司累计计提固定资产减值准备39,473,593.74元、累计计提无形资产减值准备81,251.36元。公司采用与2016年3月31日相同的方法进行减值测试。公司参考以出售为目的进行评估的资产组的评估价值（重康评报字(2017)第69号）确定可收回金额，于 2016年12月31日对母公司及合并范围内各子公司长期资产进行减值测试，从而判断公司长期资产是否存在减值，其测试结果如下：

　■

　从上表可以看出，截至2016年12月31日，除八一六农资有限公司资产组账面价值高于可收回金额的金额较小外，其余各资产组账面价值均低于可收回金额。各资产组在2016年3月31日已计提固定资产减值准备的基础上，未发生减值或未发生进一步减值，因此公司判断截至2016年12月31日固定资产及无形资产减值准备计提充分。

　附：天健会计师事务所核查意见

　3、根据你公司年报显示，你公司2016年度产生了39,024,050.21元的停工损失，请你公司详细说明停工的原因、停工发生的时间、停工的具体情况，并详细列示停工损失的具体明细。

　回复：公司2016年度管理费用中有停工损失费3902.41万元，其中三聚氰胺分公司高压法三聚氰胺停工损失3409.72万元、弛源化工PTMEG装置停工损失492.69万元。

　2016年，面对三聚氰胺产品产能过剩，市场价格低迷的行业局面，三聚氰胺分公司对运行模式进行了调整，对现金流贡献不多的三聚氰胺高压法部分进行了暂时关停，以全力运行好常压法三聚氰胺，保证公司效益的最大化。全年发生的三聚氰胺高压法折旧费3409.72万元计入停工损失。

　弛源化工PTMEG装置于2016年3月由于设备故障装置全系统停车，当月的人工成本37.38万元、折旧费374.25万元、修理费68.79万元、制造费用12.27万元，合计492.69万元计入停工损失。

　以上停工费用3902.41万元因期间装置停工而发生的，按会计准则计入当期管理费用。

　4、你公司年报第105-106页披露的“重要在建工程项目本期变动情况”内容不完整，请你公司严格按照我部年报格式指引的要求补充披露。

　回复：（表格见下页）

　1）表中精细化工中试转化创新平台与产业化示范基地项目，因工程处于初期阶段未进入正式建设中无法确定工程进度。

　2）设备更新改造项目和其他项目，报告期内已分别完工转固203.43万元、129.84万元，因有诸多项目组成，且开工时间不一等原因，无法确定工程进度，其余项目将在2017年内完工转固。

　3）以上项目资金均为公司自筹资金，报告期内无发生资本化利息。

　■

　5、你公司为环保部门关注的重点排污单位，被列入重点监控企业名单中，请你公司严格依照我部年报格式指引的要求补充披露你公司及下属子公司的排污情况。

　回复:公司分（子）公司化肥分公司（废水）是属于环境保护部门公布的重点排污单位。

　■

　防治污染设施的建设和运行情况

　（1）2016年，建峰化工下属国控污染源单位严格执行自行监测和监督性监测制度，并及时、如实的向社会公布监测结果。

　（2）进一步加强环境风险防范设施的建设，以中央环保督察专项行动为契机，加强对污染防治设施和环境风险防控设施的隐患排查和整治，建立环境隐患全过程监管机制和环境污染风险评估机制，有效遏制了重特大环境污染事故的发生。全年未受到环保处罚，未出现环保投诉，未发生环保纠纷和群体事件。

　（3）按计划有序开展责任关怀行动，先后开展了法律法规培训、项目公众座谈会、发放环保宣传资料、“六.五”环境咨询日、突发事件应急演练等活动。

　（4）加强 “三废”排放的管理，确保了环保设施同步运行率达到100％，废水、废气达标排放，固体废弃物合规处置率100%，有效控制了污染物的排放，未发生环境污染事件。

　公司分（子）公司化肥分公司、弛源化工、三胺分公司设有废水和废气排口，共设有污水排污口4个，主要污染因子含化学需氧量、氨氮、甲醛；废气排污口30个，其中有三个排污口因装置长期停运而无污染物排放，主要污染因子为二氧化硫及氮氧化物。其中化肥分公司属国家重点控制排污单位（废水），弛源化工和三胺分公司不属国家重点控制排污单位。化肥分公司污水排放装有在线监测，监测数据接入并传至重庆市环保局和环保部，设废水排口3个，废水主要污染因子含化学需氧量、氨氮。

　（5）项目建设严格按国家相关规定进行，均按要求完成环境影响评价、环境保护专篇设计、试生产和项目环境保护专项验收。按要求完成了清洁生产审核和突发环境事件风险评估。

　6、根据你公司年报第28-29页显示，你公司本期存在多项关联交易实际发生金额超过获批交易额度的情况，请你公司补充说明是否就上述关联交易及时履行了信息披露义务和审议程序。

　回复：公司2016年度有7项日常关联交易实际发生额超过获批额度（见下表）。其中1-6项交易金额均未达到300万元的披露标准，第7项交易实际发生金额508.55万元，获批的交易额度为200万元，实际发生额超获批额度308.55万元，但未达到公司2015年度经审计净资产0.5%的标准（公司2015年度审计净资产为171309.83万元，按照0.5%的计算标准金额为857万元）。故该7项关联交易符合《深交所股票上市规则》10.2.4条关于关联交易信息披露的要求。

　■

　公司及全体董事将严格遵守信息披露相关的法律、法规及规定，认真及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　重庆建峰化工股份有限公司

　董事会

　2017年5月25日